Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А40-102166/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-102166/23-117-534
10 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" (117312 105318, ГОРОД МОСКВА, СЕМЁНОВСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 7, КОРПУС 1, ПОМ/ЭТ/КОМ IX ЭТ 2 КОМ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2015, ИНН: <***>)

о взыскании 9 480 000 руб.

при участии до и после перерывов: согласно протоколу,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" (далее – ответчик, общество) суммы 21 964 023 руб. 28 коп., в том числе, 21 348 000 руб. – действительная стоимость доли вышедшего участника и 616 023 руб. 28 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 15.12.2022 по 28.04.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

Дело рассмотрено в судебном заседании 19.02.2024 после перерывов, объявленных в заседаниях суда 02.02.2024, 09.02.2024.

В ходе судебного заседания представитель истца, поддерживая исковые требования в полном объеме, заявляла ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу, о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об истребовании дополнительных доказательств, отклоненных судом как не связанных с предметом рассматриваемых в настоящем деле требований, так и по изложенным ниже мотивам (в отношении ходатайства о назначении повторной экспертизы).

На стадии судебных прений представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 9 480 000 руб., составляющих только действительную стоимость доли вышедшего участника, в остальной части исковые требования не поддержаны.

Судом уточнение принято, ценой иска следует считать 9 480 000 руб., производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено применительно к положениям ст. 150 АПК РФ.

Представители ответчика в удовлетворении исковых требований просят отказать.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2015, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

ФИО2 являлась участником общества и владела долей в размере 30% уставного капитала общества.

14.12.2022 истцом подано заявление 77 АД 1458104 о выходе из общества, удостоверенное ВрИО нотариуса г. Москвы ФИО3

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании размера чистых активов (код строки 3600), отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год (74 495 000 руб. х 30% = 22 348 000 руб.).

Платежными поручениями от 28.03.2023, от 20.04.2023 общество произвело оплату действительной стоимости доли вышедшего участника в общей сумме 1 000 000 руб.

Невыполнение обществом обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале в остальной части (22 348 000 руб. – 1 000 000 руб.) послужило основанием для обращения в арбитражный суд за принудительным ее взысканием и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе судебного разбирательства по делу истец уменьшил исковые требования до 9 480 000 руб. с учетом ранее предоставленного ответчиком контррасчета действительной стоимости доли вышедшего участника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО (в действующей редакции на момент подачи заявления о выходе из участников общества) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абз. второго п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника в ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" предусмотрен ст. 15 Устава общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Подпунктом "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли, судом по ходатайству сторон по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "БЮРО ОЦЕНКИ И ЭКСПЕРТИЗЫ" ФИО4.

По результатам проведенной экспертизы (заключение эксперта от 09.11.2023) эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" по состоянию на 31.12.2021 равна 30 руб.

Исходя из заключения эксперта рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 имеет отрицательную величину.

Не согласившись с результатами экспертизы, истец представил в материалы дела заключение специалиста от 21.12.2023, подготовленное ООО «АМС Групп», согласно которому заключение эксперта не соответствует законодательным, методическим и научным требованиям, предъявляемым к данного рода заключениям, рыночная стоимость доли в размере 30% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2021, отраженная в заключении, не может быть признана достоверной. По мнению специалиста, итоговая стоимость доли уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2021 составляла 15,8 млн. руб.

В материалы дела со стороны эксперта, проводившего экспертизу, представлено письменное представление, в котором опровергаются возражения истца и доводы специалиста. Кроме того, эксперт дал пояснения в суде относительного проведенного исследования.

Доводы истца о необоснованном определении размера чистых активов общества на момент выхода истца из состава его участников подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание выводы судебной экспертизы в заключении от 09.11.2023, констатировав недоказанность недостоверности бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, суд приходит к выводу об отрицательном значении величины чистых активов, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества отсутствуют.

Доводы истца о том, что заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, также подлежат отклонению.

Проанализировав заключение судебной экспертизы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом определения о назначении судебной экспертизы истцом об отводе эксперта не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие доказательства.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, не представлено; наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует. Противоречий выводов эксперта иным, имеющимся в деле доказательствам, суд не усматривает.

Заключение соответствует требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, содержит предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, противоречия судом не установлены.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судом не установлено, экспертное заключение признается надлежащим доказательством. Несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения и не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы.

При этом, судом дана оценка представленному истцом заключению специалиста от 21.12.2023, для чего судом заслушаны пояснения эксперта в суде, исследованы его письменные пояснения, по результатам которой установлено, заключение специалиста не является доказательством порочности заключения судебного эксперта и недостоверности сделанных им выводов.

Исходя из содержания ч. 2 ст. 7 Закона № 73-ФЗ, принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Несогласие ответчика с методикой проведения судебной экспертизы не свидетельствует об ошибочности выводов эксперта. Эксперт самостоятелен при определении методов проведения исследований при условии, если при их использовании возможно дать ответы на поставленные вопросы.

Как следует из заключения, экспертом обоснован выбор метода оценки рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2021 в рамках затратного похода; активы общества рассчитаны по рыночной стоимости и она не превышает балансовой стоимости активов, произведена корректировка (дисконтирование) обязательств (дебиторской) в целях учета рисков при получении данного актива (снижения стоимости при учете временного фактора), дисконтирование кредиторской задолженности произведено с учетом показателя оборачиваемости кредиторской задолженности.

Доводы ФИО2 относительно новых расчетов, приведенных экспертом в пояснениях с учетом возражений истца, также отклоняются судом, поскольку при устранении экспертом недочетов при расчетах, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 в любом случае имеет отрицательный результат, следовательно, корректировки не повлияли на выводы эксперта о рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

По указанным мотивам, рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заключение судебной экспертизы соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, даны конкретные и ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика, эксперт перед проведением экспертизы предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, в материалы дела представил письменные пояснения по судебной экспертизе. Несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Учитывая изложенное, при выходе истца из состава участников ООО "ИНСТРУМЕНТ ХОЛДИНГ С" ему могла быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества только в сумме 30 руб., что с учетом уже произведенного платежа в 1 000 000 руб., суд приходит к выводу о том, что права истца нарушены не были, а заявленные исковые требования являются не обоснованными.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 150, 167-171, 180-181 АПК РФ,



решил:

Производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 616 023 руб. 28 коп. прекратить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 70 400 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская