Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А40-99874/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-99874/19-104-843
г. Москва
13 сентября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2019

Решение в полном объеме изготовлено 13.09.2019

Арбитражный суд в составе судьи Бушмариной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой Л.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ответчику ФИО2

о расторжении договора

при участии представителей

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО3, по дов., № 77 АГ 0968249, от 29.03.2019, ФИО4, по дов., от 05.03.2019 № 77 АГ 0242596,

установил:

ФИО5 (далее – истец, Продавец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ответчик, Покупатель) о расторжении договора номер 77 АВ 5120058 купли-продажи части доли в размере 68% уставного капитала ООО «МЗ Девелопмент», заключенного 13.02.2018 между истцом и ответчиком.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителя истца.

Ответчик исковые требования не признает, считая их необоснованными и документально не подтвержденными. Заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его либо лицом, должностное положение которого не указано.

Судом данные обстоятельства не установлены, в связи с чем суд не усматривает правовых оснований для оставления иска без рассмотрения.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО «МЗ Девелопмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746504719.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества 12% номинальной стоимостью 1200 руб.; ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 12% номинальной стоимостью 1200 руб.; ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 76% номинальной стоимостью 7600 руб.

Как следует из искового заявления, 13.02.2018 между ФИО5 и Пирогом А. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МЗ Девелопмент» в размере 68%.

Истец, ссылаясь на то, что не получала от ответчика оплату за приобретённую долю, обратилась в суд с настоящим иском, в котором просит расторгнуть договор на основании п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора в части оплаты приобретенной доли.

Судом установлено, что 13.02.2018 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МЗ Девелопмент». Данный договор нотариально удостоверен ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8

Согласно п. 1 договора истец продала ответчику часть принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 68%, после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая истцу доля будет составлять 12%.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 6 800 руб. (п. 4 договора).

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 6 800 руб. (п. 5 договора).

Ответчик купил у истца указанную часть доли в уставном капитале общества за 6 800 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 6 договора).

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.02.2018 были внесены соответствующие изменения.

По утверждению истца, ответчик не исполнил свое обязательство по оплате приобретенной доли.

Истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи от 13.02.2018 в связи существенным нарушением условий договора.

Ответ на претензию истцу не поступил, что явилось основанием для обращения с данным иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи доли.

Факт передачи указанной суммы до подписания договора удостоверен посредством подписания истцом договора купли-продажи на изложенных условиях, что расценивается не иначе, как расписка в получении им денежных средств. Данный договор удостоверен нотариусом.

Кроме того, стороны в п. 6 договора установили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. А в п. 26 договора стороны установили, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора.

В п. 27 договора стороны установили, что стороны договора понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон. Информация, установленная нотариусом со слов сторон, внесена в текст сделки верно, о чем имеются подписи обеих сторон.

Для подтверждения оплаты по договору, произведенной до его подписания, достаточно указания на данное обстоятельство в самом договоре, и составление какого-либо дополнительного документа не требуется.

Аналогичная правовая позиция поддержана в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2018 № 301-ЭС18-12329, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653.

Из материалов дела усматривается, что сделка по продаже доли уставно капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена.

В силу положений ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением.

Расторжение прекращенного договора противоречит положениям ст. ст. 450-453 ГК РФ, по смыслу которых расторгнуть можно только существующее правоотношение, но не прекращённое.

Поскольку истец, передав долю, и ответчик, оплатив ее, исполнили свои обязательства, договор не может быть расторгнут.

В ст. 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного суд считает, что исковые требования в части расторжения договора купли-продажи доли от 13.02.2018 не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Бушмарина