Постановление от 1 декабря 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-157613/2018
02 декабря 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Герасимовой Е.А., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от ф/у ФИО2: ФИО3 по доверенности от 21.10.2019,

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 09.10.2019,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28836/2019) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу № А56-157613/2018/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2019 (резолютивная часть объявлена 10.06.2019) в отношении ФИО6 (далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела банкротстве должника 20.08.2019 в арбитражный суд от финансового управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи с правом обратного выкупа от 01.08.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО4 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника эллинга №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1 (в виде права требования к ЛК «Марина» о регистрации за должником права собственности на эллинг №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1, и права требования принятия должника в члены ЛК «Марина»).

27.08.2019 в арбитражный суд поступило ходатайство от 23.08.2019 б/№ о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ФИО4 осуществлять действия по отчуждению паевого взноса в ЛК «Марина», за которым закреплен эллинг №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1; а также в виде запрета ЛК «Марина» принимать в члены кооператива лиц по паевому взносу, за которым закреплен эллинг №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергоф, ул. Менделеевская, д. 1.

Определением арбитражного суда от 29.08.2019 ходатайство финансового управляющего ФИО2 о принятии мер по обеспечению заявления об оспаривании сделки должника удовлетворено частично, суд запретил ФИО4 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место жительства (регистрации): 198188, <...>) осуществлять действия по отчуждению паевого взноса в Лодочном кооперативе «Марина», за которым закреплён эллинг №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>. В удовлетворении остальной части заявленных требований судом отказано.

Не согласившись с указанным определением в части удовлетворения заявления финансового управляющего, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить судебный акт, как нарушающий его права владельца пая. Податель жалобы указал, что суд первой инстанции не привел конкретных фактических данных, позволяющих охарактеризовать оспариваемую сделку, как совершенную на заведомо подозрительных условиях. Вывод суда о том, что имущество отчуждено по существенно заниженной цене, основан на недостоверных сведениях. Кроме того, судом не учтено, что вступившим в законную силу решением Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-480/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО6 о признании сделки недействительной, ее доводы признаны судом несостоятельными.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, финансовый управляющий должником в отзыве на нее указал, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что отчуждение имущества было произведено на заведомо подозрительных условиях и по существенно заниженной цене в целях причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры, исходя из необходимости сохранения сторон в существующем положении, а также с учетом специфики имущества. Финансовый управляющий должником отметил, что вступившим в законную силу решением Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-480/2019 установлено, что в действительности вместо договора купли-продажи с правом обратного выкупа должник и ответчик намеревались заключить договор займа с залогом, действовали недобросовестно и со злоупотреблением правом. Отказ в признании сделки недействительной по заявлению ФИО6 связан с тем, что, как отметил суд, при заключении как мнимой, так и притворной сделок запрещается извлечение преимуществ из недобросовестного поведения сторон такой сделки. Таким образом, с учетом установленного факта злоупотребления правом, а также фактов, указывающих на возможный сговор сторон сделки, направленный на вывод ликвидного актива, существовали основания для принятия обеспечительных мер в целях предотвращения дальнейшего отчуждения объекта в пользу третьих лиц и сохранения сторон в существующем положении.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель финансового управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 и части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) в отсутствие ФИО6, извещенной о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в пределах доводов жалобы.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с АПК РФ.

В силу норм статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; арбитражным судом могут быть приняты и иные обеспечительные меры.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из заявления финансового управляющего ФИО2, имущество должника по оспариваемой сделке было отчуждено по существенно заниженной цене, о чем свидетельствует цена договора, которая составила 3 265 000,00 руб., в то время как согласно экспертному заключению по определению рыночной стоимости указанного спорного имущества от 11.03.2019, его стоимость составила 21 100 000,00 руб. Финансовый управляющий полагает, что дальнейшее отчуждение спорного имущества, представляющего собой весьма ценный и ликвидный актив, может способствовать затруднению или невозможности исполнения судебного акта по обособленному спору №А56-157613/2018/сд.1. При этом финансовый управляющий в заявлении отметил недобросовестное поведение ответчика при осуществлении им предпринимательской деятельности, сославшись на наличие сведений о привлечении ФИО4 к уголовной ответственности за мошенничество в сфере недвижимости и вынесенный в отношении него обвинительный приговор. Кроме того, финансовый управляющий сослался на решение Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-480/2019, которым было установлено злоупотребление правом со стороны ответчика, выразившееся в том, что в действительности вместо договора купли-продажи с правом обратного выкупа должник и ответчик намеревались заключить договор займа с залогом. Учитывая установленный факт злоупотребления правом, а также факты, указывающие на возможный сговор сторон сделки, направленный на вывод ликвидного актива, финансовый управляющий просил принять обеспечительные меры в целях предотвращения дальнейшего отчуждения объекта в пользу третьих лиц и сохранения сторон в существующем положении.

Исследовав представленные в материалы спора документы, оценив доводы финансового управляющего, изложенные в заявлении, арбитражный суд усмотрел, что отчуждение имущества произведено на заведомо подозрительных условиях и по существенно заниженной цене, в связи с чем имеется объективная вероятность затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта в случае отчуждения указанного имущества третьим лицам. В целях предотвращения дополнительных издержек в рамках исполнения судебного акта, соблюдения баланса интересов и защиты имущественных прав конкурсных кредиторов и лиц, участвующих в деле о банкротстве, арбитражный суд принял испрашиваемые обеспечительные меры в части запрета ФИО4 осуществлять действия по отчуждению паевого взноса в Лодочном кооперативе «Марина», за которым закреплён эллинг №12 в корпусе 7б ЛК «Марина», расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>.

Апелляционный суд считает, что принятая судом обеспечительная мера, разумна и обоснованна, соразмерна заявленным требованиям, а также обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

Возможность принятия мер, направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве обусловлена спецификой института банкротства.

Исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего к ответчику об оспаривании сделки должника, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика. При этом отчуждение и установление обременения в отношении имущества в отсутствие обеспечительных мер возможно в любой момент и в ходе рассмотрения обособленного спора в силу предоставленных собственнику полномочий, тогда как требования предъявлены в рамках рассмотрения дела о банкротстве и направлены на реализацию прав по защите интересов должника и кредиторов с целью возврата имущества в конкурсную массу для расчетов с кредиторами. Отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, его обременение правами третьих лиц, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Обеспечительные меры в виде запрета осуществлять действия по отчуждению паевого взноса непосредственно связаны с рассматриваемым спором о признании сделки недействительной, поскольку в данном случае спорный объект представляет собой пай, который вносит участник лодочного кооператива, следовательно, объектом спорных правоотношений является именно паевой взнос, за которым закреплен объект недвижимости. Целью оспаривания сделки в деле о банкротстве является возврат имущества должника в конкурсную массу, принятие истребуемых обеспечительных мер до рассмотрения спора по существу направлено на сохранение существующего положения и предотвращение причинения значительного ущерба должнику и конкурсным кредиторам, что соответствует положениям статьи 90 АПК РФ.

Принимая во внимание, что заявленные обеспечительные меры гарантируют обеспечение защиты имущественных интересов кредиторов и должника, применением таких мер достигается фактическая реализация целей обеспечительных мер, посредством обеспечения сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами при соблюдении баланса интересов всех заинтересованных лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что запрашиваемые обеспечительные меры являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу и предотвращения причинения ущерба кредиторам должника, в случае удовлетворения требований конкурсного кредитора. В данном случае достаточно обоснования, приведенного в заявлении об оспаривании сделки должника и принятии обеспечительных мер, направленных на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, а также гарантирующих пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

При этом применение обеспечительных мер не влечет для ФИО4 неблагоприятных последствий и существенного нарушения его прав как текущего правообладателя паевого взноса, наложение запрета на распоряжение спорным паевым взносом на период рассмотрения обособленного спора по существу не препятствует ему в осуществлении правомочий владения и пользования принадлежащим ему паем. Заявленные обеспечительные меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения должнику и кредиторам ущерба.

Учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга от 22.04.2019 по делу № 2-480/2019, в частности факт продажи эллинга по цене, ниже рыночной, у суда первой инстанции имелись весомые основания полагать, что стороны оспариваемой сделки заключили договор на заведомо подозрительных условиях в целях выведения активов из конкурсной массы должника. В связи с этим, арбитражный суд мотивированно пришел к выводу, что существует объективная вероятность затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта в случае отчуждения имущества третьим лицам.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2019 по делу № А56-157613/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков


Судьи


Е.А. Герасимова


Е.К. Зайцева