Постановление от 7 декабря 2025 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7074/2025

Дело № А12-19100/2023
г. Казань
08 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.03.2025,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 25.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» ФИО1,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025

по делу № А12-19100/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» (далее - ООО «ЖЭУ», общество «ЖЭУ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками совершенные обществом «ЖЭУ» в пользу ФИО3 (далее – ФИО3) дополнительные выплаты (платежи) по трудовому договору № 3 от 01.02.2019 за период с февраля 2019 года по февраль 2023 года в размере 2 827 727,27 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2025 (с учетом определения суда от 17.06.2025 об исправлении опечатки) признаны недействительными сделками совершенные обществом «ЖЭУ» в пользу ФИО3 дополнительные выплаты (платежи) по трудовому договору № 3 от 01.02.2019 в размере 1 957 727.27 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2025 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества «ЖЭУ» денежных средств в размере 1 957 727,27 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2025, дополнительное определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.06.2025 и определение Арбитражного суда Волгоградской области об исправлении опечатки от 17.06.2025 по настоящему делу отменены, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Жилищно-эксплуатационный участок» ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление отменить.

Податель кассационной жалобы ссылается на аффилированность должника и ФИО3; считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства выполнения ФИО3 работ и услуг сверх предусмотренных трудовым договором; размер дополнительных выплат не соответствует внесенному работником трудовому вкладу, что означает отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика; оспариваемые выплаты не соответствуют обычной хозяйственной деятельности и факт выплаты аналогичных премий предыдущему руководителю должника этого не опровергает; в результате совершенной сделки причинен имущественный вред иным кредиторам.

В представленном в суд отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба России поддержала кассационную жалобу конкурсного управляющего.

Участвующие в судебном заседании посредством веб-конференции представитель конкурсного управляющего Статюхи М.М. кассационную жалобу поддержал в полном объеме, представитель Елина Д.В. напротив возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 являлся руководителем должника с 13.02.2019 до введения процедуры банкротства. Также ФИО3 является учредителем должника с 16.12.2016 с размером доли 51%.

В связи с назначением ФИО3 на должность генерального директора общества «ЖЭУ» 01.02.2019 между обществом «ЖЭУ» и ФИО3 заключен трудовой договор № 3 от 01.02.2019 (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 01.07.2020 об изменении условий оплаты труда) с должностным окладом генерального директора в размере 50 000 руб. в месяц, а с 01.07.2020 - в размере 80 000 руб. Дополнительным соглашением № 35 от 30.11.2020 к трудовому договору с 01.02.2021 заработная плата установлена в размере 150 000 руб.

Приказом № 4 от 31.01.2024 трудовые отношения с ФИО3 были прекращены.

Судами также установлено, что за весь период действия трудового договора размер заработной платы составил более 5 831 526,49 руб. (без вычета НДФЛ), из которого за период с февраля 2019 года по февраль 2023 года помимо заработной платы генеральному директору ежемесячно производились дополнительные выплаты в виде премии в размере 100% должностного оклада, общая сумма премиальных за весь период с февраля 2019 года по февраль 2023 года составила 2 827 727,27 руб.

С разбивкой выплат по годам на подозрительный период, охватываемый тремя годами, начиная с даты возбуждения дела о банкротстве, приходится сумма дополнительных выплат с 07.08.2020 по 15.03.2023 в размере 1 957 727,27 руб.

Решение об установлении ежемесячной доплаты к заработной плате ФИО3 в размере 100 % от должностного оклада принято общим собранием учредителей ООО «ЖЭУ» (протокол № 24 от 01.02.2019).

Обращаясь с заявлением о признании сделки по выплате премии недействительной, конкурсный управляющий исходил из периода подозрительности, охватываемого тремя годами, начиная с даты возбуждения дела о банкротстве, и полагал, что принятое общим собранием учредителей ООО «ЖЭУ» решение об установлении ежемесячной доплаты к заработной плате ФИО3 в размере 100 % от должностного оклада (протокол № 24 от 01.02.2019) направлено на вывод имущества должника и нарушает права и законные интересы кредиторов; оспариваемые платежи (дополнительные выплаты) являются недействительными сделками, поскольку совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО3 в отсутствие экономической целесообразности для управляющей компании в период ухудшения финансового состояния должника и формирования иной кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания дополнительных выплат, произведенных должником в период с 07.08.2020 по 15.03.2023 в размере 1 957 727,27 руб. в пользу ФИО3, недействительными сделками, со ссылкой на то, что на момент совершения спорных выплат общество «ЖЭУ» обладало признаками неплатежеспособности, так как у должника имелась просроченная задолженность по денежным обязательствам перед кредиторами (Федеральной налоговой службы, обществом «Газпром газораспределение Волгоград», ПАО «Волгоградэнергосбыт»); выплаты спорных сумм повлекли за собой ухудшение финансового положения общества «ЖЭУ»; проведенный конкурсным управляющим анализ финансовой деятельности должника выявил искажение должником бухгалтерской отчетности в 2020, 2021 году, завышались показатели нераспределенной прибыли в бухгалтерском балансе на 24 328 тыс. руб. При этом доказательств выполнения ФИО3 каких-либо работ, оказания услуг сверх того, что было предусмотрено трудовым договором, в материалы дела не представлено, в связи с чем установление суммы дополнительных выплат в размере 100% оклада не имело для должника разумного делово объяснения, при этом целью совершения сделок являлся вывод имущества должника (денежных средств) и наращивание текущей реестровой задолженности внешних кредиторов.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице (статья 65 АПК РФ).

Однако, как указал апелляционный суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил, что в целях причинения вреда кредиторам стороны трудового договора намеренно существенно завысили указанную плату по отношению к расценкам других руководителей (директоров) такого же уровня профессионализма и репутации. Из материалов дела не следует, что повышенная на сумму премий заработная плата стала явно не соответствовать вознаграждению, которое выплачивается генеральным директорам управляющих организаций, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Действительно, ФИО3 являлся руководителем должника с 13.02.2019 до введения процедуры банкротства, также он является участником должника с 16.12.2016 с размером доли 51%.

Апелляционный суд также принял во внимание, что руководителем ООО «ЖЭУ» до утверждения ФИО3, являлся ФИО5, который также как и ФИО3 получал ежемесячную доплату к заработной плате в размере 100 % от должностного оклада. В связи с этим судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что сложившийся в обществе механизм формирования и расчета заработной платы директора ФИО3 ничем не отличался от заработной платы предыдущего директора.

Должностной оклад ФИО3 в спорный период ежегодно увеличивался с учетом инфляции в стране и индексации с 50 000 руб. до 150 000 руб. ежемесячно. Аналогичным образом индексировались и заработные платы иных работников должника, отличаясь от заработной платы ответчика лишь суммой первоначального оклада, что лицами участвующими не оспаривалось.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что штат работников должника состоит из 39 человек, реальная численность занятых должностей постоянно снижалась, часть работников у должника отсутствовала, в связи с чем, ФИО3 был вынужден выполнять функции генерального директора, его заместителя, инспектора, бухгалтера, юрисконсульта, паспортиста, секретаря-делопроизводителя, а также иные функции, и как следствие, помимо функций, предусмотренных трудовым договором, он выполнял и иные функции, плату за осуществления которых фактически не получал, а эта работа оплачивалась, в том числе, за счет установленных 100% ежемесячных премиальных выплат к окладу. Относительно данных обстоятельств никем возражений заявлено не было, факт отсутствия указанных сотрудников в штате должника не опровергается.

Апелляционный суд признал, что в обществе отсутствовал коллективный договор, регулирующий социально-трудовые отношения в организации, не были разработаны и локальные акты по вопросам оплаты труда, премирования работников. При этом ФИО3 является контролирующим должника лицом, следовательно, к нему применяется повышенный стандарт доказывания.

Вместе с тем, как указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае доказано и никем не оспаривается наличие встречного предоставления со стороны ФИО3, в то же время не доказана цель причинения оспариваемой ежемесячной премиальной доплатой к заработной плате ФИО3 в размере 100 % от должностного оклада вреда кредиторам.

Фактически система ежемесячной доплаты премии директору должника к заработной плате в размере 100 % от должностного оклада в ООО «ЖЭУ» была установлена задолго до утверждения ФИО3 директором должника и задолго до появления у должника кризисных явлений. При этом статус ФИО3 как контролирующего должника лица правового значения не имеет, поскольку другое лицо на месте генерального директора получало бы аналогичную доплату.

Таким образом, осуществление данных дополнительных выплат генеральному директору ООО «ЖЭУ» в размере 100% от должностного оклада являлось обычной хозяйственной практической деятельностью ООО «ЖЭУ».

Апелляционный суд также отметил, что согласно представленным в материалы дела самим конкурсным управляющим должника сведениям по состоянию на 22.04.2025 о вакансиях в России на должность директора предприятия ЖКХ найдено 44 предложения, где заработная плата в объявлениях варьируется от 80 000 руб. до 200 000 руб. в месяц. Из указанных объявлений невозможно установить о том, что речь в объявлениях идет только об окладе или о полной заработной плате, включающей премии и иные ежемесячные выплаты. В большинстве объявлений указан лишь нижний порог устанавливаемой заработной платы, без указания максимального значения.

В связи с чем суд апелляционной инстанции признал, что максимальный должностной оклад ФИО3 в размере 150 000 руб. находится в допустимом рыночном диапазоне, в связи с чем не может считаться доказанным совершение оспариваемых премиальных выплат на существенно невыгодных для юридического лица условий, отсутствует признак кратного превышения выплаченной премии за спорный период над схожим размером дохода аналогичных должностей в сфере ЖКХ, отсутствует и признак причинения вреда кредиторам должника.

При этом ФИО3 как работник общества «ЖЭУ» в спорный период выполнял как свои непосредственные трудовые обязанности, так и дополнительные должностные обязанности в связи с сокращением числа сотрудников, что свидетельствует об обоснованности дополнительных выплат. Учитывая наличие у ФИО3 высшего профессионального образования, многолетнего трудового стажа, доводы конкурсного управляющего и выводы суда первой инстанции о несоответствии квалификации и профессиональных качеств ответчика установленному размеру заработной платы из материалов дела не обоснованы.

Оценивая обоснованность доводов конкурсного управляющего о незаконности решений собрания участников общества «ЖЭУ» от 01.09.2019 об установлении ежемесячной доплаты к заработной плате ФИО3 в размере 100 % от должностного оклада (протокол № 24 от 01.02.2019), суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в указанной части, поскольку доказательств нарушения правил о созыве и принятии решения собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ЖЭУ» заявителем представлено не было.

Установив и оценив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Волгоградской области от 22.05.2025, дополнительного определения от 09.06.2025 (которым применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ЖЭУ» денежных средств в размере 1 957 727,27 руб., а также определения от 17.06.2025 об исправлении опечатки в определении от 22.05.2025, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведённых в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы.

Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве и разъяснений вышестоящих судебных инстанций действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника по признаку неравноценного встречного предоставления на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем пятым части первой статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) работник имеет право на своевременную и в полном объёме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Абзацем седьмым части второй статьи 22 ТК РФ предусмотрено, что работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с названным Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

Согласно части 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) представляет собой вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

По общему правилу, предусмотренному в статье 132 ТК РФ, заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается.

Исходя из статьи 164 ТК РФ, под компенсациями понимаются денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных предусмотренных Федеральным законом обязанностей. Указанные выплаты не входят в систему оплаты труда и производятся работнику в качестве компенсации его затрат, связанных с выполнением трудовых обязанностей.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Апелляционным судом установлено отсутствие указанной совокупности обстоятельств.

Предметом настоящего спора является обоснованность выплаты ответчику ежемесячной надбавки к заработной плате в виде премии в размере 100% оклада, одновременно фактически ответчик ежемесячно получал заработную плату состоящую из постоянной величины – оклада и 100% премии от размера оклада.

В рассматриваемом случае факт исполнения ФИО3 трудовых обязанностей участвующими в деле лицами не опровергнут. Конкурсным управляющим не доказано несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО3 установленному размеру заработной платы с учетом премирования; в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о невыполнении или ненадлежащем исполнении ответчиком своих должностных обязанностей.

Специфика трудовых отношений состоит в том, что при заключении трудового договора отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника.

Свидетельств убыточности для должника и его кредиторов оспариваемых платежей при условии, что произведенные выплаты соответствуют выполненной ФИО3 работе и ее ценности для должника, апелляционный суд правомерно не усмотрел.

Доводы конкурсного управляющего о наличии совокупности признаков подозрительной сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению в силу следующего.

Статьей 130 ТК РФ величина минимального размера оплаты труда в Российской Федерации включена в систему основных государственных гарантий по оплате труда работников, к числу которых относится руководитель.

Из материалов дела следует, что должник осуществлял в спорный период хозяйственную деятельность, требующую управления, а бухгалтерская отчётность не содержала нулевые показатели.

Наличие в законодательстве о банкротстве вышеприведённых специальных правил об оспаривании сделок не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния должника полностью лишает бывшего руководителя трудовых гарантий. Платежи могут быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии их размера внесенному вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Между тем, в рассматриваемом случае признака неравноценного исполнения обязательств ФИО3 перед должником в рамках трудового договора судом апелляционной инстанции не установлено, осуществление должником операций по начислению и перечислению работодателем (обществом «ЖЭУ») своему руководителю ФИО3 заработной платы и премиальных средств в период 2019-2023 г.г. в сумме 2 827 727,27 руб. обоснованно признано совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы подателя кассационной жалобе о том, что выплаты иному сотруднику такой же премии не свидетельствует о совершении ее в рамках обычной хозяйственной деятельности общества предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций и обоснованно отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам является вознаграждением за трудовую деятельность, а в качестве встречного исполнения по такой сделке выступает осуществление работником трудовой деятельности путем исполнения своих должностных обязанностей.

При этом в условиях недоказанности заявителем наличия неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, в том числе несоответствия размера заработной платы и премиальных среднерыночному уровню оплаты руководителя предприятия в сфере ЖКХ сходного уровня, недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов при начислении и выплате оспариваемых премиальных, их направленности на вывод ФИО3 имущества должника, доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ФИО3 правового значения не имеют и подлежат отклонению.

Доводы конкурсного управляющего должником о наличии оснований для признания решения общего собрания кредиторов общества «ЖЭУ» об установлении директору общества ФИО3 премии в размере 100% от должностного оклада ежемесячно были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о незаконном характере решения собрания участников общества «ЖЭУ» от 01.09.2019, апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае участниками общества была соблюдена процедура назначения и проведения собрания, все решения на внеочередном общем собрании участников общества 01.09.2019 приняты при наличии кворума, а также признал ошибочным довод конкурсного управляющего о нарушении принятым решением прав и законных интересов кредиторов должника.

Иные доводы подателя жалобы также подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, были предметом его исследования и оценки, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения апелляционным судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего обществом «ЖЭУ», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А12-19100/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев