Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А56-27819/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27819/2022
21 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Данилова Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТЕХ" (адрес: Россия 442961, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЗАРЕЧНЫЙ ГОРОД, ИНДУСТРИАЛЬНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 68, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРО ЭЛВ" (адрес: Россия 198097, <...>, ЛИТЕР А, КОМНАТА 307, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЕМИДА" (адрес: Россия 196105, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА, БЛАГОДАТНАЯ УЛ., Д. 47, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 15-Н, КОМ. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании

при участии

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 30.11.2021)

от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 04.04.2022)

2. ФИО4 (право представлять без доверенности)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТЕХ" обратилось в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРО ЭЛВ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЕМИДА" о признании договора №18/20 на выполнение работ и оказании услуг от 09.11.2020 недействительным (ничтожным).

В судебном заседании от 22.09.2022 представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы представленных ответчиком документов на предмет давности выполнения подписи на представленных документах.

В суд от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции, суд определил удовлетворить данное ходатайство.

На обозрения суда представлены оригиналы товарных накладных от 20.11.2020 №97, от 05.02.2021 №12, от 18.11.2020 №94, от 28.01.2021 №164, УПД от 18.01.2021 №7, от 17.01.2021 №6, от 21.01.2021 №45.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы давности изготовления представленных ответчиком доказательств: транспортных накладных от 21.10.2020 №1, от 10.05.2021 №1, УПД от 18.01.2021 №6, №7, от 28.01.2021 №45, товарной накладной от 05.02.2021 №12.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Учитывая, что назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, с учетом мнения сторон, а также принимая во внимание, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, заявления истца о том, что вышеуказанные документы изготовлены позднее, чем датированы основаны лишь на его субъективном предположении, заявления о фальсификации доказательств в установленном порядке истцом не заявлено, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ее назначения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

Как следует из текста искового заявления ООО "Петро ЭЛВ" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройтех" о возмещении убытков за проведенный гарантийный ремонт по Договору №3/18 на изготовление и поставку продукции от 09.08.2018 года третьим лицом. Заявление ООО "Петро ЭЛВ" принято и возбуждено производство по делу №А56-104534/2021.

В обоснование своих исковых требований по делу №А56-104534/2021 ООО "Петро ЭЛВ" ссылается на ненадлежащее исполнение ООО "Стройтех" гарантийных обязательств по Договору №3/18 от 09.08.2018 года, выразившиеся "в отсутствие ответа от Поставщика по Договору (ООО "Стройтех") о готовности выполнить свои обязательства по гарантийному ремонту клапанов КРТ0228.00.000-05 в количестве 5 штук в течение 30 дней, что вынудило ООО "Петро ЭЛВ" осуществить подбор предприятия готового провести диагностику, ремонт и испытания отремонтированного оборудования согласно требований и методики испытаний КРТ0228.00.000-05ПМ". И как следует из искового заявления ООО "Петро ЭЛВ" по делу №А56-104534/2021 и приложенных к нему документов, таковым предприятием стало ООО "Фемида". Заявленная к взысканию сумма убытков равна стоимости "выполненных работ" по Договору №18/20 на выполнение работ и оказании услуг от 09.11.2020 года, заключенному между ООО "Петро ЭЛВ" и ООО "Фемида", согласно которому ООО "Фемида", являясь Исполнителем по Договору, обязуется выполнить техническое диагностирование и работы по восстановлению работоспособности клапанов электромагнитных КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-Сц1КЭЗНЗ 01) зав. №№ 8.1218.009; 8.1218.010; 8.1218.011; 8.1218.013, а ООО "Петро ЭЛВ" обязуется принять и оплатить работы согласно прилагаемых к Договору спецификаций.

Цена по Договору включает в себя стоимость работ и затрат на приобретение необходимых расходных материалов для проведения работ по восстановлению работоспособности оборудования; транспортировку оборудования от склада Заказчика до ремонтной базы Исполнителя и обратно, погрузочно-разгрузочные работы, обеспечение выполнения работ технологическим транспортом и спецтехники, обеспечение собственных (арендуемых) баз Исполнителя электроэнергией, тепло-, водоснабжением и иные затраты необходимые для выполнения работ. По условиям названного Договора Испытание Оборудования осуществляется с участием Заказчика на территории Исполнителя (п. 3.8 Договора).

В обоснование выполнения работ по Договору Сторонами оформлены: Спецификации к Договору, Дефектные ведомости. Технические акты сдачи-приемки выполненных работ. Акты технического диагностирования клапанов запорных. Акты на выполненные работы с указанием стоимости. Акт сверки взаимных расчетов между Сторонами.

Однако ООО "Стройтех" полагает, что: - Договор №18/20 от 09.11.2020 не соответствует реальной действительности и является мнимой сделкой; - у сторон Договора не было цели достижения заявленных в нем результатов по диагностике и восстановлению работоспособности запорных клапанов; - основная цель данной сделки - создание расходов на стороне ООО "Петро ЭЛВ" по гарантийному ремонту клапанов, раздувание их размеров.

Как следует из текста искового заявления, данные выводы подтверждаются совокупностью следующих обстоятельств: по сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности Стороны Договора №18/20 от 09.11.2020 ООО "Фемида" является "Торговля розничными строительными материалами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах"; - заявленные ООО "Фемида" дополнительные виды деятельности также относятся к группировке "розничной торговли"; - среднесписочная численность ООО "Фемида" на 31.12.2019 года - 4 чел. По итогам отчетного 2020 года ООО "Фемида" сведения не подавались.

Анализ общедоступной информации по мнению истца позволяет сделать выводы, что ООО "Фемида" не имеет во владении, распоряжении какие-либо здания, сооружения.

В связи с изложенным, а также укзывая на то, что ООО "Петро ЭЛВ" не подтвердило документально:

-факт возврата клапанов, на ремонт которых был заключен спорный договор, от своего конечного Заказчика;

-факт передачи клапанов своему конечному Заказчику после восстановления ихработоспособности;

- не представил дефектные ведомости от своего конечного Заказчика по спорным клапанам;

- не представил документ, подтверждающий прохождение входного контроля после проведения ремонта по восстановлению работоспособности оборудования.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора от 09.11.2020 №18/20 недействительной (ничтожной) мнимой сделкой.

ООО "ПЕТРО ЭЛВ" (далее – ответчик 1), ООО "ФЕМИДА" (далее – ответчик 2), возражая против удовлетворения исковых требований представили отзывы на иск, в которых считают, что оснований для удовлетворения и

При этом ответчик 1 указал, что 09.11.2020 между ответчиками заключен договор №18/20 на выполнение работ и оказании услуг (далее - Договор), в соответствии с которым Ответчик 2 обязуется выполнить техническое диагностирование и работы по восстановлению работоспособности клапанов запорных электромагнитных КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-Сц1КЭЗНЗ Щ1) зав.№№ 8.1218.009; 8.1218.010; 8.1218.011; 8.1218.012; 8.1218.013.

Ранее изготовленных и поставленных истцом по договору № 3/18 от 09.08.18, заключенному между ООО "Стройтех" (Поставщик по Договору) и ООО "Петро ЭЛВ" (Заказчик по Договору) на изготовление и поставку продукции, в соответствии с которым Поставщик обязуется по заданию Заказчика выполнить работу по изготовлению и поставить продукцию: Клапаны запорные типа КРТ.

Продукция изготавливалась в целях установки на Норильской ТЭЦ-1.

ООО "Стройтех" по товарной накладной № 215 от 17.12.2018 отгружены в адрес конечного Заказчика – ООО НГП "ГКС" для установки на Норильской ТЭЦ № 1, клапаны электромагнитные КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-СцМ1КЭЗНЗ 01) в количестве 6 штук.

После поставки Продукции от конечного Заказчика поступали претензии к качеству поставленной Продукции.

О факте поставки некачественной продукции и необходимости выполнения работ по гарантийному ремонту (устранению технического несоответствия требованиям конструкторской документации) ООО "Стройтех" было неоднократно уведомлено ООО "Петро ЭЛВ" в период действия гарантийного срока за исх. № 18 от 13.02.2019, №28 от 06.03.2019, № 77 от 15.05.2019.

19.12.2019 конечным Заказчиком - ООО НПП "ГКС" с ТЭЦ № 1 г.Норильска в адрес производственной площадки - ООО "Стройтех" был отгружен один из шести поставленных клапанов для проведения гарантийного ремонта.

Совместная ревизия технического состояния поступившего на ремонт клапана КРТ 4228.00.000-05 зав. № 08.1218.008 (Акт технической диагностики № 1 от 15.01.2020), проведенная 15.01.2020 ООО "Стройтех" с участием представителя ООО "Петро ЭЛВ" подтвердила ранее сделанные специалистами ООО "Петро ЭЛВ" выводы о неполном соответствии продукции требованиям КД, критически влияющими на его работоспособность.

О факте поставки некачественной продукции - в отношении оставшихся 5 клапанов и необходимости выполнения работ по гарантийному ремонту (устранению технического несоответствия требованиям конструкторской документации) Заказчик -ООО "Петро ЭЛВ" неоднократно уведомлял ООО "Стройтех" в период действия гарантийного срока за исх. № 18 от 13.02.2019, № 28 от 06.03.2019, № 77 от 15.05.2019. Обращения Ответчика 1 были проигнорированы Истцом в части производства гарантийного ремонта и обслуживания Продукции.

Конечным Заказчиком ООО НПП «ГКС» ТЭЦ № 1 г. Норильска исх. от 04.06.2020 №ГОФ-2540/20 в адрес Ответчика 1 было направлено обращение о наличии дефектов, выявленных в Продукции и уведомлении о планируемой доставке неисправных клапанов в адрес Ответчика -1, а также изготовления и предоставления ТЭЦ вставочных катушек в целях сохранения ограниченного технологического режима работы котельного оборудования при демонтаже неисправных клапанов.

01.08.20 года конечный Заказчик - ООО НПП "ГКС" ТЭЦ № 1 г. Норильска произвел отгрузку в адрес грузополучателя - ООО "Петро ЭЛВ" Продукцию: клапаны запорные электромагнитные КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-Сц1КЭЗНЗ Щ1) зав.№№ 8.1218.009; 8.1218.010; 8.1218.011; 8.1218.012; 8.1218.013, согласно транспортной накладной.

ООО "ПЕТРО ЭЛВ" не обладая должной квалификацией и ресурсами для проведения работ по исправлению дефектов Продукции в связи с уклонением истца от исполнения обязательств по договору № 3/18 от 09.08.18 по устранению недостатков, привлек для устранения недостатков ООО "ФЕМИДА". После проведения ремонтных работ по договору между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 Продукция была отгружена конечному Заказчику ООО НПП "ГКС" ТЭЦ № 1 г. Норильска.

ООО "Петро ЭЛВ" была произведенаа отгрузка Продукции: клапанов запорных электромагнитных КРТ4228.00.000-05 (Модификации 050-025-1-Сц1КЭЗНЗ Щ1) зав.№№ 8.1218.009; 8.1218.010; 8.1218.011; 8.1218.012; 8.1218.013 в адрес грузополучателя-конечного Заказчика ООО НПП "ГКС" ТЭЦ № 1 г. Норильска согласно товарно-транспортной накладной от 17.05.2021.

После 17.05.2021 каких-либо дополнительных претензий относительно качества Продукции от конечного Заказчика ООО НПП «ГКС» ТЭЦ № 1 г. Норильска в адрес Ответчика 1 не поступало.

При указанных обстоятельствах ответчик 1 считает, что истцом не доказан мнимый характер оспариваемой сделки. Заключив спорный договор подряда, стороны фактически его исполняли, что опровергает довод истца о мнимости сделок, а также о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, факт реального исполнения спорного договора подтверждает по мнению ответчика 1 следующие документы: акт сверки расчетов между ответчиками по состоянию на 31.12.2021, платежные поручения от 14.06.2021, от 24.02.2021 №15, от 22.06.2021 №32, от 07.12.2021 №53, от 14.12.2021 №58, транспортной накладной от 01.08.2020, товаро-транспортной накладной от 17.05.2021.

Ответчик 2 также считает необоснованными исковые требования, указывая при этом, что он добросовестно выполнил обязательства перед Ответчиком 1 по спорному Договору, претензий по срокам исполнению работ и качеству от ООО "Петро ЭЛВ" не поступало, расчеты произведены в полном объеме, взаимных претензий у сторон договора не имеется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, тогда как целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 ГК РФ).

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора подряда и документов, подтверждающих выполнение работ, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на искусственное создание задолженности, суд обязан осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление экономической и правовой обоснованности осуществления платы по договору, поскольку перечисление денежных средств должником в пользу кредитора без реального встречного предоставления приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности выполнения подрядных работ для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе доказательства реальности исполнения заключенного между ответчиками договора, а именно: акты о недостатках, акты выполненных ответчиком 2 работ по устранению недостатков, товаро-транспортные накладные, платежные поручения, а также накладные об отправке отремонтированного товара конечному заказчику, находящемуся в г. Норильске, принимая во внимание, что истцом о фальсификации представленных ответчиком доказательств в порядке положений статьи 161 АПК РФ не заявлено, истцом не представлено доказательств, что спорный договор, представленные документы подписаны ответчиками лишь для вида, выполнение работ по устранению недостатков и поставка продукции по указанным товарным накладным, товаро-транспортным накладным не производились, а умысел сторон был направлен лишь на создание фиктивной задолженности, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 09.11.2020 №18/20 недействительным (ничтожным), в связи с чем в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 82, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТЕХ" о назначении судебной-технической экспертизы отказать.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Данилова Н.П.