Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-218332/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-218332/19-158-167314 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАРАНТ ПЛЮС» (127051 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР ПЕТРОВСКИЙ 11 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2006, ИНН: <***>, КПП: 770701001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДТЕХСЕРВИС» (169711 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2005, ИНН: <***>, КПП: 110601001), генеральному директору ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» ФИО3

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО «Полисервис», ФИО6

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО7 по доверенности от 14.06.2018,

от материального истца – ФИО8 по доверенности от 25.04.2019

В судебное заседание не явились ответчики и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделкой - соглашения об уступке права требования (цессии) б/н от 25.02.2019, заключенное между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС»; о применении последствия недействительности сделки: обязав ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» возвратить вексель ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» Г 26022019, датой выпуска – 26.02.2019, сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 26.02.2020, номиналом 5 200 000 руб., а ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» возвратить ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» право требования к ФИО4 на сумму 10 019 106,66 руб.

В судебное заседание не явились ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что спорная сделка должны быть признана недействительной, поскольку в результате ее совершения ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» приобрел вексель ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», а ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», в котором он является участником с долей участия 33% в уставном капитале, приобрело право требование к физическому лицу, не исполнявшему вступивший в законную силу судебный акт на протяжении более шести лет. Полагая, что спорная сделка должна быть признана недействительной, истец также указывает на то обстоятельство, что в результате получения права требования к физическому лицу у Общества «ГАРАНТ ПЛЮС» возникла обязанность по оплате выданного им векселя, а в условиях хорошего финансово-хозяйственного состояния Общества последнее фактически лишится значительной суммы денежных средств в обмен на неликвидное право требование.

Материальный истец в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, указав, что отсутствуют основания, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ для признания спорной сделки недействительной, поскольку полученное ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» по сделке предоставление почти в два раза превышает стоимость переданного ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» векселя.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей процессуального и материального истцов, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что материальный истец является участником ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» с долей участия в размере 33% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела сведениями в отношении данного общества из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Более того, из указанных сведений также следует, что участниками ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» являются ООО «ПОЛИСЕРВИС» (15%) и ФИО5 (52%).

Из предоставленных в материалы дела сведений Единого государственного реестра юридических в отношении ООО «ПОЛИСЕРВИС» следует, что его участником с долей участия 58,33% уставного капитала является ООО «МЕДТЕХСЕРВИС».

Судом при рассмотрении дела также установлено, что 25.02.2019 между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС», в лице директора ФИО6, и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», в лице директора ФИО3, было заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), согласно условиям которого, цедент (ООО «МЕДТЕХСЕРВИС») уступает, а цессионарий (ООО «ГАРАНТ ПЛЮС») принимает в полном объеме права требования к ФИО4, именуемому в дальнейшем должник, по соглашению об уступке прав (цессии) №б/н от 30.05.2016, заключенному между цедентом и ООО «Компания Сторм». На момент заключения данного соглашения по уступаемому требованию сумма задолженности ФИО4 к цеденту составляет 10 019 106 руб. 66 коп. (п. 1.1 соглашения). В п. 1.3 стороны соглашения предусмотрели, что стоимость права (требования) по нему определяется сторонами в размере равном 5 200 000 руб. Данные обстоятельства подтверждаются копией названного соглашения, предоставленного в материалы дела, и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» прибрело соответствующие право требование к ФИО4 у ООО «Компания Сторм» за 70 000 руб., что прямо следует из п. 1.3 предоставленного в материалы дела соглашения об уступке права требования (цессии) от 30.05.2016.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 25.02.2019 между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» был подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым, ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» переда ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» все документы, подтверждающие уступленное право требование. Данное обстоятельство подтверждается копией предоставленного в материалы дела акт приема-передачи от 25.02.2019.

В последующем, ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», во исполнение обязанности по оплате за приобретенное право требование, передало ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» простой вексель ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» (номер векселя, дата выпуска - Г 262022019, 26.02.2019; срок погашения – по предъявлении, но не ранее 26.02.2020; номинал – 5 200 000 руб.; условия выплаты доходов – на вексельную сумму начисляются проценты из расчета 8 процентов годовых с 27.02.2019). Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела актом приема-передачи ценных бумаг (векселя) от 26.02.2019 к соглашению об уступке права требования (цессии) от 25.02.2019 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Из предоставленного в материалы дела годового отчета ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» за 2018 г. следует, что стоимость чистых актив Общества составляет 29 217 тыс. руб. Данное обстоятельство свидетельствует об устойчивом финансовом состоянии Общества, и как следствие, о реальной возможности исполнения перед ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» обязанности по выплате денежных средств по векселю.

Из предоставленного в материалы дела сводного исполнительного производства №30055/19/11022-СД в отношении ФИО4, следует, что за период с 23.10.2013 (дата возбуждения исполнительного производства) по 29.12.2019, судебный акт о взыскании с последнего денежных средств в размере 11 022 604 руб. 25 коп. был исполнен только в части 5 284 руб. 37 коп., в связи с чем, размер задолженности по исполнительному производству на 29.12.2019 составляет 10 017 319 руб. 88 коп. Более того, из данного исполнительного производства также следует, что судебным-приставом исполнителем на протяжении более шести лет предпринимаются активные действия в целях выявления имущества и денежных средств должника, о чем свидетельствуют многочисленные запросы в компетентные органы и банки.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорной сделки ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» выдало вексель ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» номинальной стоимостью 5 200 000 руб., а взамен получило ничем необеспеченной право требование к физическому лицу, которое не исполняется на протяжении более 6 лет, т.е. в результате заключения спорного соглашения ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» не получило равноценного встречного предоставления, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительной сделкой - соглашения об уступке права требования (цессии) б/н от 25.02.2019, заключенное между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Признавая установленным совокупность необходимых правовых условий, для признания спорного соглашения недействительным в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд исходит из того, что ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» не могло не знать о том, что данная сделка носит для ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» явно убыточный характер, поскольку само ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» приобрело соответствующее право требование всего за 70 000 руб., в то время, как по истечении двух лет уступило данное право требование ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» но уже за 5 200 000 руб. Суд отмечает, что за период владения спорным требованием с должника (Губаренко С.Н.) были взысканы денежные средства в размере около 5 000 руб., при размере общей задолженности более 10 000 000 руб. Иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, когда ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» уступило бы ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» спорное право требование за сумму менее 70 000 руб., поскольку данное поведение не отклонялось от модели добросовестного и разумного поведения. Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобного рода обстоятельств не установлено.

Более того, признавая спорную сделку недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд полагает, что в поведении сторон при ее заключении присутствовало не только первое основание, поименное в названном пункте, для признания ее недействительным, но и второе, свидетельствующие о наличии сговора между генеральным директором ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» и ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» в ущерб интересам ООО «ГАРАНТ ПЛЮС». Данные вывод суда основан на том обстоятельстве, что спорное соглашение заключено с ООО «МЕДТЕХСЕРВИС», которое является мажоритарным участником ООО «ПОЛИСЕРВИС», а последний, участником ООО «ГАРАНТ ПЛЮС». В данном случае, суд приходит к выводу о наличии у истца пониженного стандарта доказывания для признания спорного соглашения недействительным, поскольку, в условиях очевидной аффилированности и объективного конфликта интересов сторон при заключении спорного соглашения, в ситуации, когда ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» ранее не заключало подобного рода сделок по приобретению прав требований к физическим лицам, установление обстоятельств того, что взамен на вексель суммой 5 200 000 руб. ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» приобрело неисполняемое на протяжении 6 лет право требование на сумму более 10 000 000 руб. свидетельствует о том, что сделка были совершена в ущерб интересам ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» интересы которого представлял ФИО3

Таким образом, поскольку соглашение об уступке права требования (цессии) б/н от 25.02.2019, заключенное между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС», признано судом недействительным, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности названной сделки в виде обязания ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» возвратить вексель ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» Г 26022019, датой выпуска – 26.02.2019, сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 26.02.2020, номиналом 5 200 000 руб., а ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» возвратить ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» право требования к ФИО4 на сумму 10 019 106,66 руб. Удовлетворяя исковые требования в данной части, суд исходит из того, что при рассмотрении дела суда не установлено обстоятельств того, что спорный вексель выбыл из владения ООО «МЕДТЕХСЕРВИС».

Вместе с тем, суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований к ФИО3, поскольку истцом не сформулированы самостоятельные требования к данному лицу, а ранее судом было установлено, что спорное соглашение были заключено между двумя юридическими лицами.

Удовлетворяя исковые требования в части признания спорного соглашения недействительным, суд не может согласиться с доводами отзыва материального истца. В частности, утверждение ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» о том, что процессуальный истец не доказал совокупности обстоятельств для признания соглашения недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ, прямо опровергаются ранее установленными судом фактическими обстоятельствами. Более того, в пользу выводу суда об убыточности спорной сделки дополнительно свидетельствует тот факт, что должник (ФИО4) был снят с 18.04.2014 с регистрационного учета и по настоящее время не встал на учет. Данные обстоятельства позволяют прийти к выводу, что данное лицо умышленно скрывается от своих кредиторов, а, следовательно, увеличивается риск невозможности исполнения соответствующего права требования, предъявленного к нему, которое ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» приобрело на основании спорного соглашения. Обстоятельства снятия ФИО4 с регистрационного учета подтверждаются предоставленным в материал дела доказательствами (письмо ФКУ НПО «СТиС» МВД России от 27.05.19 № 28/12-4395дсп и информация ППО «Территория»).

Совокупность данных обстоятельств прямо опровергает довод материального истца о том, что спорная сделка была экономически оправданной для Общества.

Утверждение материального истца о том, что процессуальным истцом не доказаны обстоятельства сговора между ФИО3 и ФИО6 при совершении спорной сделки в ущерб интересам ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» также опровергается ранее установленными судом фактическими обстоятельствами. Более того, о данном обстоятельстве дополнительно свидетельствует то факт, что все процессуальные документы, исходящие от ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» при рассмотрении настоящего дела изготовлены в виде единого документа (как отзыв на исковое заявление так и дополнение к отзыву) и подписанного сразу двумя генеральными директорами обществ.

Суд отмечает, что доводы отзыва ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и третьего лица ФИО6 тождественны доводам материального истца.

В соответствии с со ст. 102, 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлине относятся на ответчика ООО «МЕДТЕХСЕРВИС».

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Частично удовлетворить исковые требования.

Признать недействительной сделкой - соглашение об уступке права требования (цессии) б/н от 25.02.2019, заключенное между ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» и ООО «ГАРАНТ ПЛЮС».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» возвратить вексель ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» Г 26022019, датой выпуска – 26.02.2019, сроком погашения – по предъявлении, но не ранее 26.02.2020, номиналом 5 200 000 руб., а ООО «ГАРАНТ ПЛЮС» возвратить ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» право требования к ФИО4 на сумму 10 019 106,66 руб.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «МЕДТЕХСЕРВИС» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко