Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А56-93453/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-93453/2023
27 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при участии:

от ООО «Медикосто» (ООО «МИКО»): ФИО1 по доверенности от 08.08.2025, от ООО «Мединвест»: ФИО2 по доверенности от 18.08.2025,

конкурсный управляющий ФИО3 посредством онлайн-заседания лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21319/2025) ООО «МИКО» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 по обособленному спору № А56-93453/2023/сд.3 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «МИКО» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Андромеда»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Мединвест» о признании ООО «Андромеда» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.10.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 20.05.2024 в отношении ООО «Андромеда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 95(7785) от 01.06.2024.

Решением арбитражного суда от 20.09.2024 в отношении ООО «Андромеда» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 178(7868) от 28.09.2024.

В арбитражный суд 06.05.2025 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств со счетов ООО «Андромеда» в адрес ООО «МИКО» за период с 18.03.2024 по 28.06.2024 в сумме 2 903 950 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанных денежных средств.

Определением арбитражного суда от 10.07.2025 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «МИКО» просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела по причине представления ответчиком отзыва на заявление с приложением первичной документации, подтверждающей реальность правоотношений между сторонами сделки. Как указывает ответчик, отзыв и прилагаемые к нему документы представлены в арбитражный суд на бумажном носителе (в ящик для подачи документов) и в электронном виде 08.07.2025.

ООО «Мединвест» и конкурсным управляющим ФИО3 представлены отзывы, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, указывая на то, что заявление конкурсного управляющего принято судом к производству 16.05.2025, судебное заседание назначено на 08.07.2025, следовательно, подача отзыва ответчиком в день судебного разбирательства не может быть признана заблаговременной. Кроме того, кредитор и конкурсный управляющий указали на то, что представленные доказательства не подтверждают реальности правоотношений.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «МИКО» доводы апелляционной жалобы поддержал, ссылаясь на оказание должнику юридических услуг по заключенному между сторонами соглашению, при этом дополнительно указав на то, что сумма 312 800 руб. ошибочно включена в оспариваемую сумму конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, при этом согласилась с доводами ответчика о том, что названная сумма учтена в представленном расчёте в результате технической ошибки.

Представитель кредитора ООО «Мединвест», поддерживая позицию конкурсного управляющего, против принятия отказа от заявленных требований на сумму 312 800 руб. возражений не заявил.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае отказ конкурсного управляющего от части требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции принял отказ конкурсного управляющего ООО «Андромеда» от части требований в сумме 312 800 руб.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Таким образом, производство по требованию конкурсного управляющего ООО «Андромеда» в части требования на сумму 312 800 руб. подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, а определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2025 - отмене в данной части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта (с учетом частичного отказа от заявленных требований) проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 18.03.2024 по 02.04.2024 с расчетного счета Общества, открытого в ПАО «Банк Уралсиб», в пользу ответчика осуществлены переводы денежных средств на сумму 2 591 150 руб. В качестве основания назначения платежей указано: «оплата по счету 13, 17, 23, 23 от 15.03.2024, от 20.03.2024, от 28.03.2024 за дезинфицирующие средства».

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве с целью причинения вреда кредиторам в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о признании платежей недействительными, указав на наличие у должника неисполненных обязательств на момент их совершения, заинтересованность ответчика по отношению к должнику, а также безвозмездность сделок.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением суда от 26.10.2023, оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость

переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в которых указано, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судом установлено, что на момент осуществления платежей у должника уже существовали неисполненные обязательства перед ООО «Мединвест» по оплате по договору № 1779 от 14 августа 2020 г. на поставку медицинского оборудования, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 по делу № А40-48324/21-82-307, которым с Общества в пользу ООО «Мединвест» взыскано 53 409 000 руб. На основании данного судебного акта в дальнейшем возбуждено настоящее дело о банкротстве. Данным решением в числе прочего установлено, что поставка товара, который, в конечном счете, не был оплачен Обществом, состоялась 18.12.2020. ООО «Мединвест» направляло в адрес

Общества претензии исх. МИ/02-2021 от 19 января 2021 г., исх. МИ/078-2021 от 04 февраля 2021 г., исх. МИ/140-2021 от 15 февраля 2021 г., которые остались без удовлетворения.

Наличие у должника просроченной задолженности перед кредитором, которая не была погашена и впоследствии включена в реестр требований кредиторов, свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника в соответствующий период (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17- 11710(3)).

Принимая во внимание вышеизложенное, следует констатировать, что платежи, совершенные после возбуждения дела о банкротстве совершены в период неплатёжеспособности и в условиях значительной просроченной задолженности перед кредитором ООО «Мединвест».

При условии, что недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное, следует признать, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме того судом обоснованно учтено, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Перечень лиц, которые в целях Закона о банкротстве признаются заинтересованными по отношению к должнику, арбитражному управляющему, кредиторам, установлен статьей 19 Закона о банкротстве.

Признаки юридической аффилированности перечислены в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Критериями фактической заинтересованности являются: совпадение экономических интересов, специфическое поведение субъектов хозяйственного оборота (заключение ими сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, согласованность действий), безвозмездное использование ресурсов и мощностей друг друга и т.д. (определения Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок учредителями должника являлись ФИО1 и ФИО4. ФИО1 также занимал должность генерального директора должника. При этом ФИО1 с 19 сентября 2023 г. также является участником ООО «МИКО» с размером доли участия 100 %; Общество и Компания находятся по одному адресу. В этой связи ООО «МИКО» является заинтересованным по отношению к Обществу лицом, что ответчиком в данном случае не оспаривается.

Если стороны правоотношений являются аффилированными, то к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью по сокрытию активов от обращения взыскания

независимыми кредиторами, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо не равны (что характерно для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы его позицию, а другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Таким образом, в данном случае в соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания именно на ответчика должна была быть возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений конкурсного управляющего о недействительности спорных сделок.

Признавая платежи недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены копии договоров, счетов, актов оказанных услуг и иных сопутствующих доказательств, которые подтверждали бы реальность означенных правоотношений, и, следовательно, наличие правовых оснований для перечисления ответчику спорных сумм в рамках указанных в назначении платежей позиций.

ООО «МИКО», ссылаясь на наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам, указало на то, что в день судебного заседания ответчик представил отзыв с приложением документов в обоснование перечислений.

Из материалов электронного дела следует, что отзыв с приложением ряда документом действительно был представлен ответчиком, однако не мог быть принят во внимание судом первой инстанции ввиду его незаблаговременного представления ответчиком и регистрацией после проведения судебного разбирательства. При этом протоколом судебного заседания подтверждается, что представитель ответчика в судебное заседание 08.07.2025 не явился, о том, что имеются какие-либо дополнительные документы, поданные в день судебного разбирательства через ящик почтовой корреспонденции, суд первой инстанции не известил. Процессуальное поведение ответчика не соответствует положениям статьи 9 АПК РФ, предусматривающей обязанность сторон добросовестно участвовать в рассмотрении дела и предоставлять необходимые доказательства.

Между тем апелляционный суд, учитывая, что в данном случае наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам имеет существенное значение для разрешения вопроса о недействительности сделок, полагает возможным приобщить представленные ответчиком документы к материалам дела на стадии апелляционного производства, а именно соглашение № 01-09/2023 об оказании консультационных услуг от 20.09.2023, копии платежных поручений № 1 от 18.03.2024, № 9 от 29.03.2024, № 13 от 02.04.2024, письмо Исх. № 11-04/24 от 25.04.2024, акт № 1 от 31.03.2024 и дать им правовую оценку.

Согласно условиям представленного соглашения ООО «МИКО» (исполнитель) приняло к исполнению поручение ООО «Андромеда» (заказчик) на

оказание ему консультационных услуг по вопросам, связанным с исполнением контрагентами заказчика обязательств по договорам поставки медицинского оборудования и медицинских расходных материалов.

Пунктом 2.1 установлено, что заказчик выплачивает исполнителю за выполнение консультационных услуг вознаграждение в размере 400 000 руб. в месяц. Предоплаты не предусмотрены. Возможны выплаты единовременно сразу за несколько предшествующих месяцев предоставления консультационных услуг.

Платежным поручением № 1 от 18.03.2024 подтверждается перечисление ООО «Андромеда» в пользу ООО «МИКО» денежных средств в размере 1 795 250 руб. с назначением платежа «оплата по счёту № 13 от 15.03.2024 за дезинфицирующие средства», платежи с аналогичным назначением оплаты совершены 29.03.2024 на сумму 309 500 руб., 02.04.2024 на сумму 193 000 руб.

Письмом Исх. № 11-04/24 от 25.04.2024 ООО «Андромеда» указало на техническую ошибку при оформлении платежных поручений, в графе «основание платежа» просило читать «Оплата по соглашению № 01-09/2023 за оказание консультационных услуг».

Двухсторонним актом № 1 от 31.03.2024 стороны установили, что всего по соглашению от 20.09.2023 оказано услуг на сумму 2 591 150 руб. Поименованные выше услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объёму, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что данные документы не подтверждают возмездности оспариваемых перечислений. Представленная документация с учётом аффилированности сторон сделки подлежит критической оценке, поскольку из неё невозможно достоверно установить, какие именно консультационные услуги оказывались должнику, какой стоимостью и в каком объёме.

Податель жалобы ссылается на оказание юридических услуг по заключённому соглашению. Однако, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, основная деятельность ответчика связана с торговлей фармацевтической продукцией. Деятельность в области права отсутствует в перечне ОКВЭД ответчика.

При этом следует учесть, что консультации оказывались в период с 20.09.2023 по 31.03.2024. В то же время конкурсный управляющий отмечает, что с апреля 2023 г. в отношении должника возбуждено исполнительное производство и производились взыскания со счетов. Должник продолжал осуществлять предпринимательскую деятельность, все существенные условия по поставкам с контрагентами были соблюдены. Новые контрагенты по поставкам, которым могли оказываться консультационные услуги, отсутствовали. Согласно выпискам по счетам за октябрь 2023 г. в адрес должника поступили оплаты от контрагентов на сумму 473 251 руб., что равняется ежемесячной оплате консультационных услуг по соглашению. Таким образом, экономическая целесообразность заключения такой сделки отсутствует.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика настаивал, что консультационные услуги в области права должнику оказывались штатным сотрудником ООО «МИКО». Экономическая целесообразность предоставления таких услуг заключалась в том, что интересы должника при рассмотрении нескольких дел в суде представлял сотрудник ответчика, в частности составлял процессуальные документы, участвовал в судебных заседаниях. В результате с контрагентов в пользу должника взысканы денежные средства в большем размере, чем уплачены ответчику по соглашению. Между тем, пояснить в каких именно делах участвовал сотрудник ответчика, представляя интересы должника, представитель ООО «МИКО» затруднился, не сообщив ни номера дел, ни

участников споров, ни размер взысканных в судебном порядке в пользу должника денежных средств.

Конкурсный управляющий ФИО3 указала на то, что подобной информацией не располагает, поскольку из открытых источников ею получено не было, а документация должника до настоящего времени ей не передана, чего представитель ответчика, одновременно являющийся бывшим руководителем должника, не отрицал. Таким образом, выяснить какие именно услуги, в каком объёме и кем они оказывались должнику, не представилось возможным.

При изложенных обстоятельствах, с учётом применения повышенного стандарта доказывания к аффилированному лицу, апелляционный суд полагает обоснованными доводы конкурсного управляющего и кредитора-заявителя о том, что представленная ответчиком документация указывает на фиктивный документооборот между сторонами сделки и направленность их действий на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 10.07.2025 по обособленному спору № А56-93453/2023/сд.3 отменить в

части.

Принять отказ конкурсного управляющего ООО «Андромеда» от заявления на

сумму 312800 руб. Производство по заявлению в указанной части прекратить.

В остальной части определение суда первой инстанции оставить без

изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Ю. Тойвонен

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов