Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А43-7126/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-7126/2023

г. Нижний Новгород 09 февраля 2024 года


Резолютивная часть объявлена – 05.02.2024


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-181),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2,

к ответчикам:

1) ФИО3,

2) Волковой Наталье Ивановне

третьи лица:

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Пульс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9


при участии представителей

от истца: ФИО10 по доверенности,

от ответчиков: ФИО3 - паспорт, ФИО4 - паспорт,

от третьего лица: ФИО8 - паспорт (до перерыва),



установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, (с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее - ООО «Пульс», Общество).

Исковые требования ФИО2 основаны на статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что ответчики, являясь участниками Общества, осуществляют действия по выводу имущества из Общества; существенно затрудняют деятельность Общества.

Истец в ходе судебного разбирательства поддержал исковые требования.

Отказ от иска к ФИО3 истец не поддержал.

ФИО3, ФИО4 возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему, заявили о применении срока исковой давности.

От финансового управляющего поступил отзыв, согласно позиции которого исковые требования удовлетворению не подлежат.

От ООО «Пульс» поступил отзыв, приобщенный к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения с позиции статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Ходатайство ФИО3 о назначении по делу судебной экспертизы рассмотрено судом в порядке статьи 82 АПК РФ и отклонено. Оснований, с учетом иных доказательств по делу, для назначения экспертизы, судом не установлено. Назначение экспертизы по делу в данном конкретном случае суд считает нецелесообразным.

Ходатайство ФИО3 об истребовании доказательств рассмотрено судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по имеющимся в материалах дела доказательствам и позициям, лиц, участвующих в деле.

Ответчиками заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до окончания рассмотрения дел №2-273/2019, А43-3044/2024, а также до определения состава наследников ФИО5 (далее - ФИО5).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

В силу пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Изучив ходатайства ответчиков о приостановлении производства по делу, с учетом характера спора и статуса участников процесса, суд не усматривает процессуальных оснований для их удовлетворения.

В судебном заседании 29.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 35 минут до 05.02.2024. После перерыва рассмотрение дела продолжено в отсутствие третьих лиц, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Изучив материалы дела, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, а также заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Пульс» является коммерческой организацией, зарегистрированной 16.01.2008, участниками которой согласно сведениям, содержащемся в ЕГРЮЛ являются ФИО4 (размер доли – 31% номинальной стоимостью 3100 руб.), ФИО5 (размер доли – 24,5% номинальной стоимостью 2450 руб.), ФИО3 (размер доли – 20% номинальной стоимостью 2000 руб.), ФИО2 (размер доли – 24,5 % номинальной стоимостью 2450 руб.).

Основная деятельность ООО «Пульс» - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор ФИО3 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2115249006387 27.01.2011).

Иск по настоящему делу мотивирован обстоятельствами, по мнению истца, свидетельствующими о причинении значительного ущерба ООО «Пульс».

В обоснование требования истец указал на следующие обстоятельства.

В собственности ООО «Пульс» имеется административное здание (нежилое здание) с кадастровым номером 52:21:0000115:1525, расположенное по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:0262, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:6034, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1206, по адресу: <...>; земельный участок кадастровый номер 52:21:0000115:1208, по адресу: <...>; сооружение (эстакада) условный номер 52:21:000000:000:02203:Г04, по адресу: <...>; нежилое здание, условный номер 52:21:0000115:136:02203:А03, по адресу: <...>.

Из пояснений истца следует, что участник ООО «Пульс» ФИО4 обратилась в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском к ООО «Пульс», директором которого является ФИО3, о взыскании денежных средств по договорам займа. В ход рассмотрения спора в Дзержинском городском суде Нижегородской области ФИО3 исковые требования признал. Решением суда от 06.02.2019 в удовлетворении иска ФИО4 к ООО «Пульс» отказано. По мнению истца, данные действия ответчиков направлены на искусственное создание кредиторской задолженности ООО «Пульс» для последующего вывода активов Общества, уменьшение стоимости доли участников Общества, на причинение значительного материального ущерба Обществу, а также на то, чтобы существенно затруднить деятельность Общества. Кроме того истец указал на отсутствие организации и проведение общего собрания в Обществе, не выполнение требований ИФНС Нижегородской области.

Полагая, что ответчики недобросовестно исполняют обязанности участников, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчиков из состава участников общества.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Между истцом и ответчиком сложились корпоративные правоотношения по управлению и участию в обществе, в настоящее время существует корпоративный конфликт.

Применение меры корпоративной ответственности в виде исключения члена из состава корпорации представляет собой принудительное прекращение членства. Рассматриваемая радикальная мера корпоративной ответственности служит важной целью - обеспечение нормальной производственно-хозяйственной деятельности корпорации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

При этом, согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

С другой стороны, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из материалов дела, истец и ответчики являются учредителями ООО «Пульс»: ФИО4 (размер доли – 31% номинальной стоимостью 3100 руб.), ФИО3 (размер доли – 20% номинальной стоимостью 2000 руб.), ФИО2 (размер доли – 24,5 % номинальной стоимостью 2450 руб.).

Следовательно, истец обратился с требованием об исключении из состава участников Общества лиц, обладающих в совокупности 51% долей в уставном капитале ООО "Пульс".

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участников общества своих обязанностей либо поведения участников, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора с учетом приведенных разъяснений, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что сами по себе действия ФИО3, ФИО4 причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо затруднили ее.

В материалы дела в соответствии со ст. 65 и 68 АПК РФ не представлены достаточные доказательства существенного затруднения деятельности общества или невозможности деятельности общества в результате действий (бездействий) ответчика.

Уклонение ответчиков от участия в управлении Обществом истцом документально не подтверждено.

Ссылка истца на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 06.02.2019 судом рассмотрена и отклоняется. Данным судебным актом факт причинение ущерба Обществу действиями ответчиков не подтвержден, в удовлетворении требований о взыскании денежных средств по договорам займа отказано.

Доводы и представленные доказательства истца не подтверждают умышленного совершения ответчиками действий (бездействия), препятствующих функционированию общества и повлекших наступление негативных последствий для общества. Судебный акт об исключении участника не может быть основан на предположениях, в отсутствие доказательств причинения реального ущерба и совершения действий, затрудняющих деятельность общества.

Доказательств создания ответчиками своими действиями (бездействием) оснований для прекращения деятельности Общества или риска такого прекращения не представлено.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Заявление ответчиков о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности подлежит отклонению. Доказательств того, что истец за сроком давности узнал о событиях, послуживших основанием для обращения в суд, не представлено (назначение на должность исполнительного директора таким доказательством не является).

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Ю.Щукин