Постановление от 29 января 2025 г. по делу № А56-36352/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36352/2021
30 января 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена   16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Полубехиной Н.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,


при участии: 

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 25.07.2023, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 07.06.2022, путем использования системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-25486/2024) общества с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024  по делу № А56-36352/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт»,

ответчик: акционерное общество «Сбербанк Лизинг»,

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русский Грузовик»,

о взыскании,           

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес стандарт» (далее – ООО «Бизнес стандарт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (далее – ООО «Сбербанк лизинг», лизинговая компания) о взыскании 5 024 700 руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору лизинга от 03.09.2020 № ОВ/Ф-71649-08-01 и 2 722 200 руб. - по договору лизинга от 09.09.2020 № ОВ/Ф-71649-05-01); 428 880 руб. 89 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) за период с 22.12.2020 по 21.03.2022; 294 462 руб. 37 коп. уплаченных лизинговых платежей (133 245 руб. 22 коп. - по договору лизинга от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. - по договору лизинга от 09.09.2020) и 32 410 руб. 15 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 13.05.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Русский грузовик» (далее - ООО ПК «Русский грузовик»).

Ответчик заявил встречный иск, просил взыскать с истца 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств (2 220 188 руб. 05 коп. по договору лизинга от 03.09.2020 и 301 394 руб. 63 коп. по договору лизинга от 09.09.2020).

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 20.05.2022, с учетом определений от 20.05.2022 об исправлении арифметической ошибки и от 23.05.2022 об исправлении опечатки, исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ответчика в пользу истца 482 652 руб. 85 коп. неосновательного обогащения и 53 813 руб. 63 коп. процентов, в остальной части в иске отказал. В удовлетворении встречного искового заявления отказал.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022, решение от 20.05.2022 отменил; по делу принял новый судебный акт: в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил, взыскав с истца в пользу ответчика 2 521 582 руб. 68 коп. сальдо встречных обязательств.

Определением Верховного суда от 03.08.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022 по делу № А56-36352/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 04.09.2023 назначено предварительное судебное заседание после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции.

Ответчик представил отзыв, ссылаясь на добросовестность и разумность лизингодателя при принятии и реализации предметов лизинга, сальдо встречных обязательств по расчетам ответчика составило 2 521 582 руб. 68 коп. (301 394 руб. 63 коп. по договору № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 + 2 220 188 руб. 05 коп. по договору № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020).

Третье лицо представило в суд документы о реализации предметов лизинга путем их продажи покупателю (ФИО3) по УПД № 184 от 30.12.2020 на сумму 6 690 000 руб. (сортиментовоз) и 1 870 000 руб. (самосвал-разукомплектован), а также пояснения относительно сравнения этих предметов лизинга (по своим характеристикам и стоимости их продажи) с иным товаром, произведенным и поставленным третьим лицом позже в адрес ответчика взамен спорных предметов лизинга.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 024 700 руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 2 722 200 руб. - по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 1 298 972 руб. 19 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 18.12.2023; 294 462 руб. 37 коп. уплаченные лизинговые платежи (133 245 руб. 22 коп. - по договору № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. - по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 76 123 руб. 77 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 18.12.2023.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик представил дополнительные пояснения по вопросу раскрытия «суммы закрытия сделки» в соответствии с Общими условиями лизинга, отличного от порядка расчета сальдо, предусмотренного постановлением ВАС РФ № 17 от 14.03.2014.

Истец пояснил, что ответчиком не подтверждена первоначальная цена предложения к продаже предметов лизинга на торгах, а также истец полагал, что ответчик необоснованно включает в расчет финансирования период когда ответчик, не расторгая договоры купли-продажи, имел возможность получить и реализовать предметы лизинга в более ранний период, однако не совершил необходимых действия, направленных на минимизацию имущественных потерь лизингополучателя, в связи с чем, период финансирования для расчета сальдо, был значительно увеличен.

Ответчик представил в суд документы о первоначальной (максимальной) цене реализации аналогичных ТС на торгах, уточнил исковые требования, просил взыскать с истца 381 965 руб. 27 коп. сальдо, рассчитанное на основании постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, из расчета 1 264 462 руб. 83 коп. в пользу лизингодателя по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 882 497 руб. 56 коп. в пользу лизингополучателя по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 (1 264 462 руб. 83 коп. - 882 497 руб. 56 коп.).

Ответчик направил в суд информационный расчет сальдо без ущерба своей позиции, с указанием периода финансирования в течение 6 месяцев после расторжения договоров лизинга.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 5 024 700 руб. авансовых платежей (2 302 500 руб. - по договору № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 2 722 200 руб. - по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 1 652 893 руб. 11 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 27.05.2024; 294 462 руб. 37 коп. уплаченные лизинговые платежи (133 245 руб. 22 коп. - по договору № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 и 161 217 руб. 15 коп. - по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020) и 96 861 руб. 46 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 22.12.2020 по 27.05.2024.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 10.06.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано; с ООО «Бизнес стандарт» в доход федерального бюджета 58 345 руб. государственной пошлины; встречный иск удовлетворен частично: с ООО «Бизнес стандарт» в пользу АО «Сбербанк лизинг» 28 061 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, а также 782 руб. расходов по государственной пошлине; в остальной части встречного иска отказано; возвратить АО «Сбербанк лизинг» из федерального бюджета 24 969 руб. государственной полшины, излишне уплаченной платежным поручением от 16.03.2024 № 50274.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Бизнес стандарт» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не выявлена причина, по которой техника была реализована по цене существенно меньше закупочной, также не установлено соответствует ли поставленный лизингодателю товар, при покупке для лизингополучателя, спецификации к договору купли-продажи. Истец указывает на то, что предметы лизинга ему не передавались. Истец считает, судом первой инстанции не исследован срок в течении которого лизингодателем были реализованы предметы лизинга на предмет его разумности. Истец ссылается на то, что выбор продавца для покупки предмета лизинга был осуществлен лизингодателем. Истец полагает, что ответчик, осуществив действия по принятию транспортных средств после направления уведомления о расторжении договоров купли-продажи, фактически получил возврат финансирования в размере стоимости имущества. Истец считает расчет сальдо встречных обязательств необоснованным. Податель жалобы полагает, поведение ответчика, выразившееся в увеличении имущественных рисков лизингополучателя является недобросовестным.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес стандарт» поддержал доводы жалобы.

Представитель АО «Сбербанк лизинг» просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО ПК «Русский грузовик» не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «Сбербанк лизинг» (лизингодатель) и ООО «Бизнес стандарт» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 от 03.09.2020 (далее - договор лизинга № 08 от 03.09.2020) и № ОВ/Ф-71649-05-01 от 09.09.2020 (далее - договор лизинга № 05 от 09.09.2020), согласно которым лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность предметы лизинга - автомобиль-самосвал и специализированный сортиментовоз с ГМ (далее - предметы лизинга), и предоставить предметы лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.

Выбор продавца и предметов лизинга осуществлен лизингополучателем.

Согласно условиям договоров лизинга № 08 от 03.09.2020 и № 05 от 09.09.2020 лизингополучатель обязан уплатить лизингополучателю предварительный платеж в размере, лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.

Истец во исполнение договора лизинга № 08 от 03.09.2020 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 302 500 руб. и 1 лизинговый платеж в размере 133 245 руб. 22 коп. Всего оплачено 2 435 745 руб. 22 коп.

Истец во исполнение договора лизинга № 05 от 09.09.2020 перечислил на счет ответчика предварительный платеж в размере 2 722 200 руб. и 1 лизинговый платеж в размере 161 217 руб. 15 коп. Всего оплачено 2 883 417 руб. 15 коп.

Во исполнение условий договоров лизинга между ООО «ПК «Русский грузовик» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Бизнес Стандарт» были заключены договоры купли-продажи № ОВ/Ф-71649-08-01-С-01 от 03.09.2020 (далее - договор купли-продажи от 03.09.2020) и № ОВ/Ф-71649-05-01-С-01 от 09.09.2020 (далее - договор купли-продажи от 09.09.2020) (вместе именуемые - договоры купли-продажи).

В соответствии с пунктами 2.1 договора купли-продажи от 03.09.2020 и договора купли-продажи от 09.09.2020 общая стоимость товаров согласована сторонами в сумме 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб. соответственно.

Согласно пункту 3.1.1 договоров купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договоров, после подписания сторонами настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

07.09.2020 и 15.09.2020 платежными поручениями № 63087 и № 64482 АО «Сбербанк Лизинг» перечислило третье лицу 7 675 000 руб. и 9 074 000 руб.

В пункте 4.1 договоров купли-продажи стороны согласовали сроки поставки товаров не позднее 29.11.2020 и 06.11.2020, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договоров. Таким образом, товары должны были быть поставлены до 29.11.2020 и 06.11.2020 соответственно.

Согласно пункту 4.2 договоров купли-продажи о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах настоящего договора.

Однако, как полагал истец, в нарушение условий договоров лизинга и купли-продажи предметы лизинга лизингодателем лизингополучателю во временное владение и пользование не предоставлены, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 21.12.2020 направлены письма о расторжении договоров лизинга № 08 от 03.09.2020 и № 05 от 09.09.2020 и возврате денежных средств, уплаченных истцом во исполнение данных договоров.

В свою очередь, в связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил, АО «Сбербанк лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договоров лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомлений от 26.01.2021 за исх. № 97 и № 97/1 о расторжении с 26.01.2021 договоров лизинга.

23.03.2021 по договору лизинга № 05 от 09.09.2020 и 08.06.2021 по договору лизинга № 08 от 03.09.2020 право собственности на предметы лизинга в соответствии с пунктом 5.8 договоров купли-продажи перешло к лизингодателю, что подтверждается актами приема-передачи.

15.06.2021 была произведена оценка Предметов лизинга, что подтверждается отчетом об оценке № 1049-ОПКР-О-06-2021 и № 1049/1-ОПКР-О-06-2021. Рыночная стоимость составила 8 100 000 руб. и 6 820 000 руб.

В дальнейшем по договору лизинга № 05 от 09.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга № 08 от 03.09.2020 предмет лизинга был реализован третьему лицу по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022.

Полагая, что вследствие неисполнения обязательств по передаче предметов лизинга, что повлекло расторжение договоров лизинга, а также вследствие дальнейшего приобретения ответчиком предметов лизинга и их продажи третьим лицам, что лишило истца возможности истребовать у продавца уплаченные истцом платежи (авансовые, лизинговые) или предметы лизинга, тем самым ответчик сберег уплаченные истцом денежные средства, у ответчика возникло неосновательное обогащение, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь, ответчик, полагая, что вследствие несвоевременной поставки и неисполнения истцом своих обязательств по приемке предметов лизинга, что явилось основанием для расторжения ответчиком договоров лизинга, а в дальнейшем - вследствие неисполнения истцом своих обязательств по уплате ответчику суммы закрытия сделки и иных платежей, у истца возникло неосновательное обогащение, ответчик предъявил в арбитражный суд встречные требования (встречный иск).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Названная норма Закона, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с непоставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Условиями договора лизинга определено и сторонами не оспорено, что продавец был выбран лизингополучателем, следовательно, он несет риск неисполнения продавцом обязанностей по передаче имущества.

Вместе с тем, по мнению истца, договор лизинга в отношении передачи истцу предмета лизинга не был исполнен в связи с невыполнением продавцом обязательств по поставке предмета лизинга в рамках договора купли-продажи.

Анализ положений статьи 665, пункта 1 статьи 670 ГК РФ позволяет сделать вывод, что в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

По смыслу общего правила статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге, получая лизинговые платежи, лизингодатель предоставляет другой стороне встречное исполнение - предоставляет лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его.

Таким образом, лизинговый платеж является оплатой данного права за определенный период.

При этом договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды.

Условиями договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя приобрести в собственность предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга (пункт 2.1 договора).

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В силу пункта 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны.

Исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга), функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Право собственности лизингодателя на предмет лизинга носит обеспечительный характер, имея в виду, что за счет стоимости предмета лизинга могут быть удовлетворены требования лизингодателя к лизингополучателю, вытекающие из заключенного между ними договора.

Соответственно, приняв предмет лизинга от продавца, лизингодатель не вправе распоряжаться им по своему усмотрению, поскольку при его реализации он выражает имущественный интерес лизингополучателя, связанный с возвратом финансирования.

С учетом пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса лизинговая компания должна предпринимать разумные меры к наиболее выгодной реализации полученных предметов лизинга.

Изложенное выше распространяется не только на стадию реализации предмета лизинга третьим лицам, но и на стадию принятия решения о приемке товара от продавца или расторжении договора купли-продажи. Так, руководствуясь всеми значимыми обстоятельствами, лизингодатель должен принять обоснованное и разумное с экономической точки зрения решение о том, какие действия приведут к минимальным потерям на стороне лизингополучателя.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 404 ГК РФ суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В частности, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя (пункт 5 Постановления № 17)

Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника (лизингополучателя), если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора (лизингодателя), имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер.

Истцу и ответчику 16.11.2020 в соответствии с пунктом 4.2 договора поступило уведомление от продавца о готовности к отгрузке и передаче 18.11.2020 товара по договору купли-продажи № 05 от 09.09.2020. Истцу и ответчику 19.11.2020 в соответствии с пунктом 4.2 договора поступило уведомление от продавца о готовности к отгрузке и передаче 27.11.2020 товара по договору купли-продажи № 08 от 03.09.2020.

Истец 21.12.2020 сообщил ответчику о расторжении договоров лизинга в связи с неисполнением продавцом договоров купли-продажи.

Ответчик 26.01.2021, в связи с истечением срока, установленного пунктом 9.3.1. Правил предоставления имущества в лизинг (вступили в силу 27.08.2020) (далее - Правила), в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомлений от 26.01.2021 г. за исх. № 97 и № 97/1.

Кроме того, в письме третьего лица № 28/01 от 28.01.2021 продавец подтвердил получение от ответчика уведомления № 100 от 26.01.2021 о расторжении договора купли-продажи от 09.09.2020, однако выразил несогласие с позицией ответчика, указав, что 16.11.2020 в адрес истца и ответчика было направлено уведомление о готовности товара к передаче на 18.11.2020, следовательно, просрочка составила 11 дней, что не является основанием для расторжения договора купли-продажи от 09.09.2020.

Согласно пункту 9.3 Правил лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях:

9.3.1. если продавец, независимо от причины, не поставил предмет лизинга по ДКП в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга, если иные сроки не установлены договором лизинга или ДКП, либо передал предмет лизинга ненадлежащего качества, либо при приемке предмета лизинга были обнаружены недостатки, исключающие его нормальное использование;

9.3.2. если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и (или) иных платежей, предусмотренных договором лизинга, более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

Из содержания уведомлений от 26.01.2021 за исх. № 97 и № 97/1 основанием для расторжения договоров лизинга явилась непоставка продавцом предмета лизинга по договору купли-продажи в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга.

Несмотря на расторжение договоров лизинга, в дальнейшем лизингодатель принял от продавца специализированный сортиментовоз на основании акта приема-передачи от 23.03.2021 и автомобиль самосвал на основании акта приема-передачи от 08.06.2021.

Транспортное средство по договору лизинга от 09.09.2020 было реализовано иному лицу по цене 7 967 500 руб. согласно договору купли-продажи от 31.08.2021, а по договору лизинга от 03.09.2020 - по цене 4 855 300 руб. согласно договору купли-продажи от 28.02.2022.

Исходя из анализа действий участников спорных правоотношений, вытекающих из договоров лизинга и купли-продажи, можно сделать вывод о том, что продавец исполнил договоры купли-продажи, товар был изготовлен, уведомления о готовности товара к отгрузке были направлены истцу и ответчику.

Тем не менее, ответчиком была сделана попытка расторгнуть договоры, о чем он направил в адрес продавца уведомления от 26.01.2021 о расторжении договоров по причине непоставки товара (поскольку как указал ответчик, именно так проинформировал покупателя лизингополучатель, который не хотел принимать технику).

Поскольку товар был изготовлен и контрагенты были об этом надлежаще уведомлены, продавец не согласился с расторжением договоров и направил ответчику досудебную претензию с требованием исполнить договор (принять технику).

Во избежание спора в суде об исполнении договоров купли-продажи либо о расторжении договоров и возврате уплаченных денежных средств, ответчик, оценив перспективу разрешения и длительность судебного спора, принял решение о принятии товара 23.03.2021 и 08.06.2021, товар реализован 31.08.2021 и 28.02.2022 соответственно.

При этом, первоначально согласованный предмет лизинга по договору от 09.09.2023 с целью минимизации имущественных последствий был продан продавцом третьему лицу, а лизингодателю позднее был поставлен аналогичный товар, но произведенный позднее.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров купли-продажи о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в том числе посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах настоящего договора. Уведомление должно быть получено не позднее 5 рабочих дней до даты готовности товара к передаче и должно содержать информацию о месте поставки и сроке, в течение которого покупатель и получатель могут принять товар.

Согласно пункту 5.1 договоров купли-продажи приемка товара покупателем от продавца должна осуществляться совместно с получателем.

Получатель и покупатель обязуются осмотреть или обеспечить осмотр товара до оформления товарной накладной на предмет соответствия технических характеристик, комплектации и внешнего вида товара условиям настоящего договора и технической документации изготовителя - руководству по эксплуатации (пункт 5.4).

Исходя из анализа представленных документов применительно к условиям договора лизинга и договора купли-продажи суд первой инстанции обосновано признал, что неисполнение обязательств по поставке предметов лизинга было обусловлено обоюдным бездействием сторон (статья 404 ГК РФ), которые не явились за предметами лизинга в назначенные продавцом место и время (уведомления от 16.11.2020 и от 19.11.2020 направлены (перенаправлены) в адрес ответчика и истца).

На момент отказа от договоров лизинга со стороны ответчика 26.01.2021 у истца имелась просрочка уплаты 3-х лизинговых платежей.

В силу пункта 3.5 Правил и пункта 4.3 договоров лизинга обязательства по уплате лизинговых платежей возникают с даты подписания договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга, следовательно, обязанность истца по уплате лизинговых платежей до расторжения договоров лизинга сохраняется.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

В отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 постановления Пленума № 17 указано, что расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Поскольку после расторжения договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил истец уклонился от исполнения обязательств по выплате ответчику суммы закрытия сделки и уплате лизинговых платежей и пени, тем самым истец лишил себя возможности истребовать у продавца или лизингодателя авансовые платежи либо предметы лизинга (пункты 10.1.2, 10.12 Правил), а ответчик, в свою очередь, после отказа от договоров лизинга по пункту 9.3.1 Правил, принял меры по реализации имущества третьим лицам, суд первой инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела правильно рассчитал сальдо встречных обязательств в соответствии с методикой, установленной в Постановлением № 17 с указанием периода финансирования в течение 6 месяцев после расторжения договора и определением цены реализации ответчиком имущества третьим лицам.

В силу разъяснений пункта 2 постановления Пленума № 17, необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В пунктах 3, 3.1, 3.2, 3.3 приведенных разъяснений указано, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пунктах 3.4, 3.5 постановления Пленума № 17 указано, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Исходя из содержания указанных разъяснений, они применяются не только в случаях расторжения договора лизинга по причине невнесения лизинговых платежей, но и в иных случаях досрочного расторжения договора лизинга.

На основании обосновано установленных судом первой инстанции обстоятельств применительно к предмету спора, исследования представленных сторонами доказательств в обоснование заявленных требований и возражений, суд первой инстанции правомерно соотнес встречные предоставления сторон в соответствии с методикой, установленной Пленумом № 17 в следующем порядке:

По договору лизинга от 09.09.2020 № ОВ/Ф-71649-05-01: 12 395 229,01 руб. - общий размер платежей по договору лизинга, 2 722 200 руб. - сумма аванса по договору лизинга, 9 074 000 руб. - закупочная цена предмета лизинга, 6 351 800 руб. - размер финансирования, 2 883 417 руб. 15 коп. - сумма внесенных лизингополучателем платежей, 161 217,15 руб. - сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса), 7 967 500 руб. - цена реализации предмета лизинга, 09.09.2020 - дата начала договора лизинга, 11.09.2025- дата окончания договора лизинга, 01.08.2021 - период финансирования 6 месяцев после расторжения договора лизинга, 1 828 - срок договора в днях, 326 - срок финансирования до момента выплаты страхового возмещения, 10,44 - плата за финансирование в % годовых, 592 297,95 руб. - сумма платы за финансирование, 247 615,69 руб. - убытки и санкции по договору, 8 128 717,15 руб. - интерес лизингополучателя, 7 191 713,64 руб. - интерес лизингодателя, итого, сальдо в пользу лизингополучателя составляет 937 003 руб. 51 коп.

По договору лизинга от 03.09.2020 N ОВ/Ф-71649-08-01 сальдо составит: 10 297 213,21 руб. - общий размер платежей по договору лизинга, 2 302 500 руб. - сумма аванса по договору лизинга, 7 675 000 руб. - закупочная цена предмета лизинга, 5 372 500 руб. - размер финансирования, 2 435 745,22 руб. - сумма внесенных лизингополучателем платежей, 133 245,22 руб. - сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса), 4 855 300 руб. - цена реализации предмета лизинга, 03.09.2020 - дата начала договора лизинга, 25.09.2025 - дата окончания договора лизинга, 01.08.2021 - период финансирования 6 месяцев после расторжения договора лизинга, 1 848 - срок договора в днях, 332 - срок финансирования до момента выплаты страхового возмещения, 9,64 - плата за финансирование в % годовых, 471 090, 25 руб. - сумма платы за финансирование, 110 020, 08 руб. - убытки и санкции по договору, 4 988 545,22 руб. руб. - интерес лизингополучателя, 5 953 610, 33 руб. - интерес лизингодателя, итого, сальдо в пользу лизингодателя составляет 965 065 руб. 11 коп.

Итого, суд первой инстанции правильно определил, что совокупный сальдированный результат в пользу лизингодателя составит 28 061 руб. 60 коп.

Как разъяснено в пункте 4 Пленума № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Договоры лизинга не содержат согласованного сторонами разумного срока для продажи возвращенного (изъятого) предмета лизинга.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) ВС РФ от 27.10.2021, непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, для определения даты возврата финансирования суд первой инстанции правильно признал в качестве разумного срока для продажи предметов лизинга срок, составляющий 6 месяцев с момента расторжения договоров лизинга. При этом, в качестве размера встречного предоставления лизингополучателя приял стоимость реализации предметов лизинга - 7 967 500 руб. и 4 855 300 руб.

Транспортные средства были реализованы ответчиком по договорам купли-продажи. При определении стоимости предметов лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предметов лизинга на основании договоров купли-продажи. Ответчиком документально подтверждена разумность и обоснованность своих действий при продаже имущества. Доказательств недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга, не представлено. Истец в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представил надлежащие доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений о рыночной стоимости имущества, определенной при продаже имущества, имеющей приоритетное значение для расчета сальдо, следовательно, представленные истцом отчеты об оценке, имеющие субъективный характер, обосновано не приняты в качестве доказательства установления иной стоимости имущества.

Как следует из материалов дела, закупочная стоимость предметов лизинга составляла по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 - 7 675 000 руб., по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 - 9 074 000 руб.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда РФ, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. В силу данного пункта Обзора существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга, должно определяться в размере не менее чем в два раза.

В соответствии с пунктом 19 Обзора ВС РФ от 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах.

Предметы лизинга реализованы ответчиком на торгах по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-08-01 по стоимости 4 855 300 руб., по договору лизинга № ОВ/Ф-71649-05-01 - 7 967 500 руб.

Доказательства, подтверждающие нарушение порядка проведения торгов, не представлены.

В материалы дела предоставлены доказательства, что продавцом не допущено нарушений, влекущих возможность отказа от договоров купли-продажи: товар подготовлен к отгрузке с 16.11.2021 и 19.11.2021, поэтому у ответчика не было оснований отказываться от приемки и расторгать договоры купли-продажи в одностороннем порядке, так как согласно пунктам 7.3, 7.4 договоров купли-продажи, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от приемки товара и исполнения договора только в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней, вместе с тем, просрочка поставщика не достигла такого количества дней.

Однако истец отказался принимать предметы лизинга с просрочкой в 11 дней.

Лизингополучатель был осведомлен о том, что ответчик при просрочке поставки до 20 дней не вправе расторгать в одностороннем порядке договор купли-продажи с выбранным им продавцом, так как для осуществления такого отказа и соответствующего возврата необходимо минимум 20 календарных дней просрочки (пункт 7.3. договора купли-продажи);

Исходя из толкования договоров купли-продажи, стороной которых являлся также лизингополучатель, просрочка исполнения продавцом своих обязательств по поставке в срок меньший чем 20 дней, влечет отличные от расторжения договора правовые последствия, в частности взыскание неустойки с продавца (пункт 7.2 договора купли-продажи) либо компенсации убытков.

В связи с просрочкой поставки лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и лизингодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

В материалы дела предоставлены доказательства того, что ответчик своевременно принимал меры, необходимые для продажи имущества, однако сделка была заключена спустя длительное время в связи с отсутствием спроса на предмет лизинга на рынке и возможностью его использования ограниченным числом лиц, поскольку предметы лизинга имеют ярко выраженный сезонный спрос, обусловленный особенностями процесса лесозаготовки и были изготовлены по индивидуальному заказу истца.

Истцом не доказано неразумное и недобросовестное поведение ответчика при принятии и реализации предметов лизинга.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив довод истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в размере 28 061 руб. 60 коп.

 Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.06.2024 по делу №  А56-36352/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


И.Н. Бармина


 Н.С. Полубехина