Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А26-2854/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2854/2019
г. Петрозаводск
02 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» Минина Дмитрия Михайловича, Богданова Евгения Владимировича, Минина Петра Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб», ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2019, о признании недействительным протокола общего собрания участников от 30.10.2018;

третье лицо ФИО6;

при участии представителей:

истцов - ФИО7, действующей на основании доверенности от 21.03.2019;

ответчика - ФИО6, директора, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ;

третьего лица, ФИО6,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 185005, <...>; далее - ООО «Техснаб», Общество, ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2019.

Определением суда от 18.07.2019 производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая (почерковедческая) экспертиза подписи Минина Дмитрия Михайловича на уведомлении о проведении внеочередного собрания участников ООО «Техснаб» от 27.09.2018 и протоколе внеочередного собрания участников ООО «Техснаб» от 30.10.2018, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» Петрозаводскому филиалу (185026, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Балтийская, д. 41), эксперту Михеевой Ульяне Борисовне.

23.10.2019 экспертное заключение поступило в суд. Определением суда от 24.10.2019 возобновлено производство по делу и назначено судебное разбирательство.

Определением от 19.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО4.

Определением от 25.05.2020 суд на основании части 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело № А26-2854/2019 с делом № А26-1331/2020 по иску Минина Дмитрия Михайловича, Минина Петра Михайловича, Богданова Евгения Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб» о признании недействительным протокола общего собрания участников от 30.10.2018. Делу присвоен № А26-2854/2019.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске; указал, что совершенная ответчиками сделка является крупной и заинтересованной; участники Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 решение об одобрении сделки не принимали; имущество было реализовано по явно заниженной стоимости; реализация привела к остановке деятельности Общества; участники Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 не участвовали в собрании 30.10.2018, заключением судебно-технической (почерковедческой) экспертизы подписи ФИО2 установлено, что подпись от имени ФИО2 на уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Техснаб» от 21.09.2018 и на протоколе № 2 от 30.10.2018 вероятно выполнена не ФИО2, а другим лицом; сам протокол изготовлен таким образом, что страница, содержащая подписи участников не позволяет определить в рамках деятельности какого из обществ мог быть подписан протокол Истцом ФИО4.

ФИО4 в отзыве на иск поддержал исковое заявление истцов, указав, что в апреле 2016 года подал заявление о выходе из состава участников Общества, однако директор ФИО6 уклонился от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. С апреля 2016 года никаких протоколов, касающихся деятельности Общества ФИО4 не подписывал, в решении вопроса об одобрении оспариваемой сделки участия не принимал, о заключенной сделке узнал в ходе судебного разбирательства. В отзыве на иск ФИО4 просил рассмотреть дело без участия его представителя.

В отзыве на иск Общество оспорило требования истцов, указав, что сделка по купле-продаже складского помещения проведена с соблюдением правовых норм, о чем свидетельствует решение общего собрания участников от 30.10.2018, оформленное протоколом № 2 от 30.10.2018; гражданка ФИО5 не является супругой директора ООО «Техснаб» ФИО6, что подтверждается свидетельством <...> о расторжении брака; спорное помещение не являлось единственным источником получения дохода, его продажа по оспариваемому договору не привела к прекращению деятельности Общества; складское помещение в производственной деятельности организации не участвовало; сумма сделки не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и сопоставима с ценой продажи аналогичного помещения по договору от 07.052015 с ФИО9

Дополнительно представитель Общества отметил, что экспертное заключение, подготовленное в рамках судебно-технической (почерковедческой) экспертизы, не отвечает признакам допустимого доказательства, что подтверждено заключением специалиста № № 41/20 от 28.11.2019 о проверки достоверности и объективности заключения эксперта №380/П-3 от 15.10.2019.

Ответчик ФИО5, извещенный судом в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечила, отзыв на иск не представила.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд в судебном заседании привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, ФИО6, как участника Общества. Судебное заседание продолжено с участием ФИО6, как третьего лица.

ФИО6 дал пояснения относительно того, что он как директор известил всех участников о проведении собрания 30.10.2018, участники ФИО2, ФИО4 приняли участие в собрании, одобрили спорную сделку. По данным бухгалтерского учета имущество не имеет балансовой стоимости, однако, вопрос о его отчуждении был вынесен на одобрение, поскольку помещение является основным активом Общества.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ФИО5

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и ФИО6, оценив представленные доказательства, суд установил.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 листы дела 41-44), общество с ограниченной ответственностью "Техснаб" создано в качестве юридического лица 02.11.2006. Участниками общества являются: ФИО2 - 25 % уставного капитала; ФИО3 -25 % уставного капитала; ФИО4 - 25 % уставного капитала; ФИО6 - 25% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества каждого из участников составляет 2500 рублей. Директором ООО "Техснаб" с момента создания общества является ФИО6.

На основании договора купли-продажи недвижимости от 19.02.2007, заключенного с ООО «Центр технической комплектации», ООО "Техснаб" владело на праве собственности зданием, расположенным по адресу: <...>, кадастровый номер 10:01:0180102:46, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (том 1 лист дела 40).

05.09.2018 между ООО "Техснаб" и ФИО5 был заключен договор купли-продажи здания от 05.09.2018 (том 1 листы дела 14-15, далее - договор), в соответствии с условиями которого ООО "Техснаб" передает в собственность ФИО5 принадлежащее ему здание по адресу: <...>, общей площадью 704,6 кв.м. Стоимость помещения, передаваемого по договору, установлена сторонами в размере 20 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 17.09.2018

Как указывают истцы, о совершенной сделке они узнали из ответа Общества на запрос от 15.11.2018. ФИО2, ФИО3 полагают, что данная сделка совершена при заинтересованности директора Общества ФИО6 в реализации имущества бывшей супруге ФИО5 по заниженной стоимости, а также, что совершенная Обществом сделка является крупной, поскольку кадастровая стоимость отчужденного имущества превышает 8 000 000 рублей при балансовой стоимости активов Общества 296 000 рублей. Данное обстоятельство в силу статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает принятие участниками Общества решения об одобрении сделки.

Поскольку о совершении данной сделки Общество не извещало своих участников, решение о ее одобрении не принималось, истцы, полагая, что совершением данной сделки были нарушены их права, как участников ООО «Техснаб», и причинены значительные убытки Обществу, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Получив в ходе рассмотрения дела информацию о наличии протокола №2 общего собрания участников ООО «Техснаб» от 30.10.2018 истцы обратились с требованием о признании данного протокола недействительным (дело № А26-1331/2020). Определением от 25.05.2020 указанные дела объединены в одно производство.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Положениями статьи 45 и статьи 46 Федерального закона закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки заинтересованности в совершении сделки, и крупных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на дату совершения Обществом сделки, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума № 27), для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как следует из свидетельства о расторжении брака серии <...> (том 1 лист дела 103), брак между ФИО6 и ФИО5 расторгнут 21.02.2007, в связи с чем обусловленный пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ критерий заинтересованности в совершении оспариваемой сделки отсутствует.

Наличие между ФИО6 и ФИО5 фактических брачных отношений, воспитание совместных несовершеннолетних детей само по себе не является признаком аффилированности, исходя из диспозиции статьи 45 Закона № 14-ФЗ, однако может учитываться судом при оценке добросовестности при совершении ответчиками оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 этой же статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

При оценке стоимостного критерия судом принимается во внимание следующее.

Как видно из бухгалтерского баланса ООО «Техснаб» на 31.12.2017, стоимость спорного здания, как основного средства не отражена в балансе ни в составе основных средств, ни в составе доходных вложений в материальные ценности (как переданное в аренду имущество). Утверждение Общества о списании здания документального подтверждения в материалах дела не нашло. Цена предложения определена в пункте 3.2 договора в размере 20 000 рублей, при кадастровой стоимости здания на 17.03.2019 8 273 737 руб. 32 коп. (том 1 лист дела 17).

Оспаривая указанную в договоре стоимость здания, истцы представили отчет № 02 ИП 01 01 2020 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимого имущества – здания склада фанеры общей площадью 704,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 10:01:0180102:46 (том 1 листы дела 87-155), согласно которому рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 05.09.2018 составляет 4 123 000 руб. 00 коп. Отчет составлен в соответствии с положениями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральными стандартами оценки.

Доказательств в опровержение данного обстоятельства ответчики не представили.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Учитывая, что рыночная стоимость отчужденного имущества многократно превышает, как указанную в договоре цену - 20 000 рублей, так и величину балансовой стоимости активов по состоянию на 31.12.2017 – 296 000 рублей, суд квалифицирует спорную сделку как крупную по количественному критерию.

На то обстоятельство, что у сторон сделки не имелось сомнений относительно заниженной в договоре стоимости отчужденного имущества, указывает также факт представления ответчиком в материалы дела протокола общего собрания участников Общества № 2 от 30.10.2018 с решением об одобрении оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что ФИО5 после приобретения спорного имущества передала его часть (352 кв.м.) в аренду по договору от 26.11.2018 (том 2 листы дела 72-78) с установленной в нем величиной арендной платы - 40 480 руб. 00 коп. в месяц, что в 2 раза превышает покупную стоимость всего здания.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Обществом представлен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Техснаб» от 30.10.2018 (том 1 листы дела 80-81). В данном собрании принимали участие участники общества – ФИО4 (25%), ФИО2 (25%), ФИО6 (25%), что составляет 75% голосов, на данном собрании рассмотрены следующие вопросы: 1) об избрании председательствующего и секретаря общего собрания, назначение лиц, осуществляющих подсчет голосов (решено избрать). 2) об одобрении совершения сделки по продаже здания склада фанеры, площадью 704,6 кв.м., ФИО5 (решено одобрить). 3) об определении способа подтверждения решений, принятых настоящим собранием участников и состава участников общества, присутствующих на собрании (определено, что решения, принятые на собрании подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствующими на собрании).

Данное решение оспорено участниками Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, трое из четырех участников Общества заявили о том, что участия в собрании 30.10.2018 они не принимали.

Истец ФИО4 в апреле 2016 года направлял заявление о выходе из состава участников Общества (том 3 листы дела 71-73). По результатам рассмотрения заявления о выходе ФИО4, 11.05.2016 участниками Общества ФИО2, ФИО3 и ФИО6 принято решение о распределении доли ФИО4 между оставшимися участниками, обязанность по внесению соответствующих изменений возложена на ФИО6 как на руководителя ООО «Техснаб». 02.04.2018 состоялось собрание участников ООО «Техснаб» с повесткой дня «продление полномочий директора Общества», где участниками ФИО2, ФИО3 и ФИО6 единогласно принято решение о продлении полномочий руководителя ООО «Техснаб» (том 3 лист дела 66). Таким образом, исходя из ранее совершенных действий и пояснений ФИО4, он полагает, что не является участником ООО «Техснаб». Совокупность последовательности вышеуказанных действий ФИО4 соотносится с его позицией о том, что участия в собрании 30.10.2018 он не принимал.

Истец ФИО2 также в судебном заседании 18.07.2019 дал пояснения о том, что о собрании участников Общества, состоявшемся 30.10.2018, он не был извещен, в собрании участников Общества он не принимал участия, подпись на уведомлении о проведении собрания от 21.09.2018 и на протоколе № 2 от 30.10.2018, выполненная от его имени, ему не принадлежит, документы сфальсифицированы. Соответствующее заявление о фальсификации доказательств приобщено к материалам дела (том 1 лист дела 157).

С целью проверки заявления истца о фальсификации доказательств, определением суда от 18.07.2019 производство по делу приостановлено, назначена судебно-техническая (почерковедческая) экспертиза подписи ФИО2 на уведомлении о проведении внеочередного собрания участников ООО «Техснаб» от 27.09.2018 и протоколе внеочередного собрания участников ООО «Техснаб» от 30.10.2018, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» Петрозаводскому филиалу эксперту ФИО8.

В заключении от 15.10.2019 № 308-П/3 (том 2 листы дела 13-17) экспертом установлены различающиеся признаки в подписи ФИО2 на исследуемых объектах и представленных свободных, условно-свободных и экспериментальных образцах подчерка и подписи ФИО2, в результате чего сделан вероятный вывод о выполнении исследуемой подписи не ФИО2, а другим лицом с подражанием истинным образцам почерка ФИО2

Вероятностный характер вывода судебного эксперта не позволяет суду принять экспертное заключение в качестве допустимого доказательства фальсификации подписи ФИО2 на уведомлении от 21.09.2018 и в протоколе № 2 от 30.10.2018.

Вместе с тем, суд считает необходимым оценить совокупность представленных в дело доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: сопоставить пояснения истца ФИО2 о том, что подпись на уведомлении от 21.09.2018 и на протоколе № 2 от 30.10.2018 ему не принадлежит, с установленными в исследовательской части заключения от 15.10.2019 № 308-П/3 различающимися признаками в образцах подписи ФИО2, а также принять во внимание поведение Общества, уклонившегося от предоставления сведений о существовании данного протокола участникам Общества по их письменным запросам и предоставившего оспариваемый протокол только в ходе рассмотрения дела № А26-2854/2019 в мае 2019 года.

В этой связи у суда не имеется оснований не доверять позиции истца ФИО2 об отсутствии у него сведений о проведении собрания по одобрению оспариваемой сделки, а также его заявление о том, участие в собрании 30.10.2018 он не принимал.

Судом также учитывается то обстоятельство, что протокол № 2 от 30.10.2018 изготовлен таким образом, что 2-ая страница, содержащая подписи участников, не позволяет определить в рамках деятельности какого юридического лица мог быть подписан протокол при том, что аналогичный состав участников имеется в обществе с ограниченной ответственностью «ЦТК» (ОГРН <***>), в обществе с ограниченной ответственностью торговый дом «ЦТК» (ОГРН: <***>); данная страница содержит информацию только по вопросу способа удостоверения принятых на собрании решений. Первая страница протокола, содержащая сведения об одобрении оспариваемой сделки, подписей участников не содержит.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 1 пункта статьи 181.4, подпунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания решения собрания участников ООО «Техснаб», оформленного протоколом № 2 от 30.10.2018, недействительным, в связи с чем удовлетворяет требования истцов в указанной части.

Учитывая изложенное, не имеется оснований для констатации факта одобрения оспариваемой сделки участниками ООО «Техснаб», что свидетельствует о нарушении порядка совершения сделки, установленного статьей 46 Закона № 147-ФЗ.

Оценивая качественный критерий оспариваемой сделки, судом принимается во внимание отчуждение имущества по заниженной стоимости, что следует из представленного в материалы дела отчета № 02 ИП 01 01 2020 (том 1 листы дела 87-155), согласно которому рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 05.09.2018 составляет 4 123 000 руб. 00 коп. Данное обстоятельство доказательно не опровергнуто Обществом.

Судом также учитывается то, что спорное здание представляло фактически единственный актив ООО «Техснаб», что Обществом не оспаривается. Согласно справке ПАО «Сбербанк», предоставленной по запросу Арбитражного суда Республики Карелия (том 3 листы дела 18-25), после совершения оспариваемой сделки в период с 01.10.2018 по 27.01.2020 поступления на счет сведены к сумме в 255 000 руб. 00 коп.

После совершения оспариваемой сделки часть помещений объекта площадью 352 кв.м. была передан в аренду ответчиком ФИО5 по договору от 26.11.2018 (том 2 листы дела 72-78) с установленной в нем величиной арендной платы - 40 480 руб. 00 коп. в месяц, что составляет 485 760 руб. 00 коп. в год.

Также судом принимается во внимание, что ответчиком (ООО «Техснаб») не представлено каких-либо доказательств невозможности эффективного использования спорного помещения, в том числе посредством сдачи его в аренду, Обществом также не подтвержден довод о значительных расходах на содержание здания, не покрываемых за счет доводов от аренды.

При указанных обстоятельствах суд не может согласиться с доводом Общества о том, что отчуждение спорного помещения явилось способом предотвращения еще больших убытков ООО «Техснаб».

Учитывая вышеизложенное и то, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Техснаб" лишилось единственного находящегося в его собственности объекта недвижимого имущества, используемого в хозяйственной деятельности, суд приходит к выводу, что данная сделка не отвечает критерию обычной хозяйственной сделки, она не несет экономической выгоды Обществу и является убыточной, влечет неблагоприятные последствия как для истцов, так и для Общества, грубо нарушает права и законные интересы истцов.

Таким образом, суд полагает доказанным наличие оснований для удовлетворения требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи здания, заключенного 05.09.2018 между ответчиками, вследствие чего удовлетворяет иск в полном объеме.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает обоснованным применение двусторонней реституции.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Техснаб», оформленное протоколом внеочередного собрания участников ООО «Техснаб» № 2 от 30.10.2018.

3. Признать недействительным договор купли-продажи здания, заключенный 05.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Техснаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО5.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Обязать ФИО5 в течение 1 месяца после вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Техснаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) здание с кадастровым номером 10:01:0180102:46, расположенное по адресу: <...>.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Техснаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение 1 месяца после вступления решения в законную силу возвратить ФИО5 20 000 рублей.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техснаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 500 рублей.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техснаб" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

7. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 рублей.

8. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

9. Обеспечительные меры, наложенные определением от 23.04.2019, сохранить до вступления решения в законную силу.

10. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Погосян А.А.