Решение от 28 июля 2023 г. по делу № А56-44851/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44851/2022
28 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякина Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, литер А, помещ. 3Н, 4Н, 5Н, офис 409А, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН - 30.01.2018, ИНН: <***>)

и ФИО2 (участник ООО «Виртуальные приборы» с размером доли в уставном капитале – 80%, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата присвоения ОГРНИП - 04.02.2019)

третьи лица: 1. ООО «Независимый автоцентр «Урал», 2. ФИО4


о признании договора недействительным


при участии

от истцов: представитель ФИО5 по доверенности № 12 от 01.02.2022 ООО «Виртуальные приборы» и по доверенности от 10.12.2021 от ФИО2;

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 26.09.2022;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (далее - ООО «Виртуальные приборы») и ФИО2, участник ООО «Виртуальные приборы» с размером доли в уставном капитале – 80%, (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании договора № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) и содержащуюся в нем арбитражную оговорку недействительными; применить последствия недействительности договора № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), а именно обязать ФИО3 вернуть легковой автомобиль Skoda KODIAQ, гос. номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>, категории В, 2019 года выпуска, двигатель бензиновый, объем 1984 см3, мощность 132 кВи, модель, № двигателя: CZP 225832, цвет - серый, ПТС: 1643 01000089149 от 03.10.2019 законному владельцу – ООО «Виртуальные приборы», а в случае невозможности возвратить указанное транспортное средство возместить его стоимость.

Определением суда от 20.05.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначены предварительное и основное судебное разбирательство.

По ходатайству сторон судебное заседание 10.08.2022 проходит в режиме «веб-конференции» в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 10.08.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки позиции на отзыв ответчика, которое судом удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 28.09.2022, в порядке статьи 153.2 АПК РФ, судом удовлетворено ходатайство сторон об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В порядке статьи 66 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании у РЭО ГИБДД МО МВД России Кыштымский Челябинской области сведений о собственнике транспортного средства - Skoda KODIAQ, гос.номер <***> идентификационный номер (VIN) <***>, категории В, 2019 года выпуска, двигатель бензиновый, объем 1984 см3, мощность 132 кВи, модель, № двигателя: CZP 225832, цвет – серый, а также копий документов, на основании которых произведена передача права собственности.

Ввиду отсутствия возражений от сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ, судом принято решение о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Независимый автоцентр «Урал», в связи с чем, судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи.

Дополнительные документы ответчика приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 30.11.2022 в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об истребовании выписки из банка, содержащей сведения о перечислении денежных средств по платежному поручению № 58 от 28.01.2022.

В связи с необходимость направления повторного запроса в РЭО ГИБДД МО МВД России Кыштымский Челябинской области, судебное заседание отложено.

В судебном заседании 20.01.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ судом принято решение о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об истребовании:

- у ПАО СК «Росгосстрах» копии договора ОСАГО серия и номер ТТТ 7012341485 в отношении транспортного средства Skoda KODIAQ, идентификационный номер (VIN) <***>, категории В, 2019 года выпуска, двигатель бензиновый, объем 1984 см3, мощность 132 кВи, модель, № двигателя: CZP 225832, цвет – серый, страхователем по которому является ФИО4, а при отсутствии копии указанного договора сведения из него в отношении ограниченного круга лиц риск гражданской ответственности, которых застрахована при использовании спорного транспортного средства.

- у филиала «Екатеринбургский» АО «Альфа-Банк» (ИНН <***>) сведения о том, осуществлялась ли операция по перечислению клиентом ООО «Независимый автоцентр «Урал» (ИНН: <***>) с расчетного счета <***> в адрес ИП ФИО3 на расчетный счет <***> в Уральский Банк ПАО СБЕРБАНК г. Екатеринбург денежных средств в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа: «Выплата денежных средств по договору купли-продажи № Х00028 от 26.01.22. Сумма 2500000-00 Без налога (НДС)» по платежному поручению № 58 от 28.01.2022, в связи с чем судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании 29.03.2023 в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца и ответчика об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об истребовании из МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве (МФЦ) (Межрайонный отдел государственного технического осмотра и регистрации экзаменационной работы ГИБДД № 4) копии документов (договора купли-продажи, дарения и проч.) на основании которых в государственный реестр транспортных средств 07.02.2022 внесена запись с уникальным номером 970598647, государственный номер транспортного средства X852CV790 VIN номер <***>, марка и модель Skoda KODIAQ, год выпуска 2019, модель, номер двигателя CZP225832, бензиновый, мощностью 132кВт/179,5 л.с, объем двигателя 1984 см 3, номер кузова (кабины) <***>, цвет-серый, экологический класс - пятый, левостороннее, изготовитель – ООО «Фольксваген Груп Рус», паспорт транспортного средства 164301000089149, свидетельство о регистрации транспортного средства номер 9935679893 от 07.02.2022, владелец транспортного средства - ФИО4

В судебном заседании 16.06.2023 в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство сторон об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В судебном заседании 16.06.2023 судом установлено, что поступил ответ, на ранее направленный судебный запрос, от МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве (МФЦ) (Межрайонный отдел государственного технического осмотра и регистрации экзаменационной работы ГИБДД № 4).

В судебном заседании представитель истцов уточнил исковые требования, ответчик против принятия заявления об уточнении требований возражал.

В порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым ООО «Виртуальные приборы» просит признать договор № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) и содержащуюся в нем арбитражную оговорку недействительными.

Применить последствия недействительности договора № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) и взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «Виртуальные приборы» 1 305 352,70 руб. долга.

Суд пришел к выводу о необходимости отложить судебное разбирательство для оценки доводов сторон.

В судебном заседании 07.07.2023 установлено, что в материалы дела поступил ответ от ПАО СК «Росгосстрах».

Истец принимал участие в судебном заседании посредством веб-конференции.

Ответчиком также было направлено заявление в онлайн-заседании непосредственно перед судебным заседанием, однако последним было представлено заявление об объявлении перерыва в судебном заседании для возможности участия представителя в судебном заседании.

Ходатайство судом было удовлетворено для предоставления возможности сторонам также ознакомиться с ответом ПАО СК «Росгосстрах».

В судебном заседании 14.07.2023 в порядке статьи 153.2 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство сторон об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

Представители сторон поддержали свои позиции.

Представитель истца, поддержал уточненные требования от 16.06.2023, пояснив, что данным требованием истец взыскивает остаток денежных средств, которые ответчик должен уплатить ООО «Виртуальные приборы» по договору № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата).

Представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, а также пояснил, что полная оплата за автомобиль Skoda KODIAQ, идентификационный номер VIN <***> была произведена со счета ИП ФИО3 целевым выкупом за ООО «Виртуальные приборы» в адрес ООО «Фольксваген Груп Финанц» с зачетом в части превышающей стоимости в счет исполнения обязательств Заемщика перед Займодавцем по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Виртуальные приборы» управляющему от 05.03.2019.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Виртуальные приборы», в лице управляющего ИП ФИО3, (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата), согласно которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство (номерной агрегат) марки, модели Skoda KODIAQ, год выпуска 2019; тип транспортного средства – легковой; идентификационный номер (VIN) <***>, цвет - серый; принадлежащее продавцу на основании выписки из электронного паспорта транспортного средства № 164301000089149, выданного 03.10.2019 и Акта о выполнении обязательств и переходе права собственности от 20.01.2022 к договору лизинга автомобиля № RC-FB91740-3056888 от 14.11.2019.

Согласно пункту 2 договора автомобиль продан продавцом за 2 500 000 руб.

В данном пункте также указано, что обязательства покупателя перед продавцом по настоящему договору исполнены в полном объеме. Стороны претензий по расчетам в рамках настоящего договора не имеют.

Поскольку денежные средства за реализованное транспортное средство в размере 2 500 000 руб. на расчетный счет и(или) в кассу ООО «Виртуальные приборы» не поступали, истец полагает, что имеются основания полагать, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной, следовательно, совершена в ущерб интересам ООО «Виртуальные приборы», а ИП ФИО3, являясь подписантом спорного договора с двух сторон, не мог не знать, что сделка является совершенной с заинтересованностью и одобрения на нее второго участника ФИО2 не получал.

Истец считает, что оспариваемая сделка является для ООО «Виртуальные приборы» крупной и что ФИО3, как покупатель автомобиля, не мог не знать о том, что данная сделка является для Общества крупной, так как одновременно являлся руководителем Общества.

Кроме того, истец указывает на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО3 выступал как от имени «Продавца», так и от имени «Покупателя», то есть являлся и стороной и выгодоприобретателем по ней, одновременно.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Виртуальные приборы» и ФИО2 обратились в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Для сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, статьей 169 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности, а именно: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход Российской Федерации всего полученного по сделке - при наличии умысла у обеих сторон - и односторонняя реституция с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного по сделке с одной из сторон - при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки. Исходя из прямого указания статьи 169 ГК РФ, названные последствия недействительности сделки подлежат применению, если она исполнялась хотя бы одной из ее сторон.

Судом установлено, что заключение договора № 01/22 от 20.01.2022 купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) не нарушило права ООО «Виртуальные приборы».

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

Качественный критерий крупной сделки, в свою очередь, применим, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае, утверждение истца о том, что сделка по отчуждению автомобиля выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Виртуальные приборы», не доказано.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 31.12.2021 убыток ООО «Виртуальные приборы» составил – 6 827 руб., при этом согласно оспариваемому договору ООО «Виртуальные приборы» получило денежные средства в размере 2 500 000 руб., что свидетельствует о явно выгодных условиях сделки для Общества, которые улучшили его финансовое состояние и указывают на отсутствие заинтересованности ФИО3 в ухудшении финансового состояния Общества и причинении ущерба.

Кроме того, судом установлено, что в настоящее время спорный автомобиль по договору купли-продажи от 07.02.2022 перешел во владение и пользование ФИО4

Таким образом, оспариваемый договор не может быть признан недействительным по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

При этом признание сделки по указанным основаниям недействительной, с учетом требования о возмещении истцу денежных средств (разница между суммой продажи и суммой полученных денежных средств во исполнение договора купли-продажи № 01/22 от 20.01.2022, не только не повлечет восстановление прав и законных интересов истцов, а напротив получит необоснованную выгоду в виде стоимости возвращенного автомобиля и цены автомобиля, указанной в оспариваемом договоре.

Вместе с тем, суд, приняв во внимание, что сумма договора купли-продажи № 01/22 от 20.01.2022 – 2 500 000 руб., согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 71 от 29.11.2021, № 72 от 29.11.2021, № 73 от 29.11.2021, № 78 от 14.12.2021, № 84 от 28.12.2021, № 4 от 17.01.2022, № 5 от 17.01.2022, № 6 от 17.01.2022, № 7 от 19.01.2022, ИП ФИО3 произвел оплату за ООО «Виртуальные приборы» в общем размере 1 194 647,30 руб., пришел к выводу, что сумма в размере 1 305 352,70 руб. ИП ФИО3 не возмещена ООО «Виртуальные приборы».

В соответствии со статей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд критически относится к указанию в договоре купли-продажи № 01/22 от 20.01.2022 на то, что обязательства покупателя перед продавцом по настоящему договору исполнены в полном объеме; стороны претензий по расчетам в рамках настоящего договора не имеют, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по спорному договору, ответчиком не представлено.

Истец факт исполнения договора не подтвердил.

Таким образом, требования ООО «Виртуальные приборы», и ФИО2 подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять уточнения иска.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1 305 352,70 руб. денежных средств.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 26 054 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Кожемякина Е.В.