Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А26-1909/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1909/2022
15 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31621/2022) открытого акционерного общества «Карьер Уросозеро» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.08.2022 по делу № А26-1909/2022 (судья Цыба И.С.), принятое


по иску акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр»

к открытому акционерному обществу «Карьер Уросозеро»

о взыскании,

установил:

акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Карьер Уросозеро» (далее – ответчик) 45 514 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, 27 940 рублей 12 копеек неустойки, начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, а также неустойки, начисленной на сумму в размере 45 514 рублей с 01.01.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 16.08.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ОАО «Карьер Уросозеро» в пользу АО «Регистрационный Депозитарный Центр» взыскано 45 514 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, 27 940 руб. 12 коп. неустойки, начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, 1 011 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с 01.01.2022 по 31.03.2022. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Карьер Уросозеро» просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что доказательств направления актов ответчику в материалы дела не представлено; односторонний акт не является доказательством оказания услуг и наличия задолженности. Кроме того с февраля 2021 года ответчик переведен на обслуживание к иному Регистратору и заключено соглашение №1 от 15.02.2021, из пункта 1.7 которого следует, что на момент подписания акта приема – передачи эмитента с новым держателем реестра, все взаимные претензии и споры между сторонами урегулированы, задолженность погашена. Акт приема – передачи реестра Эмитента с новым держателем реестра подписан, что свидетельствует об отсутствии задолженности ответчика перед истцом.

АО «Регистрационный Депозитарный Центр» представило возражения на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «Регистрационный Депозитарный Центр» (Регистратор) и ОАО «Карьер Уросезоро» (Эмитент) был заключен договор № 244-Р от 30.09.2014 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, Эмитент поручает и обязуется оплачивать услуги Регистратора, а регистратор принимает на себя обязательства, по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, в соответствии с условиями договора, Правилами Регистратора и требованиями действующего законодательства.

На основании пункта 4.1 договора, стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по настоящему договору, и порядок расчетов определяются в Приложении № 2 к договору.

Согласно пункту 1 Приложения 2 к договору, стороны пришли к соглашению, что ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых Регистратором по Договору (абонентская плата), составляет 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек, без учета НДС (при осуществлении расчетов окончательная стоимость работ (услуг) увеличивается на сумму НДС по ставке, установленной действующим законодательством.

На основании Дополнительного соглашения от 03.12.2018 к договору стороны договорились, что с 01.01.2019 ежемесячный размер абонентской платы будет составлять 2 000 рублей 00 копеек (НДС не облагается).

Внесение абонентской платы производится ежеквартально, предоплатой не позднее 20 числа первого месяца квартала на основании счета, предоставленного Регистратором Эмитенту.

Оплата производится в безналичном порядке путем перечисления Эмитентом необходимых сумм платежным поручением на расчетный счет Регистратора либо наличными в кассу Регистратора.

15.02.2021 стороны заключили дополнительное Соглашение №1 к договору № 244-Р от 30.09.2014 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с данным соглашением, стороны решили, что размер сумм, компенсирующих расходы Регистратора по передаче Реестра при расторжении договора составляют 300 рублей (пункт 1.6.1.1.), а расходы Регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков после прекращения договора, составляют 300 рублей (пункт 1.6.1.2).

В соответствии с Соглашение №1 к договору датой прекращения договора стороны считают 24.02.2021, а датой подписания акта приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельце ценных бумаг Эмитента, стороны определили 24.02.2021.

В пункте 1.7 договора, стороны пришли к соглашению, что на момент подписания Акта приема-передачи реестра Эмитента с новым держателем реестра, вся накопленная задолженность по договору должна быть полностью погашена и все возможные взаимные претензии и споры между сторонами урегулированы.

Свою обязанность по оплате предоставленных услуг ОАО «Карьер Уросезоро» исполнил не в полном объеме, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 45 514 руб.

Регистратор направил в адрес ОАО «Карьер Уросезоро» претензию с предложением погасить задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения в части, при этом суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра (далее также – регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами и иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В реестре отражается переход прав на акции и данные из реестра являются единственным подтверждением права на акцию для зарегистрированных лиц, в связи с чем такая деятельность должна осуществляться непрерывно, то есть независимо от наличия или отсутствия подписанного между сторонами акта выполненных работ/услуг. Нарушение принципа непрерывности ведения реестра, приостановка ведения реестра по каким-либо причинам может привести к нарушению прав и законных интересов акционеров.

В разделе 6 Постановления Правительства РФ от 31.08.2013 № 761 «Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость» установлено, что к таким услугам относится передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию.

Согласно пункту 1.7 Соглашения №1 к договору стороны согласовали, что на момент подписания акта приема – передачи реестра Эмитента с новым держателем реестра вся накопленная задолженность по договору должна быть полностью погашена и все возможные взаимные претензии и споры между сторонами урегулированию.

Ответчик в материалы дела не представил доказательства, подтверждающие выполнение указанных обязательств, согласованных в пункте 1.7 Соглашения №1 к договору.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов. Согласно описи вложения к досудебной претензии истец направлял ответчику акты оказанных услуг за спорный период.

Ответчиком документы, подтверждающие, что им оплачены оказанные услуги, не представлены.

Представленные истцом в обоснование требований акты оказанных услуг, подписанные в одностороннем порядке, правомерно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих и достаточных доказательств по делу, в силу их соответствия требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету. В указанных первичных документах содержатся сведения о наименовании оказанных услуг, их стоимости, реквизиты сторон, ссылка на договор, соглашение. Неподписание актов ответчиком не опровергает факт оказания истцом услуг, поскольку ответчиком не представлены относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о недостоверности данных документов.

Доказательств того, что в спорный период времени услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг оказывались не истцом, а иным лицом ответчиком также не представлены.

Учитывая, что истцом услуги предоставлены в полном объеме, их оплата также должна быть произведена в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, что вытекает из требований части 1 статьи 781 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком суммы долга, требования истца являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 45 514 руб.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором, денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно пункту 6.4 договора в случае нарушения Эмитентом срока оплаты услуг Регистратора, Эмитент уплачивает Регистратору неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Истцом за период с 21.01.2019 по 31.12.2021 начислено 27 940 руб. 12 коп. неустойки.

Расчет процентов произведен истцом в соответствии с действующим законодательством, проверен повторно апелляционным судом и подлежит применению.

Ответчиком контррасчет не представлен, ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ при рассмотрении дела не заявлено.

Таким образом требования истца о взыскании 27 940 руб. 12 коп. неустойки за период с 21.01.2019 по 31.12.2021 правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом заявлено также требование о взыскании неустойки, начисленной с 01.01.2022 по день фактического исполнения судебного акта за каждый день просрочки.

Вместе с тем, постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Пунктом 7 указанного постановления установлено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованном начисление неустойки за период с 01.04.2022 и до даты прекращения действия моратория.

Таким образом требование истца о взыскании неустойки, начисленной с 01.01.2022 по день фактического исполнения судебного акта за каждый день просрочки, правомерно удовлетворены в части взыскания 1 011 руб. 28 коп. за период с 01.01.2022 по 31.03.2022.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.08.2022 по делу № А26-1909/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


М.В. Будылева


Судьи


О.В. Горбачева

Л.П. Загараева