Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А40-143105/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-143105/23-173-1144
г. Москва
16 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПЛАНЕТА24" (107078, <...>, ЭТАЖ 1 КАБИНЕТ 79, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2019, ИНН: <***>, КПП: 770801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 06.02.2023)

Третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕРВОЕ СЛАВЯНСКОЕ ВЗАИМНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" (129110, МОСКВА ГОРОД, ОРЛОВО-ДАВЫДОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 1, Э 1 П III КОМ 3 ОФ А81, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2020, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи акций недействительным, взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПЛАНЕТА24", при участии третьего лица АО "ПЕРВОЕ СЛАВЯНСКОЕ ВЗАИМНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" о признании недействительным Договора купли-продажи акций №62/06УК от 10.06.2020, взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзыв на иск, пояснений не представили, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем суд, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО УК «Планета24» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи акций №№62/06УК от 10.06.2020 (далее – Договор), на основании которого Продавец передал в собственность Покупателю, а Покупатель принял и оплатил акции обыкновенные именные бездокументарные АО "ПЕРВОЕ СЛАВЯНСКОЕ ВЗАИМНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" (Эмитент), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00101-G, номинальной стоимостью 1 (один) руб., цена продажи одной акции 10 (десять) руб., в количестве 100 000шт.

Общая сумма сделки по договору составила 1 000 000 руб.

Указанная сумма была передана Продавцу, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №59 от 10.06.2020г.

Пунктом 8.4 Договора (в редакции Дополнительного соглашения от 10.06.2020) стороны согласовали, что Покупатель вправе требовать выкупа обществом имеющихся у него с 14.09.2020 на 5% дороже покупной цены акций, общество при этом не вправе отказывать в выкупе акций.

Согласно пояснениям истца, при заключении договора работники Продавца ввели в заблуждение Покупателя относительно цели и существа заключенных договоров купли-продажи акций, заверили покупателя, что владение акциями для покупателя будет очень выгодным вложением денежных средств и в любой момент возможно получить свои денежные средства обратно с прибылью.

Между тем, обязательства по возврату денежных средств и уплате процентов Продавцом акций исполнены не были.

Таким образом, истца как приобретателя ввели в заблуждение о фактическом предмете договора, так как истцу было обещано получение значительной прибыли, вместо этого истцу продали бумаги, которые изначально не имели никакой ценности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании Договора недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец при заключении договора был введен ответчиком в существенное заблуждение относительно предмета сделки и ее исполнения и полагал, что приобретенные по спорной сделке ценные бумаги в последующем будут приносить прибыль.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Судом установлено, что акции АО "ПЕРВОЕ СЛАВЯНСКОЕ ВЗАИМНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признает, что предъявленный иск направлен на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании изложенного, с учетом установления судом факта злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорного договора, исковые требования Дегтя Ю.М. к ООО УК «ПЛАНЕТА24» о признании договора №62/06УК от 10.06.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата уплаченных по договору денежных средств, подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1,10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций №62/06УК от 10.06.2020, заключенный между ФИО2 и ООО УК "ПЛАНЕТА24".

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПЛАНЕТА24" (107078, <...>, ЭТАЖ 1 КАБИНЕТ 79, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2019, ИНН: <***>, КПП: 770801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 06.02.2023) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 (Один миллион) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПЛАНЕТА24" (107078, <...>, ЭТАЖ 1 КАБИНЕТ 79, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2019, ИНН: <***>, КПП: 770801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 06.02.2023) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 000 (Двадцать девять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова