Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А32-20741/2023

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-20741/2023

«27» сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Волгоград

к ФИО2, г. Волгоград

третьи лица: ФИО3, г. Волгоград

ФИО4, г. Севастополь

ООО «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт Гирей

о переводе доли в уставном капитале на общество

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

третьих лиц ФИО3: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о переводе доли в уставном капитале на общество.

Представитель истца не явился, направил ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика не явился.

Представитель третьего лица считает требования необоснованными, в удовлетворении требований просит отказать, так же считает не подлежащим удовлетворению ходатайство истца об уточнении требований, представил письменные пояснения.

Представитель ООО «ГИРЕЙ» не явился.

Представитель ФИО4, г. Севастополь не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 19.09.2023 до 17 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 20 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, в состав ООО «Гирей» входили следующие участники:

- ФИО1 (24% доли в уставном капитале);

- ФИО6 (24% доли в уставном капитале);

- ФИО4 (52% доли в уставном капитале).

18 октября 2019 г. ФИО4 заключил с ФИО1 и ФИО6 договор купли-продажи 52% доли в уставном капитале ООО «Гирей».

В производстве Дзержинского районного суда г. Волгограда находилось гражданское дело № 2-2079/2022 по иску ФИО2 к ФИО4, ФИО3 и ФИО1 о расторжении брака и разделе имущества супругов, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гирей» и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 12 августа 2022 г. исковые требования удовлетворены частично, в том числе:

признан недействительным договор купли-продажи от 18 октября 2019 г. в отношении доли в уставном капитале ООО «Гирей», заключенный между ФИО4, ФИО3 и ФИО1;

применены последствия недействительности сделки: ФИО4 восстановлен в качестве участника ООО «Гирей» путем возврата ему доли в уставном капитале в размере 52% номинальной стоимостью 11 000 руб.;

произведен раздел имущества, нажитого в браке:

в личную собственность ФИО2 выделена доля в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб.:

в личную собственность ФИО4 выделена доля в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб.

При этом ранее ФИО2 не являлась участником ООО «Гирей», в ее собственности до раздела имущества супругов долей в уставном капитале ООО «Гирей» не было.

Истец указывает, что устав ООО «Гирей» не допускает возможность вступления ФИО2 в состав его участников без согласия на других участников.

В соответствии с абз. 7 п. 8.7 Устава ООО «Гирей» уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

ФИО2 в нарушение ст. 21 Закона об ООО, не обращалась с заявлением о приеме в состав участников ООО «Гирей», в результате чего были нарушены требования п. 4 ст. 21 Закона №14-ФЗ о преимущественном праве перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве на приобретение доли именно действующими участниками Общества.

В данном случае ФИО2, приобретая право на долю в уставном капитале ООО «Гирей» в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие всех участников Общества на включение в их состав.

В свою очередь ФИО1 выражает свое несогласие на включение ФИО2 в состав участников ООО «Гирей», в связи с чем, учитывая приведенные выше обстоятельства, есть все основания для предъявления требования о передачи в судебном порядке доли ФИО2 в размере 26% Уставного капитала в пользу ООО «Гирей».

Истец настаивает, что включение ФИО2 в состав участников ООО «Гирей» без получения на это согласия всех участников Общества является недопустимым, и просит суд перевести долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб. на ООО «Гирей», одновременно с этим исключить ФИО2 из числа участников ООО «Гирей».

В процессе рассмотрения спора ФИО2 совершила отчуждение принадлежащей ей спорной доли в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% в пользу ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 16 мая 2023 г.

В связи с изложенным, истец направил ходатайство об изменении исковых требований и просит перевести долю ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гирей» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей на Общество с ограниченной ответственностью «Гирей», уменьшив долю ФИО3 в уставном капитале с 76% до 50%.

Согласно п. 1 ст. 49 АПК РФ, Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Предметом первоначального иска является: 1) перевод доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Гирей» на ООО «Гирей», 2) исключение ФИО2 из состава участников ООО «Гирей».

Основанием первоначального иска является: несоблюдение корпоративной процедуры включения в состав участников общества при получении права собственности на долю в ООО «Гирей», правовое обоснование - ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Предметом новых исковых требований является: 1) перевод доли ФИО3 в ООО «Гирей» на ООО «Гирей», 2) уменьшение доли ФИО3 в уставном капитале с 76% до 50 %.

Основанием новых исковых требований является: совершение недействительной сделки по отчуждению доли общества, которая обладает признаками оспоримой и/или ничтожной сделки, правовое основание ст. 168 ГК РФ, ст. 174.1 ГК РФ.

В заявлении об изменении иска наряду с изменением предмета, изменены основания этого иска, т.е. изменены обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В настоящее время не имеется доказательств того, что сделка об отчуждении доли прекратила свое действие по каким-либо основаниям.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 46 АПК РФ, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Согласно п. 5 этой же статьи АПК РФ, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

При этом, указывая ответчиками ФИО2 и ФИО3 в новых исковых требованиях, не изменен субъектный состав спорных правоотношений.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о принятии к рассмотрению новых требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о переводе доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб. на ООО «Гирей», исключении ФИО2 из числа участников ООО «Гирей», суд исходит из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.

Из нормы п.8 ст. 21 Закона об ООО следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11.

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности.

Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона №14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

В рамках настоящего спора судом установлено, что ФИО2 совершила отчуждение принадлежащей ей спорной доли в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% в пользу ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 16 мая 2023 г.

Исковые требования невозможны к удовлетворению ввиду того, что на момент рассмотрения спора ФИО2 утратила какие-либо права на спорную долю, а также не является участником общества.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в удовлетворении требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, г. Волгоград о принятии к рассмотрению новых требований оставить без удовлетворения.

Ходатайство третьего лица - ФИО3, г. Волгоград о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Ходатайство МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о приобщении документов удовлетворить.

ФИО1, г. Волгоград в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец