Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А32-20741/2023

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-20741/2023

«21» марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Волгоград

к ФИО2, г. Волгоград

к ФИО3, г. Волгоград

к ООО «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт. Гирей

третьи лица:

ФИО4, г. Севастополь

о переводе доли в уставном капитале на общество,

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика ФИО2: уведомлен

ответчика ФИО3: уведомлен

ответчика - ООО «ГИРЕЙ»: уведомлен

ФИО4: уведомлен

нотариус г. Волгограда - ФИО5: уведомлен

МИФНС № 16: уведомлен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о переводе доли в уставном капитале на общество.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 07.12.2023, ФИО1, г. Волгоград в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.05.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А32-20741/2023 отменены, дело № А32-20741/2023 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Отменяя принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость с учетом правил части 2 статьи 46 АПК РФ рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле соответчика, дать оценку фактическим обстоятельствам дела с учетом положений Устава общества.

Во исполнение постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, определением от 03.09.2024 дело № А32-66336/2023 объединено в одно производство с делом № А32-20741/2023. По правилам п. 6 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела А32-66336/2023 переданы в дело № А32-20741/2023.

В материалы дела поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований, в связи с чем истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 24 апреля 2023 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3 в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гирей» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей. В порядке применения последствий недействительности сделки: исключить из Единого государственного реестра юридических 2 лиц запись о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гирей» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей, уменьшив долю ФИО3 в уставном капитале с 76% до 50%; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в сумме 15 187 200 рублей, переданные по недействительной сделке. Перевести долю ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гирей» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 рублей (отчужденную ФИО3 по недействительному договору купли-продажи от 24 апреля 2023 г.) на Общество с ограниченной ответственностью «Гирей».

Определением суда от 09.09.2024 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.

Определением от 08.10.2024 в соответствии со ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3.

Определением от 29.01.2025 в соответствии со ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено к ООО «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, пгт. Гирей.

Представитель ООО «ГИРЕЙ» в судебное заседание не явился, направил ходатайство о приобщении письменных пояснений, отложении судебного заседания.

Представитель ответчика ФИО6 в судебное заседание не явилась.

Представитель ответчика - ФИО2 не явился.

Представитель ответчика ФИО3 не явился

Представитель ФИО4, г. Севастополь не явился.

Представитель ООО «ГИРЕЙ» не явился, направил ходатайство о приобщении письменных пояснений, отложении судебного заседания.

Представитель нотариуса ФИО5 не явился.

Представитель МИФНС № 16 не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства дела.

Как следует из искового заявления, в состав ООО «Гирей» входили следующие участники:

- ФИО1 (24% доли в уставном капитале);

- ФИО7 (24% доли в уставном капитале);

- ФИО4 (52% доли в уставном капитале).

18 октября 2019 г. ФИО4 заключил с ФИО1 и ФИО7 договор купли-продажи 52% доли в уставном капитале ООО «Гирей» в результате чего доли Общества перераспределились следующим образом:

- ФИО1 (50% доли в уставном капитале);

- ФИО7 (50% доли в уставном капитале);

Впоследствии, в результате рассмотрения Дзержинским районным судом г. Волгограда искового заявления ФИО2 к ФИО4, ФИО3 и ФИО1 о расторжении брака и разделе имущества супругов, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гирей» и применении последствий недействительности сделки был признан недействительным договор купли-продажи от 18 октября 2019 г. в отношении доли в уставном капитале ООО «Гирей», заключенный между ФИО4, ФИО3 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки: ФИО4 восстановлен в качестве участника ООО «Гирей» путем возврата ему доли в уставном капитале в размере 52% номинальной стоимостью 11 000 руб.; произведен раздел имущества, нажитого в браке: в личную собственность ФИО2 выделена доля в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб.: в личную собственность ФИО4 выделена доля в уставном капитале ООО «Гирей» в размере 26% номинальной стоимостью 5 500 руб.

Истец обосновывает свою позицию тем, что Устав ООО «Гирей» не допускает возможность вступления ФИО2 в состав его участников без согласия на это других участников Общества, т.к. ФИО2 до раздела совместно нажитого в браке имущества не являлась участником ООО «Гирей».

Обращаясь в суд с иском ФИО1 ссылается на то, что Устав общества не допускает возможность вступления третьих в состав его участников без согласия других участников, в связи, с чем ФИО2, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру – получить согласие всех участников общества на включение в их состав, которое в рассматриваемом случае не получено.

Решение регистрирующего органа от 02.02.2023 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО2 как участнике общества является незаконным, не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о переводе спорной доли в уставном капитале общества с ФИО2 на общество.

Поскольку в процессе рассмотрения дела ФИО2 заключила договор купли-продажи от 24.04.2023, согласно которому спорная доля в размере 26% уставного капитала общества отчуждена ФИО3, о чем в ГЕРЮЛ внесена запись 16.05.2023, истец обратился в суд с заявлением об изменении предмета исковых требований, просил перевести спорную долю с ФИО3 на общество; в качестве ответчиков указал ФИО2 и ФИО3

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия.

В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает только право на получение действительной стоимости доли.

Указанные правовые выводы отражены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2023), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021).

В третьем абзаце пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу, в течение трех месяцев со дня, когда он/они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в соответствии с пунктами 8.4 и 8.5 Устава общества участники общества и само общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Согласно абзацам 7 и 8 пункта 8.7 Устава уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества; такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от даче согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Учитывая фактические обстоятельства дела, а также положения раздела № 8 Устава ООО «Гирей» в редакции от 14.12.2018 в части порядка перехода доли участника в уставном капитале общества к другому лицу, суд пришел к выводу, что в результате раздела супружеского имущества у ФИО2 не возникло корпоративных прав на спорное имущество, в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2023 является недействительной сделкой.

При этом ФИО2 имеет право на получение действительной стоимости доли в ООО «Гирей» в размере 26%.

Согласно представленным в материалы дела копиям расписок, ФИО2 получила от ФИО3 по договору купли-продажи доли от 24.04.2023 денежную сумму в размере 18 984 000 руб., которую надлежит возвратить покупателю.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, г. Волгоград об уточнении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство третьего лица - ФИО3, г. Волгоград о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Ходатайство МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о приобщении документов, рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

Исковые требования ФИО1, г. Волгоград удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 24 апреля 2023 г. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин в размере 26% номинальной стоимостью 5500 рублей, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности сделки:

-исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин в размере 26% номинальной стоимостью 5500 рублей, уменьшив долю ФИО3 в уставном капитале общества с 76% до 50%.

- обязать ФИО2 возвратить ФИО3 денежные средства в размере 18 984 000 руб., полученные по недействительной сделке.

- перевести долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин в размере 26% номинальной стоимостью 5500 рублей (отчужденную ФИО3 по недействительному договору купли-продажи от 24 апреля 2023 г.) на общество с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин.

- обществу с ограниченной ответственностью «ГИРЕЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Кропоткин выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 26%.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1, г.Волгоград 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1, г. Волгоград 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО1, г. Волгоград справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины, оплаченной чек-ордером ПАО Сбербанк № 69 от 09.11.2023 г. на сумму 3 000 руб., № 68 от 09.11.2023 г. на сумму 9 000 руб.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец