Постановление от 25 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18803/2017

Дело № А65-24143/2015
г. Казань
26 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМК «Трансресурс»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020

по делу № А65-24143/2015

о разрешении разногласий по проведению торгов и заявлению представителя собрания кредиторов ФИО1 о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корунд», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корунд» (далее – ООО «Корунд», должник) конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «СМК Трансресурс» (далее – ООО «СМК Трансресурс») обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий по проведению торгов: об обязании конкурсного управляющего должником созвать собрание кредиторов по вопросу внесения изменений в положение о порядке, сроках и стоимости продажи имущества, в месячный срок и об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, принятого комитетом кредиторов от 10.12.2019.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов № 046048 в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Корунд», состоявшихся 16.12.2019 на ЭТП «ЦДТ» (https://cdtrf.ru).

Представитель собрания кредиторов ФИО1 также обратился в суд с заявлением о признании торгов № 046048 недействительными, признании договора уступки, заключенного между ООО «Корунд» и ООО «Партнер» недействительным.

Указанные заявления объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 производство по рассмотрению заявления участника торгов ФИО2 о признании недействительными торгов № 046048 прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 - представителя собрания кредиторов ООО «Корунд». Отказано в удовлетворении заявления ООО «СМК «Трансресурс».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 определение суда первой инстанции от 23.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «СМК «Трансресурс», ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 23.03.2020 и постановление апелляционного суда от 04.09.2020, признать недействительными торги № 046048 и заключенный по результатам торгов договор уступки.

Арбитражный управляющий ФИО3 представил в суд отзыв, в котором возражал относительно заявленных в кассационной жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО «Эдвайс Групп» в представленном отзыве также возражало относительно доводов, изложенных в жалобе ООО «СМК «Трансресурс».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим на торгах реализовано имущество должника - солидарное право требования ООО «Корунд» к ФИО4 и ФИО5 в порядке субсидиарной ответственности на сумму 16 816 954 руб. 86 коп., право требования ООО «Корунд» к ФИО5 на сумму 257 563 руб. 21 коп., право требования ООО «Корунд» к ФИО5 в порядке взыскания убытков в размере 33 715 481 руб. 93 коп. Победителем торгов признано ООО «Партнер».

Между ООО «Корунд» (цедент) и ООО «Партнер» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.12.2019.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, представитель собрания кредиторов сослался на необоснованный не допуск участника торгов – ФИО2 к торгам в форме публичного предложения, на принятие Положения о порядке продажи имущества нелегитимным комитетом кредиторов, выставление на торги имущества, в отношении которого собранием кредиторов от 21.05.2019 было принято решение о его передаче кредитором в качестве отступного, на принятие комитетом кредиторов на предпоследнем этапе проведения торгов решения об отмене проведения торгов, на стремительное снижение цены имущества должника.

При разрешении спора, суды на основании протокола об определении участников торгов № 46048 установили, что к торгам были допущены следующие участники: ООО «Мичуринское» в интересах ООО «Партнер», ФИО6, ООО «ОВС», ООО «ТЕРМИНАЛ-СЕРВИС», ФИО7.

Приняв во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.202 производство по рассмотрению заявления участника торгов ФИО2 о признании недействительными торгов № 046048 прекращено, суды сочли подлежащим отклонению довод представителя собрания кредиторов о необоснованном не допуске участника торгов ФИО2

Отклоняя доводы ФИО1 об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника нелегитимным комитетом кредиторов, суды исходили из того, что на дату принятия решения об утверждении Положения (05.02.2019) члены комитета, принимавшего решения не были освобождены от исполнения возложенных на них обязанностей; решение о прекращении полномочий членов комитета кредиторов было принято 08.02.2019.

Судами установлено, что 19.12.2018 арбитражный управляющий сообщил кредиторам о праве выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности путем опубликования сообщения на сайте ЕФРСБ (№ 3325297 от 19.12.2018); соответствующие уведомления были также направлены управляющим в адрес кредиторов. В определенный пунктом 3 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) срок решения о выборе способа распоряжения правом в адрес конкурсного управляющего не поступили, доказательств направления решения в период с 19.12.2018 по 24.01.2019 в материалы дела не представлено.

Доводы кредитора о принятии собранием кредиторов от 21.05.2019 решения о передаче имущества должника в качестве отступного, были отклонены судами. Суды указали, что обязательными условиями для передачи имущества в качестве отступного (статья 142.1 Закона о банкротстве) являются отсутствие задолженности по текущим платежам, а также то, что имущество, передаваемое в качестве отступного, не было реализовано в ходе публичного предложения. Суды отметили, что доказательств, подтверждающих наличие оснований для передачи имущества в качестве отступного, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды указали на непредставление представителем собрания кредиторов доказательств высокой ликвидности дебиторской задолженности к физическим лицам (в частности, сведений об их имуществе), с учетом нахождения ФИО5 в стадии личного банкротства.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «СМК «Трансресурс» об обязании конкурсного управляющего созвать собрание кредиторов по вопросу внесения изменений в Положение о порядке продажи имущества, суды исходили из того, что доказательств невозможности созыва собрания с учетом установленного Законом о банкротстве порядка, равно как доказательств уклонения управляющего от созыва собрания по требованию кредитора, ООО «СМК «Трансресурс» не представлено.

Отметив, что требование об утверждении Положения о порядке продажи имущества, принятого комитетом кредиторов от 10.12.2019, заявлено в отношении уже реализованного имущества, суды указали на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Кодекса.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В рассматриваемом случае, соответствующие доказательства кредиторами в суд представлены не были.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу № А65-24143/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи Э.Г. Баширов

А.А. Минеева