Решение от 27 октября 2023 г. по делу № А41-7445/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-7445/22
27 октября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашкевич Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРОКОМПЛЕКС»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 05.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия в размере 15% в уставном капитале общества, выплате действительной стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Определением суда от 13.07.2022, занесенным в протокол судебного заседания, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «РОСТАГРОТРЕЙД», общество с ограниченной ответственностью «ТД ТРЕЙД-ЮГ».

Определением суда от 09 октября 2022 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу №А41-50803/22.

Определением суда от 30 июня 2023 года производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 было представлено уточненное исковое заявление, согласно которому истец просила исключить участника Общества с долей участия в размере 15% в уставном капитале Общества ФИО2 из состава участников ООО ««РОСТАГРОКОМПЛЕКС».

Уточненное исковое заявление принято судом к рассмотрению в соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца, настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, приведенным в отзыве на уточненное исковое заявление, просил оставить иск без удовлетворения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

ФИО3 оставил решение по настоящему делу на усмотрение суда.

В судебном заседании представителем ответчика было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, согласно которому ответчик просил истребовать в ГСУ ГУ МВД России по Московской области: постановление о признании ООО ««РОСТАГРОКОМПЛЕКС» потерпевшим по уголовному делу № 42201460225000045; постановление о продлении срока предварительного следствия по уголовному делу № 42201460225000045; постановление о приостановлении или прекращении уголовного дела № 42201460225000045; процессуальный документ (постановление), содержащий сведения о текущем статусе уголовного дела № 42201460225000045.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд, учитывая предмет и основания рассматриваемого иска, принимая во внимание обстоятельства дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании доказательств. Суд исходит из того, что имеющихся доказательств достаточно для полного и всестороннего рассмотрения дела. Необходимость в истребовании дополнительных доказательств отсутствует.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» (ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.1999г. Московской областной регистрационной палатой. В едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано 09.09.2002г. с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на день рассмотрения настоящего спора доли участия в ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» распределены следующим образом:

-ФИО2 - 15%

-ФИО1 - 28,2%

-ФИО5 - 28,4%

-ФИО6 - 28,4%

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО1 указала, что ФИО2, являясь участником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», совершил противоречащие интересам Общества действия, которые причинили Обществу ущерб, нанесли значительный вред и существенно затруднили его деятельность.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 @Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью@ (далее - информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей. Данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с пунктом 6 информационного письма № 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном положениями главы 7 АПК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу, что в период при реализации ФИО2 прав участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ответчиком совершены действия, которые существенно затруднили деятельность Общества, и повлекли причинение Обществу значительного ущерба.

При этом действия ответчика также повлекли нарушения прав и законных интересов иных участников Общества.

Как усматривается из материалов дела, 10.06.2021 г. между ФИО2 (дарителем) и ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО5, ФИО6 (одаряемыми) был заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества. Договор удостоверен 10.06.2021 г. нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО9, зарегистрирован в реестре за № 50/290-н/50-2021-2-319.

В соответствии с условиями договора ФИО2 подарил указанным лицам часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «РостАгроКомплекс»; размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%; размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 85%; после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале общества будет составлять 15% (п. 1 договора).

Указанные лица приняли в дар отчуждаемую часть доли: ФИО7 - 17%, ФИО8 - 17%, ФИО1 - 17%, ФИО5 - 17%, ФИО6 - 17% (п. 5 договора).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023г. по делу № А41-50803/22, оставленном без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023г., отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО8 о признании недействительным по основаниям п. I ст. 177 ГК РФ договора дарения части доли в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» от 10.06.2021 г.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.09.2023г. решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023г. по делу № А41-50803/22 оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023г. по делу № А41-50803/22, в частности, установлено, что передача дара в виде доли участия в уставном капитале общества состоялась путем вручения одаряемым правоустанавливающего документа - нотариально удостоверенного договора дарения от 10.06.2021 г., т.е. одновременно с нотариальным удостоверением этого договора, на что указано в самом договоре. Следовательно, одаряемые приняли в дар указанную долю 10.06.2021 г., последующая регистрация перехода которой в силу требований абз. первого п. 12 ст. 21 Закона об ООО определяется моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако, несмотря на заключение договора дарения 10.06.2021, согласно сведениям ЕГРЮЛ, до 16.09.2021 г. единственным участником общества в размере доли 100% был указан ФИО2

Из материалов дела следует, что 29.06.2021 г. ФИО2 было принято решение о прекращении полномочий действующего директора общества ФИО10 с 29.06.2021 г. и избрании директором общества ФИО3 с заключением с ним срочного трудового договора с 30.06.2021 г. по 29.06.2024 г. На основании указанного решения был оформлен соответствующий приказ от 30.06.2021 г. о приеме работника на работу.

Постановлением Пушкинского городского суда Московской области от 08.09.2021г. по делу № 3/8-1/2021 подозреваемый ФИО3 временно отстранен от занимаемой должности директора ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» (ст. 114 УПК РФ).

Вышеуказанное постановление вынесено по результатам рассмотрения ходатайства ст. следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области ФИО11 о временном отстранении от должности директора ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО3, подозреваемого в совершении преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ (принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения, совершенное организованной группой).

Как следует из постановления, уголовное дело было возбуждено 23.08.2021 г. в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ по факту принуждения участников общества ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО7 к отказу от долей участия в уставном капитале общества или безвозмездной передачи этих долей третьим лицам.

В ходе проведения оперативно-розыскных мероприятий и следственных действий к совершению указанного преступления установлена причастность директора ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО3, который был допрошен в качестве подозреваемого.

Постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 08.11.2021г. по ходатайству ст. следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области ФИО12 в отношении обвиняемого ФИО2 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу на срок два месяца с момента передачи ФИО2 правоохранительным органам РФ в случае экстрадиции или депортации на территорию РФ, либо с момента задержания ФИО2 на территории РФ.

Как следует из вышеуказанного постановления, 15.09.2021 г. было вынесено постановление о привлечении ФИО2 в качестве обвиняемого по указанному выше уголовному делу, которое ему не предъявлено, поскольку он скрылся от органов следствия.

17.09.2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение о назначении временно исполняющим обязанности директора общества ФИО10

01.11.2021 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение избрать на должность директора общества ФИО10 с 01.11.2021 г. сроком на пять лет (запись ЕГРЮЛ от 10.11.2021 г.).

14.03.2023г. Пушкинским городским судом Московской области вынесен приговор по делу № 1-6/2023, которым ФИО3 признан виновным в совершении пособничества в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, путем предоставления средств совершения преступления и устранения препятствий (ч. 5 ст. 33, ч. 1 ст. 179 УК РФ). ФИО13 признан виновным в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, организованной группой (п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ).

Апелляционным определением Московского областного суда от 08.06.2023г. № 22-3950/2023 Приговор Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023г. в отношении ФИО3 и ФИО13 оставлен без изменения.

В соответствии с приговором преступное деяние состоит в том, что организованной группой, организатором и участником которой был ФИО2 (именуемый по тексту приговора также «Фигурант-1»), совершено принуждение участников ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО1, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО7 к отказу от принятия в дар (ст. 573 ГК РФ) долей участия в уставном капитале общества по заключенному 10.06.2021 г. между ФИО2 (даритель) и указанными лицами (одаряемые) договору дарения, удостоверенного нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области ФИО9

В описательно-мотивировочной части обвинительного приговора указано, в том числе, следующее:

В период времени с 17.03.1999 г. по 10.06.2021 г. лицо (далее по тексту – фигурант-1), уголовное дело в отношении которого выделено в отдельное производство, номинально являлось единственным участником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», т.е. лицом, в собственность которого номинально оформлены 100% долей в уставном капитале вышеуказанного общества, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (стр. 1 приговора).

В силу имевшихся договоренностей, достигнутых с фактическим собственником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО14 при его жизни, после смерти последнего 30.11.2021 г. фигуранту-1 надлежало перераспределить доли в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» между ним и лицами, принимавшими активное участие в создании и развитии финансово-хозяйственной деятельности общества – ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6 и ФИО7 в следующем порядке: фигуранту-1 причиталось 15% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 руб., остальным выше перечисленным лицам – по 17% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 170 000 руб. каждому (стр. 1 приговора).

Исполняя волеизъявление умершего ФИО14, фигурант-1 принял решения единственного участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» № 3 от 11.03.2021 г., № б/н от 10.05.2021 г. и № 6 от 10.06.2021 г. о распределении и передаче в собственность ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6 и ФИО7 по 17% долей в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» каждому. Таким образом, в собственности фигуранта-1 оставалось 15% долей в уставном капитале общества, что привело бы к полному исполнению воли умершего ФИО14 (стр. 1-2 приговора).

В качестве способа передачи долей в уставном капитале общества указанное лицо выбрало совершение сделки, предусмотренной ст. 572 ГК РФ – заключение договора дарения (стр. 2 приговора).

После выполнения при вышеуказанных обстоятельствах действий, направленных на совершение сделки дарения, в период времени с 11.06.2021 г. до 29.06.2021 г., у находившегося на территории Московского региона, более точные время и место не установлены, у фигуранта-1 возник корыстный мотив, на основании которого сложился преступный умысел, направленный на незаконное приобретение статуса не номинального, а фактического единственного участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» путем недопущения завершения сделки дарения и государственной регистрации перехода прав на 85% долей в уставном капитале общества к одаряемым (стр. 2 приговора).

Поскольку фигурант-1 (ФИО2) осознавал невозможность законно по своей инициативе в одностороннем порядке расторгнуть заключенный 10.06.2021 г. договор дарения, он решил принудить одаряемых к отказу от совершения сделки дарения, т.е. к действию, предусмотренному ч. 1 ст. 573 ГК РФ, в силу которой одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться и в этом случае договор дарения считается расторгнутым. При этом в силу положений ч. 2 ст. 573 ГК РФ требовалось получить от одаряемых отказ в письменной форме (стр. 2 приговора).

В качестве средств принуждения одаряемых ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7 к письменному отказу в принятии дара, фигурант-1 (ФИО2) избрал угрозы применения насилия, запугивание, шантаж, причинение ущерба деловой репутации, создание иных невыносимых для осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества условий, распространение сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам одаряемых (стр. 2-3).

Понимая, что имеющихся личных возможностей для самостоятельной реализации преступного умысла недостаточно, фигурант-1 (ФИО2) решил заранее объединиться с несколькими лицами в организованную группу (стр. 3).

Фигурант-1 (ФИО2), являющийся организатором в преступной группе, распределил между всеми соучастниками в организованной группе преступные роли, при этом, отведя себе и фигуранту-2 (ФИО15) преступные роли руководителей, наделив обязанностями по общему руководству и координации преступных действий остальных соучастников, а также по личному участию в принуждении одаряемых к письменному отказу в принятии дара (стр. 4).

Создав при вышеуказанных обстоятельствах и возглавив организованную группу, обладающую признаками устойчивости и сплоченности состава участников планируемого преступления, длительностью их знакомства, единой преступной целью, слаженностью действий и строгим распределением преступных ролей, фигуранты -1 (ФИО2), -2 (ФИО15) и ФИО13 при пособничестве ФИО3 приступили к реализации единого преступного умысла, в соответствии с разработанным преступным планом, с привлечением подконтрольных им третьих лиц, не осведомленных о преступном умысле соучастников организованной группы (стр. 4).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 36 «Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2022 г.), в силу ч. 1 ст. 252 УПК РФ судебное разбирательство проводится только в отношении обвиняемого и лишь по предъявленному ему обвинению, суд не вправе допускать в приговоре формулировки, свидетельствующие о виновности в совершении преступления других лип. Если дело в отношении некоторых обвиняемых выделено в отдельное производство, в приговоре указывается, что преступление совершено подсудимыми совместно с другими лицами, без упоминания их фамилий.

ФИО2 и ФИО15, именуемые по тексту приговора также как «Фигурант-1» и «Фигурант-2», привлечены в качестве обвиняемых в совершении преступления, предусмотренного п. «в» ч. 2 ст. 179 УК РФ, уголовное дело в отношении ФИО2 и ФИО15 выделено в отдельное производство, они объявлены в международный розыск.

Таким образом, отсутствие в Приговоре суда выводов о виновности ФИО2 в совершении преступления не исключает установленных Приговором фактов совершения ответчиком по настоящему делу определенных действий. Данное обстоятельство лишь не позволяет квалифицировать эти действия именно как преступление (ст. 14 УК РФ) для применения наказания (ст. 43 УК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приведенное положение закона не содержит указание на то, что для арбитражного суда обязательны установленные приговором или иным постановлением суда факты совершения определенных действий именно подсудимым, осужденным (п.п. 1,2 ст. 47 УПК РФ).

Таким образом, вступившим в законную силу Приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023г. по делу № 1-6/2023 установлены имеющие значение для настоящего дела обстоятельства совершения ФИО2 неправомерных действий в целях воспрепятствования реализации ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7 прав участников общества, возникших на основании заключенной в соответствии с законом сделки - договора дарения части доли в уставном капитале общества от 10.06.2021 г.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении ФИО2 противоправных действий, повлекших причинение существенного вреда правам и законным интересам ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» и иным участникам данного Общества. При этом действия ответчика безусловно существенно затруднили деятельность Общества.

Довод ФИО2 о том, что вышеуказанный Приговор суда вынесен в отношении А.В. ФИО16 ФИО13, в то время как в отношении ответчика никаких приговоров не вынесено и ответчик никогда не привлекался к уголовной ответственности, судом отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии с п. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приведенное положение закона не содержит указание на то, что для арбитражного суда обязательны установленные приговором или иным постановлением суда факты совершения определенных действий именно подсудимым, осужденным (п.п. 1,2 ст. 47 УПК РФ).

Довод ФИО2 о том, что прекращение полномочий одного генерального директора (ФИО10) и назначение другого (ФИО3) не может являться основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», не может быть признан судом обоснованным.

Действительно, само по себе принятие решение о назначении единоличного исполнительного органа Общества было принято ответчиком в рамках его компетенции как единственного участника ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС».

Вместе с тем, из анализа имеющихся в деле доказательств, с учетом обстоятельств, установленных Приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023г. по делу № 1-6/2023, следует, что назначение должность генерального директора ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» ФИО3 повлекло неблагоприятные последствия для Общества, и имело целью, в том числе, воспрепятствование реализации ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7 прав участников Общества.

При этом, принимая во внимание установленные Приговором суда по уголовному делу обстоятельства, для достижения противоправной цели, заключающейся в недопущении вышеуказанных лиц к приобретению ими прав участников Общества, ответчик и ФИО3 действовали согласованно.

С учетом указанных обстоятельств основанием для исключения ответчика из состава участников Общества является не сам факт принятия им решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», а совершение этим лицом преступных действий.

В этой связи назначение ФИО3 на должность генерального директора не может рассматриваться исключительно как кадровое решение. В данном случае имеющиеся в деле доказательства позволяют констатировать, что решение о смене генерального директора заведомо имело целью совершения противоправных действий, нарушающих права и законные интересы других участников Общества ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, а также причинение ущерба самому Обществу.

То обстоятельство, что решение о назначении ФИО3 на должность директора Общества не было оспорено в судебном порядке, не имеет правового значения. Необходимость для обращения в суд с требованием о признании соответствующего решения отсутствовала, поскольку, как указано ранее, уже 17.09.2021г. участниками Общества был принято решение о назначении ФИО10, ранее исполнявшего обязанности генерального директора Общества, временно исполняющим обязанности руководителя ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС».

В описательно-мотивировочной части указанного выше обвинительного приговора указано следующее.

В результате вышеуказанных действий соучастников преступления директор общества ФИО10 был уволен, а вместо него на должность директора ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» назначен ФИО3, что позволило соучастникам организованной группы получить фактический контроль над всей деятельностью предприятия, его материальными активами, включая оборудование, технику, продукцию, работников общества и явилось одним из способов подавления воли одаряемых в принятии дара по договору дарения, создания у них представления о неизбежности реализации высказываемых соучастниками угроз и невозможности им сопротивляться, т.е. принуждения одаряемых к письменному отказу в принятии дара (стр. 5 приговора).

Кроме того, как установлено судом, в период с 30.06.2021 г. по 08.09.2021 г. ФИО3, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» на основании решения, принятого ФИО2 единолично после заключения договора дарения части доли в уставном капитале Общества от 10.06.2021г., также были совершены иные противоречащие интересам Общества действия, которые причинили Обществу значительный вред и существенно затруднили деятельность Общества.

В частности, ФИО3 совершил действия, направленные на разрушение налаженных долговременных экономических связей между ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» и ООО «РОСТАГРОТРЕЙД» по поставке готовой продукции и дальнейшей её реализации, путем экономически необоснованного замещения ООО «РОСТАГРОТРЕЙД» (ИНН <***> ОГРН <***>) на ООО «ТД ТРЕЙД-ЮГ» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Принимая во внимание установленные в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельства, а также учитывая факты, установленные Приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023г. по делу № 1-6/2023, суд соглашается с доводами истца о наличии оснований для вывода о том, что указанные действия могли быть совершены по указанию ФИО2

При этом суд также учитывает, что, несмотря на совершение ФИО3 действий, повлекших причинение ущерба Общества, ФИО2 не предпринял никаких зависящих от него действий. Ответчик не проявил инициативы в целях принятия решения о прекращении полномочий директора ФИО3, о совершении противоречащих интересам общества действий которого ФИО2 знал или не мог не знать.

Также в ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что ФИО2, в условиях затруднительности исполнения обществом денежных обязательств, были приняты решения о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов) от 25.03.2021 г. в размере 34 000 000 руб., от 01.08.2021 г. в размере 10 000 000 руб., от 23.08.2021 г. в размере 10 000 000 руб.

Кроме того, ФИО2 были даны указания ФИО3 о выплате обществом ФИО4 (супруга ФИО2), зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя (ИНН <***> ОГРНИП 3 16774600403 106), денежных средств по договору об оказании услуг № 17 от 01.01.2020 г., которые были произведены обществом в августе 2021 г. в общем размере 4 250 000 руб. без предоставления какого- либо исполнения обществу.

Надлежащего обоснования принятия соответствующих управленческих решений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела представлено не было.

Доводы ответчика, касающиеся того, что сам по себе факт перечисления ФИО3 денежных средств в пользу ФИО4 в размере 4 250 000 руб. не является основанием для исключения ответчика из состава участников Общества, а решения о выплате дивидендов являлись законными и не причинили Обществу ущерба, судом также отклоняются.

При этом суд исходит из того, что перечисление денежных средств ФИО4 произведено, а также решения о выплате дивидендов от 01.08.2021 и от 23.08.2021 г. приняты после заключения договора дарения части доли в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» от 10.06.2021.

Как указано ранее, материалами дела подтверждено совершение ФИО2 и ФИО3 согласованных действий, противоречащих интересам Общества и лиц, которым часть доли в уставном капитале ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» отчуждена по договору дарения от 10.06.2021.

Вышеприведенные действия ответчика и ФИО3 были направлены на вывод из Общества денежных средств, в условиях наличия у ФИО2 обязанности по передаче части доли в уставном капитале Общества ФИО8, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7

В совокупности с иными установленными при рассмотрении настоящего дела обстоятельствами данные факты свидетельствуют о совершении ФИО2 целенаправленных действий, существенно затруднивших деятельность Общества и повлекших причинение ему ущерба.

Не может быть признан обоснованным довод ФИО2 о недопустимости его исключения из состава участников Общества за совершение ответчиком действий в период, когда ответчик являлся единственным участником ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС», а истец не имел корпоративных прав.

Вышеприведенная правовая позиция ответчика не основана на применимых к настоящему спору положениях действующего законодательства (ст. 65.2 ГК РФ, ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Более того, как следует из материалов дела, при совершении недобросовестных и противоправных действий, послуживших основанием для обращения ФИО1 в суд с исковыми требованиями, ФИО2 знал о заключении договора дарения части доли в уставном капитале Общества от 10.06.2021г.

Ответчик осознавал, что 85% принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества подлежит безвозмездной передаче иным лицам, однако совершил неправомерные действия, повлекшие нарушение прав будущих участников ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» и причинившие Обществу ущерб.

Данные факты, в совокупности с иными установленными при рассмотрении настоящего дела обстоятельствами, свидетельствуют о совершении ФИО2 целенаправленных действий, существенно затруднивших деятельность Общества и повлекших причинение ему ущерба.

При этом суд также принимает во внимание, что поскольку Закон № 14-ФЗ учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате противоправных действий одного из них по отношению к другим участникам приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.

Обязанность не причинять вред обществу входит в содержание корпоративного отношения и в полной мере распространяется на каждого участника общества.

Суд учитывает, что противоправные действия ответчика, совершенные в отношении истца и всех других участников общества, были направлены именно на исключение их участия в обществе.

Приведенная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которой мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы при разрешении споров отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

В п. 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.) разъяснено, что возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, само по себе обстоятельство сохранения истцом и другими участниками общества прав участников общества, несмотря на противоправные действия ответчика, направленные на исключение их участия в обществе, не устраняет возможность исключения ответчика из общества.

С учетом изложенного суд установил наличие достаточных оснований для исключения из числа участников Общества ФИО2, так как совершение данным лицом действий во вред интересам ООО «РОСТАГРОКОМПЛЕКС подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 15 % из состава участников общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРОКОМПЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская