Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А70-6369/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6369/2021
г. Тюмень
30 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2021 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «Сити – пресс»

Третье лицо: ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 – паспорт,

от ответчика: ФИО2 – директор,

от третьего лица: ФИО2 – паспорт,

Протокол вел помощник судьи Мрачковская Е.А.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сити-пресс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 162 325 рублей 79 копеек, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 870 рублей, 9000 рублей расходов по оплате услуг представителя, 5870 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования со ссылками на статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что ответчик не исполняет свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом истца из общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сити-пресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2006.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями общества с ограниченной ответственностью «Сити-пресс» до 30.01.2019 являлись ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО1 с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

16.01.2019 ФИО1 обратился в адрес Общества заявлением о выходе из состава участников ООО «Сити-Пресс» и выплате действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, заявление о выходе б/н, получено обществом 16.01.2019г.

В феврале 2021г. истец обратился к ответчику с претензией, содержащей требование о погашении задолженности по выплате действительной стоимости доли, а также о выплате денежной суммы за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку, до настоящего времени общество не выполнило обязанность по выплате ФИО1 стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 8.1 Устава ООО «Сити-Пресс», предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника Общества переходит к обществу в связи с выходом участника из общества (абз.4 пп.7.1.2. Устава Общества). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, в случаях, предусмотренных п.7.1.2. Устава – бывшему участнику Общества (п.7.2. Устава).

Положения Устава общества соответствуют нормам статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу вышеизложенного суд считает, что у ответчика наступило обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 16.01.2019, следовательно, к дате вынесения настоящего решения обязанность по выплате действительной стоимости доли наступила. Однако, указанная выплата до настоящего времени ООО «Сити-пресс» не произведена.

Таким образом, с учетом изложенных выше положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд приходит к выводу о нарушении ООО «Сити-Пресс» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1

Действительная стоимость доли была рассчитана истцом на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2018 года, стоимость чистых активов по расчету истца составляет 292 000 рублей.

Действительную стоимость доли истец рассчитал следующим образом: 50% (размер доли участника) х 292 000 рублей (стоимость чистых активов общества) =146 000 рублей.

Как полагает истец размер действительной стоимости его доли составляет 146 000 рублей.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав стоимость доли по указанным выше правилам (исходя из данных бухгалтерского баланса общества за 2018 год), заявил ее в сумме 146 000 рублей.

В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных.

Участники процесса ходатайств о назначении экспертизы на предмет установления стоимости чистых активов ООО «Сити-пресс» в установленном порядке (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не заявили.

Согласно положениям пунктов 1, 2, 3 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность некоммерческой организации, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств и приложений к ним.

Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами.

Таким образом, основной целью этой отчетности является предоставление полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении в публичной бухгалтерской отчетности.

Так, в соответствии с пунктом 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 (далее ПБУ № 34н), бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

При этом у суда отсутствуют основания полагать, что бухгалтерский баланс ООО «Сити-пресс» за 2018 год содержит недостоверные сведения, так как он подписан руководителем общества, сдан в налоговый орган, то есть ответчик раскрыл перед всеми незаинтересованными пользователями данные отчетности в соответствии с бухгалтерским балансом.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что согласен со стоимостью доли в размере 146 000 рублей, однако заявил, что после выхода из общества истец для личных целей пользовался корпоративной мобильной связью в течение 8 месяцев, общая сумма потребленных услуг связи составила 13 736 рублей 90 копеек; на протяжении 1 года 2 месяцев пользовался корпоративной топливной картой Общества, расходы по которой составили 46 682 рубля 05 копеек; кроме того истец сделал четыре заказа на полиграфическую продукцию, которая была передана истцу, общая стоимость данной продукции составила 52 030 рублей.

Истцом данные обстоятельства не оспариваются о чем сообщено суду в судебном заседании, однако истец считает, что это не должно влечь уменьшения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Таким образом, ответчик считает, что невыплаченная стоимость действительной доли составляет 33 551 рубль 05 копеек, проценты за период с 16.04.2019 по 27.05.2021 составляют – 3 751 рубль 70 копеек.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании действительной доли ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Указанные условия сальдирования взаимных обязательств должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В рассматриваемом случае сальдирование взаимных обязательство возможно, поскольку факт пользования корпоративной сим-картой, корпоративной топливной картой, полиграфическими услугами и их размер истец подтвердил в судебном заседании 29.06.2021г., пояснил, что корпоративной сотовой связью, корпоративной топливной картой и услугами на полиграфическую продукцию пользовался. Относительно расчета суммы 112 448 рублей 95 копеек, указанной в отзыве, возражений не представил.

Изложенное порождает необходимость перерасчета итоговой стоимости действительной доли общества путем уменьшения доли на сумму предоставлений обществом истцу, после его выхода из общества. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств истца и ответчика.

Ответчиком в материалы дела представлена выписка ООО «Сити-пресс» по топливной карте №91009483 за период с 01.01.2019 по 31.01.2020 (л.д.40), которая выдавалась ФИО1 на основании приказа от 16.03.2016 №11 (л.д.41). Согласно данной выписке ФИО1 осуществлял заправку автомобиля топливом АИ-95 на общую сумму 46 682 рубля 05 копеек. Также ответчиком в материалы дела представлены счета №6848/28319 от 27.03.2019 на сумму 7640 рублей, №7035/28516 от 12.08.2019 на сумму 17160 рублей, №7137/28624 от 30.10.2019 на сумму 19320 рублей, №7211/28707 от 03.12.2019 на сумму 7910 рублей. Данные счета были выставлены заказчику ООО «Р-Консалтинг» за оказанные полиграфические услуги, директором данного общества является супруга ФИО1 Также в материалы дела ответчиком представлен детальный отчет по расходованию средств на услуги связи на общую сумму 13 736 рублей 90 копеек (л.д.48-56).

На основании изложенного, суд, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает требования истца, подлежат удовлетворению размере 33 551 рубля 05 копеек.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 325 рублей за период с 16.04.2019 по 29.03.2021.

Пунктом 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку общество обязано выплатить вышедшему из него участнику действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, со дня, следующего за окончанием указанного срока, начинается неправомерное удержание денежных средств, вследствие чего подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли исполнено не было, следовательно, ответственность за пользование чужими денежными средствами должна была быть определена с момента возникновения денежного обязательства.

Вместе с тем, признав прекращение обязательств ответчика по взысканию действительной доли общества в размере 112 448 рублей 95 копеек, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2019 по 27.05.2021. По расчету суда сумма процентов составила 3 751 рубль 70 копеек, которая подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Сити – пресс» в пользу ФИО1 33 551 рубль 05 копеек – действительной стоимости доли, 3 751 рубль 70 копеек – процентов, 1 348 рублей 71 копейка – расходов по уплате государственной пошлины, 2 061 рубль – расходов по оплате услуг представителя.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Макаров С.Л.