Решение от 13 октября 2023 г. по делу № А40-80240/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-80240/23-173-652
г. Москва
13 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙТСИСТЕМ" 115114, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ПАВЕЛЕЦКАЯ НАБ., Д. 2, СТР. 1, ЭТАЖ 1, КОМ. 118, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2013, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1.) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>);

2.) ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-ИНВЕСТ" (107023, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2010, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙТСИСТЕМ" (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК", ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-ИНВЕСТ" о признании недействительными сделками Договора об ипотеке №01Н852002 от 08.06.2016, Договора поручительства №01/Н9ЗРО0О2 от 08.06.2016, Договора поручительства №01Н86РО03 от 08.06.2016, Договора об ипотеке №01Н927002 от 08.06.2016, применении последствий недействительности.

Истец и ответчик ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик АО "АЛЬФА-БАНК" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Выслушав доводы ответчика и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2022 по делу № А40-236179/22 принято к производству заявление кредитора АО "АЛЬФА-БАНК" (далее – Банк) о признании несостоятельным (банкротом) должника ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" в связи с неисполнением должником обязательств по следующим спорным договорам:

- по Договору об ипотеке № 01Н852002 от 08.06.2016.;

- по Договору поручительства № 01Н93РО0О2 от 08.06.2016;

- по Договору поручительства № 01Н86РО03 от 08.06.2016;

- по Договору об ипотеке № 01Н927002 от 08.06.2016.

Спорные договоры были заключены в обеспечение обязательств третьих лиц перед Банком по кредитным договорам.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «АЛЬФА-ИНВЕСТ», ООО «ЛайтСистем» является акционером поручителя с долей участия 100 %, при этом акционеру не было известно о заключении спорных договоров, решение об одобрении спорных сделок им не принималось, при этом, по мнению истца, спорные сделки обладают признаками крупных сделок.

Таким образом, истец считает, что при заключении спорных договоров был нарушен порядок одобрения акционерами крупных сделок ЗАО «АЛЬФА-ИНВЕСТ» (далее – Общество), что влечет недействительность данных сделок.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Феде-рации (далее - ГК РФ) - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ей таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Акционер, обращающийся в установленном порядке от имени своего акционерного общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент акционерного общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - постановление № 25).

Согласно ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Таким образом, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 Федерального закона №208-ФЗ).

Судом установлено, что истцом в обоснование довода о наличии в спорных договорах признаков крупных сделок в материалы дела не представлено, при этом суд установил, что решением от 18.05.2016 единственного акционера ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" в лице генерального директора ООО «ЛайтСистем» ФИО2 было одобрено заключение между ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ» и АО "АЛЬФА-БАНК" 18 договоров, в число которых вошли спорные договоры и поручено генеральному директору ФИО3 от имени ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ" заключить с АО "АЛЬФА-БАНК" Договоры поручительства, Договоры ипотеки и Договоры о залоге (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) на условиях, указанных в настоящем Решении.

Таким образом, судом установлено, что спорные договоры были заключены с соблюдением установленного порядка одобрения акционерами сделок, совершенных Обществом.

В представленных возражениях ответчик заявил о пропуске истцом срока обращения в суд с требованием о признании спорных договоров недействительными сделками.

Исковой давностью, согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд, рассмотрев заявление ответчика, признает его обоснованным учитывая наличие у акционеров общества обязанности участвовать в хозяйственной жизни общества, в том числе путем участия в общих собраниях акционеров, при том, что спорные сделки были заключены Обществом в 2016 году.

Осведомленность единственного акционера общества, коим является ООО «ЛайтСистем» по отношению к ЗАО "АЛЬФА-ИНВЕСТ», о совершенных сделках предполагается, участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подп.4 п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, с учетом не представления истцом доказательств обратного, суд признает срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным.

На основании изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 69, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия


Судья Е.О. Фортунатова