Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А40-36758/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-36758/24-138-201
г. Москва
28 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи М.В. Шуваевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е. Нечаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску

истца: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНЕРГОЛАБ" (141070, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОРОЛЁВ ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, ДОМ 3А, ПОМЕЩЕНИЕ ХХХ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2011, ИНН: <***>, КПП: 501801001)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФЛЮИД-ЛАЙН" (107023, <...>, ПОМ/ЭТ/КОМ I/5/16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2009, ИНН: <***>, КПП: 771901001);

2) ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.09.2023)

о признании недействительным договор №02/11/23 от 03.11.2023 уступки права требования

В судебное заседание явились:

от ответчика ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.09.2024 (паспорт, удостоверение).

В судебное заседание не явился истец и ответчик ООО «Флюид-лайн».



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделкой договор № 02/11/2023 от 03 ноября 2023 года уступки права требования, заключенного между ООО «Флюид-Лайн» (ОГРН: <***>, ИНН:<***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) и применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО «ФлюидЛайн» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) все полученное по сделке.

В судебное заседании не явились истец и ответчик ООО «Флюид-лайн», надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик ИП ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика ИП ФИО2 приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в силу следующего.

Согласно исковому заявлению АО «ГК «Энерголаб» (далее – истец) решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2017 года по делу № А41-80310/2016 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Из материалов обособленного спора о процессуальном правопреемстве по делу № А41-80310/2016 истец узнал о существовании договора № 02/11/2023 от 03 ноября 2023 года уступки права требования к АО "ГК «Энерголаб» на сумму 30 811, 69 руб., заключенного между ответчиками ООО «Флюид-Лайн» (по договору – цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (по договору – цессионарий).

В соответствии с п. 1.1. договора № 02/11/2023 от 03 ноября 2023 года (далее – Договор цессии) цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к истцу на сумму 30 811,69 рублей, факт наличия указанной задолженности подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2017 года по делу № А41-80310/2016, которым требование ООО «Флюид Лайн» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов ООО «Группа компаний «Энерголаб» в размере 30 811,69 рублей.

Текстом договора поставки истец не располагает, но по мнению истца, договором поставки, предположительно, заключенными между АО «ГК «Энерголаб» и ответчиком ООО «Флюид-Лайн», установлен запрет передачи прав и обязательств по данным договорам третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны.

Такого согласия с договором № 02/11/2023 от 03 ноября 2023 года не представлено и в материалах взаимосвязанного дела № А40-80310/2016 также не содержится.

Как полагает истец, вне зависимости от выше указанного обстоятельства, данный договор уступки права требования является недействительным, поскольку согласие первоначального кредитора АО «ГК «Энерголаб» на передачу прав по сделкам с ответчиком ООО «Флюид-Лайн» отсутствует, при том, что цессионарий ИП ФИО2 должен был знать об этом, и личность кредитора имеет для истца как должника в обязательстве существенное значение.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2011 года № 10900/11 по делу № А40-150977/09-47-1040.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что о если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, 4 если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований истец по настоящему делу должен доказать факт существования договора поставки и наличие в нем запрета передачи прав и обязательств по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны, поскольку только данное обстоятельство может свидетельствовать о возможном нарушении прав истца в результате заключения договора цессии.

Вместе с тем, истцом в материалы дела договора поставки не представлено.

Согласно пояснениям ответчиков договоров между ООО «Флюид-Лайн» и АО «ГК «Энерголаб» не заключалось. Поставка товара со стороны ООО «Флюид-Лайн» в адрес АО «ГК «Энерголаб» была осуществлена по товарной накладной № 73 от 16.01.2015 г. на основании счета №2025 от 13.01.2015 без заключения договора. Указанная поставка была частично оплачена истцом, сторонами остаток задолженности был также зафиксирован в двусторонне подписанном акте сверки за период с 01.11.2015 по 30.11.2015г.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о факте заключения между ООО «Флюид-Лайн» и АО «ГК «Энерголаб» названного договора поставки. Напротив, и ответчики ООО «Флюид-Лайн» и ИП ФИО2 в предоставленных в материалы дела процессуальных документах также указывают на факт того, что не заключался названный договор, поставка была разовой сделкой.

Формы заключения сделки определена в ст. 158 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ). Существенными условиями договора поставки являются условия о его предмете, то есть наименовании и количестве товара, также к ним может относиться условие о цене.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. п. 1 и 2 ст. 432 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора (п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Если счет обладает признаками оферты, указанными в ст. 435 ГК РФ (содержит предложение одной стороны к другой с указанием существенных условий договора), его оплата покупателем означает акцепт в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ. Договор поставки считается заключенным с момента оплаты счета (п. п. 8, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

При этом подобная сделка может быть квалифицирована не как поставка, а как разовая сделка купли-продажи (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 N 05АП-6397/2021 по делу N А51-13232/2020).

Таким образом разовая поставка по счету без заключения непосредственно договора не противоречит нормам действующего законодательства. А сам факт наличия задолженности перед ООО «Флюид-Лайн» истцом не оспаривается.

В исковом заявлении не указано иных оснований для признания Договора №02/11/2023 уступки права требования от 03.11.2023 г. недействительной сделкой кроме как предположительно наличие запрета передачи прав и обязательств по договору поставки третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Также суд обращает внимание, что определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2017 г. по делу № А41-80310/2016 признано обоснованным требование ООО «Флюид-Лайн» в размере 30 811,69 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

03.11.2023 г. между ООО «Флюид-Лайн» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен Договор № 02/11/2023 уступки права требования, по которому к ИП ФИО2 перешло право требования вышеуказанной задолженности к АО «ГК «Энерголаб».

Оплата стоимости уступаемого права в размере 20 000,0 руб. произведена ИП ФИО2 в полном объеме по платежному поручению № 1 от 08.11.2023 г.

10.01.2024 г. между ООО «Флюид-Лайн» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключено Дополнительное соглашение к Договору № 02/11/2023 уступки права требования от 03.11.2023 г., которым конкретизирован вид задолженности к АО «ГК «Энерголаб» в размере 30 811,69 руб. с указанием на то, что задолженность подлежит удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, доводы истца о том, что по спорному договору передано несуществующее право требования а также о возможном неправильном распределении денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника, несостоятельны.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭНЕРГОЛАБ" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева