Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А72-19532/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск 30.05.2023 Дело № А72-19532/2019

Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2023. Полный текст решения изготовлен 30.05.2023.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Леонтьев Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик

"Магазин Новостроек Девелопмент" (432063, Ульяновская область, город Ульяновск,

улица Гончарова, дом 27, офис 603.2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***> о признании договора недействительным

объединенное дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик

"Магазин Новостроек Девелопмент" (432063, Ульяновская область, город Ульяновск,

улица Гончарова, дом 27, офис 603.2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>

споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим

лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

объединенное дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин Новостроек Девелопмент" (ИНН <***> ОГРН <***>)

к ФИО2 ИНН <***> о признании сделки недействительной

с привлечением в качестве соответчиков

общества с ограниченной ответственностью "АСВ-групп" (432071, область

Ульяновская, <...>,

ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, г.Ульяновск

индивидуального предпринимателя ФИО4

(г.Ульяновск, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО5, г.Ульяновск


ФИО6, Кабардино-Балкарская Республика,

Прохладненский район, ст.Екатериноградская,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Ульяновской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7, доверенность от 09.11.2022, диплом, паспорт;

от ответчика ФИО2 – ФИО8, доверенность от 01.12.2022,

диплом, паспорт;

от ответчика ФИО3 – ФИО9, доверенность от 20.09.2022,

диплом, паспорт; от иных лиц - не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин Новостроек Девелопмент" (далее – истец, ООО "СЗ "МН Девелопмент") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3, от 17 мая 2019 года, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2, применении последствий недействительности сделки, путем возврата в собственность Истца земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2019 заявление принято судьей Ю.Г.Пиотровской для рассмотрения.

Определением от 14.04.2020 произведена замена судьи Ю.Г.Пиотровской по делу № А72-19532/2019 на судью Д.А. Леонтьева.

Определением от 04.06.2020 суд объединил дело № А72-19799/2019 по иску ООО "СЗ "МН Девелопмент" к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1145 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3, от 29 апреля 2019 года, заключенного между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2; о применении последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность Истца земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1145 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3, с делом № А72-19532/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер № А72-19532/2019.

Определением от 24.12.2020 суд объединил дело № А72-12659/2020 по иску ООО "СЗ "МН Девелопмент" к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2019 земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой,


заключенного между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2; о применении последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, с делом № А72-19532/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу номер № А72-19532/2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО10 (в связи со смертью заменен на ФИО5 и ФИО6), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, ФИО3, ФИО4.

Определением от 30.08.2022 удовлетворено ходатайство истца об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым истец просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3, от 17 мая 2019 года, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

2. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3;

3. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1445 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3, от 29 апреля 2019 года, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

4. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1445 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3.;

5. Признать недействительным договор купли-продажи от 29.04.2019 земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

6. Признать недействительным решения единственного участника ООО «АСВ- групп» от 05.06.2020, в части внесения в качестве вклада в имущество ООО «АСВ- групп» земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес:


Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2019-13 от 05.06.2019; индивидуального жилого дома, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2019-3 от 04.05.2019;

7. Признать недействительным договор № 3 купли-продажи от 20.11.2020 заключенного между ООО «АСВ-групп» (ИНН: <***>), в лице ФИО2 (ИНН: <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН: <***>), в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2020-15 от 08.06.2020;

- индивидуальный жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2020-5 от 08.06.2020.

8. Признать недействительным договор № 4 купли-продажи, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН: <***>) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (432032, <...>) в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2020-17 от 25.11.2020;

- индивидуальный жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2020-7 от 25.11.2020.

9. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой.

Также указанным определением по ходатайству истца в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АСВ-групп", ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4.

В судебном заседании 23.05.2023:

От представителя истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило. Судом ходатайство удовлетворено.

Представитель истца поддержал сделанное ранее заявление о фальсификации доказательств – дополнительного соглашения от 21.10.2019 к договору купли-продажи


земельного участка от 29.04.2019; дополнительного соглашения от 21.10.2019 к договору купли-продажи земельного участка от 17.05.2019.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое, заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам

С учетом того, что заявление о фальсификации доказательств сделано истцом более, чем через год с момента их поступления в материалы дела, при этом доказательств невозможности подачи заявления ранее истцом в материалы дела не представлено, суд расценивает действия истца как злоупотребление своими правами и отклоняет ходатайство о фальсификации на основании статьи 10 ГК РФ, части 5 статьи 159 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

Истец обратился с исками к ответчику о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3, от 17 мая 2019 года, заключенный между ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" и ИП ФИО2;

- договора купли-продажи земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1145 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3, от 29 апреля 2019 года, заключенного между ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" и ИП ФИО2;

- договора купли-продажи от 29.04.2019 земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

и применении последствий недействительности указанных сделок.

В качестве основания оспаривания данных договоров истец указал, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, причинили ущерб истцу, являются кабальными.

После получения информации о последующей реализации земельного участка и дома на ул. Тенистой от ИП ФИО2 в ООО "АСВ-групп" и далее ФИО4


С.А. и ФИО3 истец уточнил исковые требования в части вышеназванных объектов недвижимости и просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3, от 17 мая 2019 года, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

2. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Садовая, дом № 3;

3. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1445 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3, от 29 апреля 2019 года, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

4. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные дома до 4-х этажей, площадью 1445 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, улица Гусева, дом № 3.;

5. Признать недействительным договор купли-продажи от 29.04.2019 земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, заключенный между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ИП ФИО2;

6. Признать недействительным решения единственного участника ООО «АСВ- групп» от 05.06.2020, в части внесения в качестве вклада в имущество ООО «АСВ- групп» земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2019-13 от 05.06.2019; индивидуального жилого дома, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2019-3 от 04.05.2019;

7. Признать недействительным договор № 3 купли-продажи от 20.11.2020 заключенного между ООО «АСВ-групп» (ИНН: <***>), в лице ФИО2 (ИНН: <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН: <***>), в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов,


разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2020-15 от 08.06.2020;

- индивидуальный жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2020-5 от 08.06.2020.

8. Признать недействительным договор № 4 купли-продажи, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИНН: <***>) и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (432032, <...>) в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка, с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадью 870+/-10 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2020-17 от 25.11.2020;

- индивидуальный жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер: 73:24:020606:1569, адрес: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой, площадь 27,6 кв.м., запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2020-7 от 25.11.2020.

9. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата в собственность ООО "СЗ "МН Девелопмент" земельного участка из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером: 73:24:000000:1734, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой и индивидуального жилого дома, площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного по адресу: г. Ульяновск, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой.

При этом истец указал, что реализация земельного участка и дома по ул.Тенистая, 1 от ООО "СЗ "МН Девелопмент" ИП ФИО2, от ИП ФИО2 в ООО "АСВ-групп", от ООО "АСВ-групп" ИП ФИО4, от ИП ФИО4 ФИО3 фактически является единой сделкой, направленной на легализацию вывода актива от истца.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, указывая, что договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от ООО "СЗ "МН Девелопмент" к ИП ФИО2 были совершены на основании Протокола № 22 от 29.04.2019; истцом пропущен срок исковой давности; ФИО3 является добросовестным приобретателем, а также по иным основаниям, изложенным в отзывах.

Доводы участвующих в деле лиц оцениваются судом с учётом следующего.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела три договора купли-продажи недвижимого имущества были заключены между ООО «СЗ МН Девелопмент» и ИП ФИО2, который ранее (до 12.09.2019) являлся участником и директором ООО «СЗ МН


Девелопмент».

При этом от ООО «СЗ МН Девелопмент» договоры подписало лицо, действовавшее по доверенности, выданной ответчиком – ИП ФИО2

Таким образом, все три договора были заключены между лицами, у которых имелась заинтересованность.

Ответчики не оспаривают того, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной в сделке.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае судом установлено, что на момент выдачи доверенности ФИО2 являлся генеральным директором общества-продавца, он же выступал покупателем имущества. Следовательно, в совершении сделок имелась заинтересованность указанного лица, вследствие чего она требовала согласия участников ООО "СЗ "МН Девелопмент" на ее совершение.

Как указано выше ответчики, возражая против нарушения ФИО2


требования о получении согласия на реализацию спорного имущества, представили Протокол № 22 от 29.04.2019 общего собрания участников ООО «СЗ МН Девелопмент», содержащий одобрение вышеуказанных сделок участниками общества с проставлением подписей участников от их имени.

Суд отклоняет довод ответчиков о том, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от ООО "СЗ "МН Девелопмент" к ИП ФИО2 были совершены на основании Протокола № 22 от 29.04.2019, которым участники ООО "СЗ "МН Девелопмент" одобрили спорные сделки.

Истец заявил о фальсификации данного Протокола в связи с тем, что указанный протокол не подписывался одним из участников общества – ФИО11

В ходе судебного разбирательства ФИО11 вызывался в качестве свидетеля и пояснил, что спорный Протокол общего собрания участников ООО "СЗ "МН Девелопмент" № 22 от 29.04.2019 не подписывал.

По ходатайству ответчика по делу была проведена судебная экспертиза по следующим вопросам:

1. Кем, самим ФИО11 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО11 в протоколе № 22 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Магазин Новостроек Девелопмент" от 29.04.2019.

2. Одним или разными лицами выполнены подписи от имени ФИО11 в протоколе № 22 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Магазин Новостроек Девелопмент" от 29.04.2019 и договоре участия в долевом строительстве № 57-2018/ВГ77 от 04.10.2018 заключенном между ООО "Специализированный застройщик "Воробьевы Горы Инвест" и ФИО11, приложениях № 1, 2, дополнительном соглашении № 1 к договору № 57-2018/ВГ77 от 04.10.2018.

Согласно ответам экспертов:

1. Установить, кем - самим Корзинным Е.Ю или другим лицом - выполнена исследуемая подпись в:

- Протоколе № 22 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный заказчик «Магазин Новостроек Девелопмент» от 29.04.2019 года в графе «Секретарь собрания», не представилось возможным по причине малого объема содержащейся в подписи графической информации, обусловленного её краткостью и простотой строения.

При исследовании подписи применения технических средств не выявлено.

2. Исследование по второму вопросу: «Одним или разными липами выполнены подписи от имени ФИО11 в протоколе № 22 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный заказчик «Магазин Новостроек Девелопмент» от 29.04.2019г. и договоре участия в долевом строительстве № 57-2018/ВГ77 от 04 октября 2018г., заключенным между ООО «Специализированный застройщик «Воробьевы Горы Инвест» и ФИО11, приложениях № 1, № 2, дополнительном соглашении № 1 к договору № 57-2018/ВГ77 от 04.10.2018г.» не производилось по причине, изложенной в заключительной части по первому вопросу, а именно при невозможности решения идентификационной части, исследование в диагностической форме методически не предусмотрено.

Согласно ст.32 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) решение вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества не предусмотрено отнесение решение данного вопроса к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Согласно п. 10.2.15 Устава ООО "СЗ "МН Девелопмент" к компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность.

В соответствии с п.3 ст.45 Закон N 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,


незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Учитывая то, что ФИО11 отрицал факт проставления своей подписи на Протоколе № 22 от 29.04.2019, не подтверждение судебной экспертизой того, что в данном Протоколе проставлена подпись ФИО11, суд предложил ответчику представить извещение, предусмотренное п.3 ст. 45 Закон N 14-ФЗ и направленное Обществом в адрес ФИО11

Ответчик пояснил, что данное извещение у него отсутствует, поскольку должно находиться у истца.

Истец пояснил, что данное извещение у него отсутствует.

Ответчик заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО12 и ФИО13

Однако вызванные в качестве свидетелей ФИО12 и ФИО13 не смогли подтвердить факт направления ФИО11 извещения, предусмотренного п.3 ст. 45 Закон N 14-ФЗ, а также факт проведения общего собрания участников ООО по вопросу одобрения спорных сделок.

Свидетели лишь пояснили, что ФИО11 был в курсе данных сделок, т.к. этот вопрос обсуждался в его присутствии.

В связи с тем, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств проведения общего собрания участников ООО "СЗ "МН Девелопмент" от 29.04.2019, результатом которого явился спорный Протокол № 22, определением от 19.05.2022 суд удовлетворил заявление истца о фальсификации Протокола № 22 от 29.04.2019 и исключил из числа доказательств по делу спорный протокол.

Таким образом, в связи с исключением Протокола № 22 от 29.04.2019 из числа доказательств по делу в материалах дела отсутствует доказательство одобрения участников ООО "СЗ "МН Девелопмент" на совершение спорных сделок.

Суд отклоняет довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания


сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок.

В материалы дела предоставлены копии договоров купли-продажи спорных объектов недвижимости, в которых имеется отметка, что соответствующие дубликаты договоров были выданы истцу в Росреестре лишь 09.12.2019.

Ответчиком не предоставлено объективных доказательств того, что второй участник (учредитель) истца - ФИО11 располагал оспариваемыми договорами и был осведомлен об их условиях.

Ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что оспариваемые договоры были переданы истцу.

Исковое заявление об оспаривании сделки по купле-продаже земельного участка по ул.Садовая, д.3 г.Ульяновска было принято судом 12.12.2019.

Исковое заявление об оспаривании сделки по купле-продаже земельного участка и индивидуального жилого дома южнее дома № 1 по ул. Тенистая г.Ульяновска было принято судом 15.10.2020.

Исковое заявление об оспаривании сделки по купле-продаже земельного участка по ул. Гусева, д.3 г.Ульяновска было принято судом 17.12.2019.

Таким образом, материалами дела доказано, что истцом при обращении с исковыми требованиями не нарушены сроки исковой давности.

Суд отклоняет довод истца о том, что оспариваемые сделки являются кабальными.

Согласно пункту 3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.


В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Истец не представил необходимой совокупности доказательств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по причине кабальности.

В части договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на улицах Гусева и Садовая суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям..

По договору купли-продажи от 29.04.2019 ООО "СЗ "МН Девелопмент" передало ИП ФИО2 земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные жилые дома до 4-х этажей, площадью 1145 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, р-н Заволжский, ул. Гусева, д. 3, цена 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

По договору купли-продажи от 17 мая 2019 г. ООО "СЗ "МН Девелопмент" передало ИП ФИО2 земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - многоквартирные жилые дома до 4-х этажей, площадью 1441 кв.м.. с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, ул. Садовая, д. 3, цена продажи 300 000 (Триста тысяч) рублей.

Истец указывает, что заключение договоров купли-продажи принесло ущерб обществу, т.к. данные объекты были реализованы по заниженной цене.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.


По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Ответчик представил дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, согласно которым:

- по договору купли–продажи земельного участка по улице Гусева от 29.04.2019 стоимость земельного участка сторонами изменена и составила 4 500 000 руб. (т.3 л.д.89);

- по договору купли–продажи земельного участка по улице Садовая от 17.05.2019 стоимость земельного участка сторонами изменена и составила 7 300 000 руб. (т.3 л.д.90).

Истец представил отчёты об оценке рыночной стоимости, согласно которым:

- итоговая рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <...>, площадью 1145 кв.м. по состоянию на 29.04.2019 составила 2 916 000 руб. (т.4 л.д.120);

- итоговая рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: <...>, площадью 1441 кв.м. по состоянию на 17.05.2019 составила 3 670 000 руб. (т.4 л.д.145).

Таким образом, учитывая представленные дополнительные соглашения к договорам купли-продажи цена реализации спорных объектов недвижимости не ниже двухкратного размера рыночной стоимости этих объектов, а наоборот превышает цену их реализации истцом ответчику.

Истец в ходе судебного заседания пояснил, что вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам купли-продажи нельзя принимать во внимание в связи с отсутствием их государственной регистрации. По мнению истца данные дополнительные соглашения являются незаключенными.

Кроме того, как пояснил истец, оплата по спорным договорам не проходила.

Ответчик в качестве оплаты представил заявление о зачёте от 31.03.2022, согласно которому ИП ФИО2 заявил о прекращении своего обязательства по оплате 12 400 000 руб. зачетом части своих требований по выплате задолженности, возникшей из договора уступки права (требования) от 02.09.2021, договора № 04/17 от 02.08.2017 генерального строительного подряда (т.3 л.д.91).

Истец против оплаты данным заявлением о зачёте возражал.


Суд отклоняет довод истца о незаключенности представленных дополнительных соглашений к договорам купли-продажи об изменении цены договора.

По мнению суда государственная регистрация вышеуказанных дополнительных соглашений не требуется, так как сделки подлежат государственной регистрации только в случаях, предусмотренных законом (п. 1 ст. 164 ГК РФ). Между тем требования о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества закон не устанавливает. Государственной регистрации подлежит лишь переход права собственности на недвижимое имущество (п. 1 ст. 131, ст. 219, п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что регистрация перехода права собственности земельных участков по улице Гусева и улице Садовая зарегистрирована в установленном порядке, факт чего истцом не оспаривается.

Кроме того, суд учитывает, что согласно правовой позиции, сформулированной Высшим Арбитражным судом РФ и Верховным судом РФ, при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.03.2016 № 309-ЭС15-13936 по делу № А71-10520/2014, п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Таким образом, дополнительные соглашения от 21.10.2019 к договору купли-продажи от 29.04.2019 и к договору купли-продажи от 17.05.2019 имеют юридическую силу и повлекли правовые последствия для сторон сделки.

Также суд принимает во внимание, что ответчиком ИП ФИО2 была проведена оплата по этим договорам путём проведения зачёта от 31.03.2022.

Истец возражает против проведения зачёта. Суд отклоняет возражения истца в связи со следующим.

Согласно ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее – Постановление от 11.06.2020 N 6) предусмотрено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно п.13 Постановления от 11.06.2020 N 6 если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока


исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Пунктами 14,15 Постановления от 11.06.2020 N 6 предусмотрено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).

В соответствии с п.19 Постановления от 11.06.2020 N 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Судом установлено, что обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли истцу возникли с 01.01.2020.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2628/2020 с ООО "СЗ "МН Девелопмент" в пользу ООО «МН Инжиниринг» взыскан основной долг в сумме 33 086 812,00 руб., образовавшийся в период с мая по сентябрь 2019 года.


Определением от 06.12.2021 по делу № А72-2628/2020 суд удовлетворил заявление ИП ФИО2 о замене его в порядке правопреемства на истца по делу, в связи с чем по результатам рассмотрения дела № А72-2628/2020 у ООО «СЗ МН Девелопмент» имелась задолженность по основному долгу перед ИП ФИО2 в сумме 33 086 812,00 руб.

Определение от 06.12.2021 по делу № А72-2628/2020 не обжаловалось.

У ИП ФИО2 по договорам купли-продажи от 29.04.2019, 17.05.2019, заключенным с ООО «СЗ МН девелопмент», возникло денежное обязательство по оплате объектов недвижимости.

У ООО «СЗ МН девелопмент» возникло денежное обязательство перед ИП ФИО2 на основании договора уступки права (требования) от 02.09.2021, договора № 04/17 от 02.08.2017 генерального строительного подряда, решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020, Определения от 06.12.2021 по делу № А72-2628/2020.

ИП ФИО2 заявил о прекращении своего обязательства по оплате 12 400 000 руб. по договорам купли-продажи от 29.04.2019, 17.05.2019 зачетом части своих требований по выплате задолженности, возникшей из договора уступки права (требования) от 02.09.2021 , договора № 04/17 от 02.08.2017 (заявление о зачете от 31.03.2022).

Требования ООО «СЗ МН девелопмент» и ИП ФИО2 являются денежными, то есть однородными, срок исполнения требований на дату зачета наступил.

Следовательно, заявление ИП ФИО2 от 31.03.2022 о прекращении обязательства зачетом соответствует требованиям ст. 410 Гражданского кодекса РФ, что свидетельствует о проведении зачета между сторонами сделок.

Истец указывает, что ранее - 10.01.2022, направлял в адрес ООО «МН Ижиниринг» заявление о зачете встречных однородных требований, в том числе по требованию ООО «МН Инжиниринг» к ООО «СЗ МН Девелопмент», возникшему по результатам рассмотрения дела № А72-2628/2020.

Однако, на 10.01.2022 право требования ООО «МН Инжиниринг» уже было передано по договору уступки от 02.09.2021 ИП ФИО2 (Определение суда от 06.12.2021 по делу № А72-2628/2020) в связи с чем правовая возможность проведения зачета требований между истцом и ООО «МН Инжиниринг» отсутствовала.

Доказательств того, что истцом была оспорена сделка о зачёте вышеуказанных обязательств, истец суду не представил.

Как указано выше, Определение суда от 06.12.2021 о процессуальном правопреемстве истцом также не обжаловалось, что указывает на согласие истца на совершенное правопреемство.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что зачёт требований состоялся.

Суд при этом также учитывает, что проведение зачета встречных требований не повлекло нарушений прав истца, так как фактически за спорные земельные участки истец получил денежные средства в большем объеме, чем рыночная цена этих участков, установленная экспертными заключениями.

При таких обстоятельствах суд считает, что стороны оформили между собой необходимые документы по регистрации перехода прав собственности по объектам недвижимости земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:020610:32, местоположение: Ульяновская область, г.Ульяновск, р-н Заволжский, ул. Гусева, д. 3, земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:020606:1474, местоположение: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, ул. Садовая, д. 3, а также по оплате этих объектов с учётом оформленных между сторонами дополнительных соглашений об изменении цены договоров.

Как указано выше, суд учел сложившуюся судебную практику, согласно которой при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства


и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с вышеизложенным исковые требования по оспариванию договоров купли-продажи земельных участков, расположенных на улицах Гусева и Садовой подлежат оставлению без удовлетворения.

Исковые требования в части оспаривания сделок, касающихся купли-продажи объектов недвижимости, расположенных на улице Тенистая подлежат частичному удовлетворению.

Предметом договора купли-продажи от 29.04.2019 между ООО «СЗ МН Девелопмент» и ИП ФИО2 являются следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок из категории земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования - индивидуальные жилые дома, площадью 870 кв.м., с кадастровым номером 73:24:000000:1734, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, цена продажи 400 000 (четыреста тысяч) рублей;

- индивидуальный жилой дом площадью 27,6 кв.м. с кадастровым номером 73:24:020606:1569, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, южнее жилого дома № 1 по ул. Тенистой, цена продажи 200 000 (двести тысяч) рублей.

Общая цена договора – 600 000 руб.

Как установлено судом данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения участников общества.

Как указано выше при отсутствии одобрения совершения сделки данная сделка может быть признана недействительной в случае причинения ею ущерба обществу, а именно, если цена реализации имущества в два или более раза меньше ее рыночной цены.

Истец представил в материалы дела экспертную оценку земельного участка и жилого дома, реализованных по Договору купли-продажи от 29.04.2019, согласно которой по состоянию на 29.04.2019 рыночная стоимость жилого дома составила 537 887,00 руб., рыночная стоимость земельного участка составила 2 240 946,00 руб.

Рыночная стоимость обоих объектов составила 2 778 833,00 руб.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу том, что Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 29.04.2019, заключенный между ООО «СЗ МН Девелопмент» и ИП ФИО2 причинил ущерб истцу в связи с чем исковые требования о признании данного договора недействительным подлежат удовлетворения.

В то же время в части признания последующих сделок внесения этого имущества в уставный капитал ООО «АСВ-групп», реализации его ФИО4 и ФИО3 исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Истец считает Договор купли-продажи от 29.04.2019, решение единственного участника ООО «АСВ-групп» от 5.06.2020, договор купли-продажи от 20.11.2020, заключенный между ООО «АСВ-групп» и ИП ФИО4, договор купли-продажи от 5.04.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО3 единой притворной сделкой, направленными на прикрытие договора купли-продажи от 29.04.2019, заключенного между ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» и ИП ФИО2 (Определение ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, п.88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).


Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Следовательно, по данному делу юридически значимым обстоятельством является выяснение вопроса о том, на заключение какого договора была направлена воля сторон оспариваемых сделок.

При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Единственным участником ООО «АСВ-Групп» ФИО2 5.06.2020 принято решение о внесении вклада в имущество Общества. Вклад внесен недвижимым имуществом, принадлежащим ему на праве собственности:

-земельный участок, кадастровый номер 73:24:000000:1734. адрес: Ульяновская облаем,, г. Ульяновск, р-н Заволжский, южнее жилого дома № I по ул. Тенистой, площадью 870 +/-10 кв.м.. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенный вид использования индивидуальные жилые дома, запись о регистрации права собственности № 73:24:000000:1734-73/049/2019-13 от 05.06.2019;

-индивидуальный жилой дом. назначение: жилое, кадастровый номер 73:24:020606:1569. адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Заволжский, южнее жилого дома № I по ул. Тенистой, площадь 27, 6 кв.м, запись о регистрации № 73:24:020606:1569-73/049/2019-3 от 05.06.2019:'

-квартира, назначение: жилое, кадастровый номер - 73:24:041407:2289. адрес: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Ленинский, ул. Воробьева, д. 63, кв. 38, площадь 156 кв.м. этаж № 6. запись о регистрации № 73:24:041407:2289-73/049/2019-2 от 04.02.2019.

В соответствии с пунктом I статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия шкот решения не предусмотрена уставом общества.

Принятие ФИО2, как единственным участником общества


05.06.2018 решения о внесении вклада в имущество Общества соответствует положениям приведенных норм законодательства и принято в пределах его компетенции. Решение исполнено, имущество передано, переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон. Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили.

Учитывая, что воля участника Общества была направлена на внесение вклада в имущество Общества, сделка по передаче имущества фактически исполнена, оснований для признания ее притворной не имеется.

По тем же основаниям суд не усматривает оснований для признания недействительными договора купли-продажи от 20.11.2020, заключенного между ООО «АСВ-групп» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 05.04.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО3.

Все вышеназванные договоры заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства, доказательства наличия дефектов оформления этих договоров истцом не представлены.

Истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие, что действия сторон спорных сделок были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (статья 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что оплата по этим договорам происходила несвоевременно не может свидетельствовать об их недействительности.

Сам по себе факт знакомства ИП ФИО2 и ФИО4 также не свидетельствует о недействительности этих договоров.

Кроме того, в настоящее время земельный участок и жилой дом по улице Тенистой принадлежат на праве собственности ФИО3.

По мнению суда ФИО3 является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Так, в силу абз. 1, 3 п. 6 ст. 8.1 ГК РФ лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (ст. 234 и 302 ГК РФ), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что является добросовестным приобретателем по следующим основаниям:

- заключая оспариваемый договор купли-продажи имущества ориентировался на публично-достоверные сведения ЕГРН, в соответствии с которыми право собственности принадлежало ИП ФИО4 без каких-либо ограничений или обременении в пользу других лиц;

-не знал и не мог знать о сделке с Истцом и ее условиях;

-до заключения договора и в момент его заключения осмотрел объекты


недвижимости, находящиеся во владении продавца, и принял их во владение;

-не заинтересован по отношению ни к одному из ответчиков и третьим лицам.

ФИО3 не является и никогда не являлся бенифициаром истца (ООО «СЗ «МН Девелопмент») или ответчика (ООО «АСВ-групп»).

ФИО3 не является аффилированным лицом ни ООО «СЗ «МН Девелопмент», ни ООО «АСВ-групп», ни ФИО2, ни ФИО4

Статьей 53.2 ГК РФ установлено, что в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Законом РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» установлены критерии аффилированности лиц (ст. 4 Закона):

ФИО3 не является членом совета директоров, членом коллегиального органа управления, единоличным исполнительным органом указанных выше лиц.

ФИО3 не принадлежит к группе (Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 9) указанных выше лиц.

ФИО3 не владеет долями указанных выше лиц.

ФИО3 не является родственниками указанных выше лиц. Суд соглашается с доводами ФИО3

Истец вышеуказанные доводы не опроверг.

При таких обстоятельствах исковые требования недействительными договора купли-продажи от 20.11.2020, заключенного между ООО «АСВ-групп» и ИП ФИО4, договора купли-продажи от 05.04.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО3. подлежат оставлению без удовлетворения.

Пунктом 35 постановления N 10/22 разъяснено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Кодекса). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Кодекса.

Положения пункта 35 постановления N 10/22 не могут быть истолкованы как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами. Однако если такое имущество из владения собственника выбыло, то его возврат из чужого незаконного владения возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции по сделкам, стороной которых он не является (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 15278/10).

Поскольку ФИО3 является добросовестным приобретателем спорного имущества применение последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2019 по улице Тенистой в виде возврата этого имущества истцу является невозможным.

Согласно правовой позиции отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394 по делу N А07-17306/2014, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, проверив доводы о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества.

Как указано выше, Общая стоимость жилого дома и земельного участка по улице Тенистая по Договору от 29.04.2019 составила 600 000 руб.

Оплата по этому договору произведена ИП ФИО2 в адрес истца вышеуказанным заявлением о зачете от 31.03.2022.

Истец представил в материалы дела экспертную оценку земельного участка и


жилого дома, реализованных по Договору купли-продажи от 29.04.2019, согласно которому по состоянию на 29.04.2019 рыночная стоимость жилого дома составила 537 887,00 руб., рыночная стоимость земельного участка составила 2 240 946,00 руб.

Рыночная стоимость обоих объектов составила 2 778 833,00 руб.

Таким образом, с ИП ФИО2 в пользу истца подлежит взысканию 2 178 833 руб. (2 778 833,00 руб. – 600 000,00 руб.) в качестве применения последствий недействительности Договора купли-продажи земельного участка и жилого дома по улице Тенистой от 29.04.2019.

Расходы по госпошлине за исковые требования и обеспечительные меры, а также судебные расходы на проведение судебной экспертизы суд распределяет пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о фальсификации доказательств отклонить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 29.04.2019, заключенный между ООО «Специализированный застройщик «Магазин Новостроек Девелопмент» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 по приобретению земельного участка площадью 870 кв.м., с кадастровым номером 73:24:000000:1734, почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, г.Ульяновск, р-н Заволжский, южнее жилого дома № 1 по ул.Тенистой и индивидуального жилого дома площадью 27,6 кв.м., с кадастровым номером 73:24:020606:1569, расположенного на вышеуказанном земельном участке.

Применить последствия недействительности данного Договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 29.04.2019, а именно: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) действительную (рыночную) стоимость земельного участка и индивидуального жилого дома, приобретенных по этому договору в размере 2 178 833,00 руб.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 000,00 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 8 600,00 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) со счета Арбитражного суда Ульяновской области денежные средства,


перечисленные для проведения судебной экспертизы в сумме 1 400,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

Судья Д.А. Леонтьев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 7:03:00Кому выдана Леонтьев Дмитрий Александрович