Постановление от 29 января 2026 г. АС Хабаровского края

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-4897/2025
30 января 2026 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2026 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Савон А.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 20.03.2025;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 02.11.2023;

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 05.03.2025 (в режиме веб-видеоконференции);

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 09.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО9

на определение от 12.11.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО9

к ФИО2, ФИО4, ФИО6

о признании сделки недействительной (вх.№155688)

по делу № А73-9823/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению акционерного общества «Гидроэлектромонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество (далее – АО) «Гидроэлектромонтаж» 25.06.2021 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» (сокращенное наименование: ООО «Дальсельэнергопроект») несостоятельным (банкротом). Определением от 02.07.2021 заявление принято к производству.

Решением от 16.09.2022 в удовлетворении заявления АО «Гидроэлектромонтаж» отказано. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 решение от 16.09.2022 отменено. ООО «Дальсельэнергопроект» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением от 17.03.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО9, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 16.08.2023 обратилась в суд к ФИО2, ФИО4, ФИО6 (далее также – ответчики) с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи здания с кадастровым номером 27:23:0030314:215 общей площадью 1022,8кв.м, расположенного по адресу: <...>, и права аренды земельного участка площадью 1393,4кв.м с кадастровым номером 27:23:020340:0004 от 02.10.2013, 10.04.2014, 04.08.2014, а также прикрываемой указанными договорами сделки по переходу права собственности должника к ответчикам; о солидарном взыскании с ответчиков в конкурсную массу 8369609руб.95коп., в том числе 7360092руб.95коп. требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Дальсельэнергопроект»; 927096руб.88коп. вознаграждения конкурсного управляющего по состоянию на 13.10.2025; 82420руб.12коп. расходов управляющего на процедуру (с учетом принятого в заседании 04.12.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения предмета заявления).

Определением от 04.12.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО6

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано заключением цепочки договоров купли-продажи с целью вывода активов общества-должника посредством заключения заведомо невыгодных сделок в ущерб кредиторам общества в отсутствие встречного исполнения (отсутствуют доказательства получения должником оплаты имущества).

Определением от 29.11.2024 по обособленному спору назначена оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества (здания и права аренды земельного участка) на момент заключения договоров купли-продажи здания от 02.10.2013, 10.04.2014, 04.08.2014, 10.12.2014 с учётом кадастровой стоимости о передачи объектов в залог, проведение которой поручено эксперту ООО «Бюро консалтинговых услуг» ФИО10

Определением от 12.11.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 12.11.2025, конкурсный управляющий 11.12.2025 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий считает недоказанным наличие у ООО «Дальсельэнергопроект» перед ФИО2 задолженности в размере 73850000руб., а представленные в материалы дела копии соглашения о прощении долга по договору займа от 02.10.2013 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.10.2013№60 вызывают у заявителя сомнения в их достоверности, в возражениях от 21.02.2024 заявлено ходатайство об истребовании подлинников документов для принятия решения о заявлении о фальсификации доказательств, однако подлинники не представлены, в связи с чем представленные ранее копии не могут являться надлежащими доказательствами. Указывает на отсутствие доказательств наличия у ФИО2 к 01.12.2012 денежных средств в сумме 70000000 руб., к 17.10.2013 – в сумме 4130000руб.; доказательств наличия у ФИО4 к моменту расчета по договору купли-продажи от 10.04.2014 денежных средств в сумме 40000000руб. Полагает, что на конкурсного управляющего неправомерно возложено бремя доказывания факта отсутствия у ответчиков финансовой возможности оплатить стоимость приобретенного ими объекта; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку в деле отсутствуют доказательства внесения оплаты по договору от 10.04.2014, что является свидетельством безвозмездного характера сделки; рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 10.04.2014 не имеет принципиального значения, безвозмездный характер договора купли-продажи от 10.04.2014, а также отсутствие последующих претензий ФИО2 к ФИО4 в части, касающейся взыскания оплаты по договору, является подтверждением притворности договора от 10.04.2014, согласованности действий сторон договора и их фактической аффилированности. Настаивает на доводах, подтверждающих безденежность договора купли-продажи здания от 02.10.2013, в связи с чем указанный договор фактически является притворным (ФИО2 не предполагал оплачивать цену сделки); короткий срок владения имуществом и передача его следующему аффилированному лицу по безвозмездному договору свидетельствуют о формальном (транзитном) характере отношений и подтверждают реальную цель цепочки порочных сделок в виде вывода имущества из собственности ООО «Дальсельэнергопроект» и завладения выручкой от его реализации. Ссылается на наличие доказательства того, что после совершения сделки по передаче спорного имущества должник продолжал его использовать и владеть имуществом, в частности юридический адрес общества изменен только 26.01.2025, после перепродажи добросовестному приобретателю. Заявитель не согласна с выводом суда об отсутствии доказательств аффилированности сторон сделок, что опровергается безвозмездным характером договора купли-продажи от 10.04.2014; отказом сторон договора от залога в пользу продавца до момента полного расчета; перепродажей здания до полного расчета; отсутствием попыток взыскания задолженности; выдачей беспроцентного займа ФИО6 ООО «ЭТС», участником которого является супруга ФИО2; предоставлением после получения денежных средств от реального покупателя беспроцентного займа в сумме 25000000руб. ФИО4; отсутствием доказательств возврата займа. По мнению конкурсного управляющего при принятии ООО «Дальсельэнергопроект» решения о реализации здания указанный актив подлежал продаже непосредственно Администрации города Хабаровска по рыночной стоимости. Вместе с тем, руководствуясь мотивами, не совпадающими с интересами общества, бывшим руководителем принято решение по выводу единственного ликвидного актива посредством заключения цепочки притворных сделок. Конкурсный управляющий полагает, что действия всех сторон оспариваемых сделок являлись скоординированными и не соответствуют поведению обычных участников делового оборота; данный вывод также подтверждается анализом распределения денежных средств, поступивших от Администрации города Хабаровска 24.12.2014 в порядке исполнения договора купли-продажи здания от 10.12.2014, на счета ФИО6, затем ФИО4 и ООО «Электротехнические системы», то есть внутри группы лиц в соответствии с заранее достигнутыми договоренностями. Именно с учетом вышеуказанных обстоятельств конкурсным управляющим сделан вывод о том, что договоры купли-продажи от 02.10.2013, 10.04.2014, 04.08.2014 являются притворными сделками (цепочка сделок), которые прикрывают одну реально совершенную сделку по передаче здания должника в собственность группы аффилированных лиц в составе ФИО2, ФИО4 и ФИО6; пороки оспариваемых сделок также выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем сделки могут быть признаны недействительными на основании статей 10, 168, 170 и 174 ГК РФ: факты причинения вреда имущественным интересам лиц, не являющихся кредиторами, требования которых включены в реестр в предыдущем деле о банкротстве (в условия мирового соглашения по делу №А73-3382/2014); очевидно, что данные действия отклоняются от стандарта добросовестного поведения участников гражданского оборота и должны быть квалифицированы как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда обществу и третьим лицам (в том числе и кредиторам). Обращает внимание, что в ходатайстве об уточнении основания заявления указано дополнительные основание недействительности прикрываемой сделки: пункт 2 статьи 174 ГК РФ, как сделки, совершенной действующим без доверенности органом юридического лица, в ущерб интересам юридического лица, однако судом не дана какая-либо оценка данному основанию.

До начала судебного заседания через канцелярию суда поступил отзыв ФИО2 на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить обжалуемое определение без изменения и указал, что правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании норм гражданского законодательства отсутствуют, поскольку обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, подлежащих оспариванию на основании специальных норм Закона о банкротстве; в данном случае ссылка конкурсного управляющего на общие нормы ГК РФ направлена исключительно на обход установленных Законом о банкротстве периодов подозрительности. Относительно доводов о притворности оспариваемых договоров, которые прикрывают одну, реально совершенную сделку по продаже здания должника аффилированному лицу (цепочка сделок), ответчик указал, что не знаком с ФИО6, на отсутствие в материалах дела доказательств взаимосвязи его, ФИО6 и ФИО4; цена приобретения здания соответствует рыночной стоимости, что опровергает доводы о причинении вреда кредиторам; кроме того, требования независимых кредиторов возникли значительно позже совершения оспариваемых сделок.

ФИО6 в письменном отзыве также просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ФИО2 как-либо влиял или мог влиять на ФИО6, то есть доказательств аффилированности ФИО6 с ФИО2 и ФИО4 Относительно доводов конкурсного управляющего о том что, в течение длительного периода должник не сменил юридический адрес, указал, что регистрация юридического лица по определенному адресу или смена адреса регистрации не связаны с фактическим использованием имущества, расположенного по адресу регистрации; ФИО6 не обязан знать о том, что должник имеет адрес регистрации по местонахождению спорного имущества, поскольку здание приобретено у физического лица и ответчик не связан с должником. Также считает доводы конкурсного управляющего о наличии косвенных признаков фактической аффилированности несостоятельными, поскольку залог имущества при покупке является слишком обременительным условием, не все покупатели соглашаются на данные условия; покупатель и продавец находились в одном, сравнительно небольшом городе, продавец в любое время могла расторгнуть договор и вернуть имущество, поэтому отсутствие залога при заключении договора купли-продажи с ФИО4 не может являться подтверждением аффилированности сторон сделки; продажа здания до полного расчета между продавцом и покупателем обусловлена целью получения прибыли от продажи. ФИО6 также настаивает на том, что цена договора от 04.08.2014 выплачена ФИО4 в полном объеме (всего 71 миллион рублей), правоотношений по поводу займа с названным ответчиком не имелось, а остальные обстоятельства заключения указанного договора ФИО6 не помнит. Полагает, что наличие первой процедуры банкротства ООО «Дальсельэнергопроект» не связано с обстоятельствами настоящего спора, не подтверждает наличие признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок; конкурсный управляющий не представил доказательства того, что сделка со спорным имуществом является притворной, иных доказательств действительной сделки, которая имелась в виду ответчиками; обстоятельства первого дела о банкротстве не имеют отношения к новому банкротству ООО «Дальсельэнергопроект» и не являются доказательствами того, что ФИО11 помог вывести имущество должника-юридического лица и нанести вред новым кредиторам. Считает необоснованным применение в настоящем споре одновременно как специальных норм Закона о банкротстве, так и положений ГК РФ.

В судебном заседании представитель должника поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представители ФИО2, ФИО4 и ФИО6 возражали по апелляционной жалобе по доводам письменных отзывов.

Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Дальсельэнергопроект» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи здания от 02.10.2013, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое 2-этажное здание с кадастровым номером 27:23:0030314:215 общей площадью 1022,8кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Земельный участок используется продавцом по договору аренды земельного участка от 05.08.2005 №2242, который зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области 03.11.2006 (пункт 1.4 договора от 02.10.2013).

Стороны договорились, что одновременно с передачей права собственности на здание продавец передает покупателю право аренды земельного участка (пункт 1.5 договора от 02.10.2013).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 02.10.2013 стоимость передаваемого здания составляет 4130000руб. и включает в себя цену передаваемого вместе со зданием права аренды земельного участка.

В пунктах 2.2-2.4 договора от 02.10.2013 стороны согласовали, что цена договора, указанная в пункте 2.1, уплачивается покупателем в течение трех дней после государственной регистрации перехода права собственности на здание. Цена договора уплачивается покупателем наличными денежными средствами в кассу продавца. Залог в пользу продавца по соглашению сторон не возникает.

ФИО2 являлся участником ООО «Дальсельэнергопроект» в период с 28.05.2010 по 26.03.2014 и директором общества в период с 02.10.2013 по 26.03.2014.

Переход права собственности на здание зарегистрирован 15.10.2013.

Права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 05.08.2005 №2242 переданы покупателю по договору уступки от 02.10.2013, который зарегистрирован в установленном законом порядке 15.10.2013.

Затем ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 10.04.2014 заключили договор купли-продажи вышеуказанного здания, по условиям которого одновременно с передачей права собственности на здание продавец передает покупателю право аренды земельного участка (пункт 1.5 договора от 10.04.2014).

Согласно пункту 1.6 договора от 10.04.2014 продавец извещает покупателя о том, что на момент заключения договора здание и право аренды земельного участка являются предметом залога по обязательствам третьего лица (ООО «Электротехнические системы», ОГРН <***>) по следующим договорам последующего залога недвижимого имущества: от 13.12.2013 №1-0600-13-023/04 ДЗ, от 13.12.2013 №1-0600-13-006/06 ДЗ, от 13.03.2014 №1-0600-14-006/04 ДЗ, заключенных с ПАО Социальным коммерческим банком Приморья «Примсоцбанк» (выгодоприобретатель), а покупатель подтверждает, что в полном объеме ознакомлен с условиями указанных обязательств и согласен с ними.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 10.04.2014 стоимость имущества составляет 40000000руб. и включает в себя цену передаваемого вместе со зданием права аренды на земельный участок.

В пункте 2.2 стороны согласовали условие о том, что цена договора вносится в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение №1). Указанный график предусматривает рассрочку оплаты на период с мая 2014 года по апрель 2016 года, первый платеж составляет 1500000руб.

Права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 05.08.2005 №2242 переданы покупателю по договору уступки от 10.04.2014, который зарегистрирован 14.05.2014.

04.08.2014 ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи здания и права аренды земельного участка (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.6 договора от 04.08.2014 продавец извещает покупателя о том, что на момент заключения договора здание и право аренды земельного участка являются предметом залога по обязательствам третьего лица (ООО «Электротехнические системы) по следующим договорам последующего залога недвижимого имущества: от 13.12.2013 №1-0600-13-023/04 ДЗ, от 13.12.2013 №1-0600-13-006/06 ДЗ, от 13.03.2014 №1-0600-14-006/04 ДЗ, а покупатель подтверждает, что в полном объеме ознакомлен с условиями названных обязательств и согласен с ними.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 04.08.2014 стоимость передаваемого здания составляет 45000000руб., и включает в себя цену передаваемого права аренды земельного участка.

В пункте 2.2 стороны согласовали условие о том, что цена договора вносится в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение №1). График предусматривает рассрочку оплаты имущества на период с августа 2014 года по март 2015 года, первый платеж составляет 1500000руб.

Цена договора от 04.08.2014 оплачена ФИО6 в размере 43500000руб., что подтверждается мемориальным ордером от 24.12.2014 №492216472.

Права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 05.08.2005 №2242 переданы покупателю по договору уступки от 04.08.2014. Договор аренды земельного участка расторгнут соглашением от 03.02.2015 (зарегистрировано 28.07.2015).

10.12.2014 ФИО6 (продавец) и муниципальное автономное дошкольное образовательное учреждение «Детский сад общеразвивающего вида с приоритетным осуществлением деятельности по физическому воспитанию детей №25» (покупатель) заключили договор купли-продажи здания, в соответствии с пунктом 2.1 которого стоимость имущества составила 81824000руб.

В пункте 2.2 договора от 10.12.2014 стороны согласовали условие о том, что покупатель обязуется единовременно оплатить указную стоимость здания в течение десяти дней с момента регистрации договора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и получения свидетельства о государственной регистрации права путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Право оперативного управления покупателя по договору от 10.12.2014 и ипотека в силу закона в пользу продавца зарегистрированы 17.12.2014.

Ссылаясь на то, что реальная рыночная стоимость здания на момент заключения договора от 02.10.2013 составляла 81999000руб., ФИО2 цену указанного договора должнику не оплатил, при этом являлся заинтересованным лицом ООО «Дальсельэнергопроект», конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением по настоящему спору.

Заявитель также указала, что по делу №А73-3382/2014 определением от 10.10.2014 утверждено мировое соглашение, цель которого в виде восстановления платёжеспособности ООО «Дальсельэнергопроект» не достигнута, а реальной целью заключения мирового соглашения являлось предотвращение угрозы оспаривания сделки по выводу вышеуказанного актива общества. При этом некоторые кредиторы, требования которых не удовлетворены в деле №А73-3382/2014, предъявили требования в настоящем деле о банкротстве. В этой связи конкурсный управляющий полагает, что период подозрительности необходимо определять применительно к возбуждению дела №А73-3382/2014.

Признаки неплатёжеспособности ООО «Дальсельэнергопроект» на момент заключения первого договора купли-продажи установлены конкурсным управляющим исходя из реестра требований кредиторов, сформированного в деле №А73-3382/2014.

Помимо изложенного заявитель ссылается на статью 10 ГК РФ (заинтересованность ФИО2 с должником, его осведомленность о реальной цели отчуждения имущества, продажа здания по кратно заниженной цене и причинение вреда имущественным интересам кредиторов и лишение их возможности получить удовлетворение требований за счёт выручки от продажи здания), пункт 1 статьи 170 ГК РФ (ООО «Дальсельэнергопроект» продолжило использовать здание и земельный участок после продажи).

В дополнение конкурсный управляющий ФИО9 указала, что считает оспариваемые договоры цепочкой притворных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества ООО «Дальсельэнергопроект», и должны быть признаны недействительными на основании как пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пункта 2 статьи 170, статей 10, 168 ГК РФ; сомневается в финансовой возможности ФИО4 и ФИО6 оплатить цену договоров от 10.04.2017 и 04.08.2014; ссылается на аффилированность ФИО2 и ФИО4, которые в период с 14.02.2014 по 29.12.2017 являлись участниками ООО «Электротехнические системы», в период с 12.12.2006 по 07.08.2017 являлись участниками ООО «Коммунэнергосервис», в период с 28.04.2003 по 21.11.2011 являлись участниками ООО «Главный бухгалтер», а фактическая аффилированность с ФИО6 подтверждается заключением с ним договора купли-продажи по существенно заниженной цене и без обеспечения, а также внесением по графику (приложение к договору от 04.08.2014) не 45 миллионов рублей в соответствии с условиями сделки, а только 10 миллионов рублей.

Заявитель обращает внимание, что у всех оспариваемых договоров, входящих в цепочку сделок, имеются общие особенности: короткий срок владения покупателем имуществом, существенно заниженная по сравнению с рыночной цена, предоставление рассрочки оплаты и отказ продавца от залога имущества, что дополнительно подтверждает аффилированность всех сторон и их единый замысел по выводу ликвидного имущества должника. Кроме того предлагает учитывать отсутствие доказательств внесения покупателями оплаты по всем договорам и оплату ФИО6 по договору от 04.08.2014 только после получения оплаты по договору от 10.12.2014 от муниципального автономного дошкольного образовательного учреждения «Детский сад общеразвивающего вида с приоритетным осуществлением деятельности по физическому воспитанию детей №25», а также обращает внимание на дальнейшее распределение выручки от продажи здания (всего ФИО4 получила от ФИО6 68500000руб., из которых 24.12.2014 получено 43500000руб. по договору от 04.08.2014 и 22000000руб. по договору займа от 20.12.2014, 26.12.2014 – 3000000руб. по договору займа от 20.12.2014).

Кроме того конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая цепочка сделок может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки, совершенные в ущерб интересам юридического лица (дополнение от 07.07.2025).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличии у должника в период заключения договоров от 02.10.2013, 10.04.2014, 04.08.2014 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; настоящее дело о банкротстве по заявлению АО «Гидроэлектромонтаж» возбуждено по истечении семи лет после прекращения производство по делу №А73-3382/2014, при этом требования АО «Гидроэлектромонтаж» на момент заключения мирового соглашения по делу №А73-3382/2014 отсутствовали; оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности; заявителем не доказаны обстоятельства формального заключения ФИО2 оспариваемого договора купли-продажи (отсутствие воли на получение права собственности на объекты недвижимости), как и нахождение имущества под контролем ФИО2 после его продажи; взаимосвязь между ФИО4 и ФИО6 конкурсным управляющим не подтверждена, как и совершение сделок на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, или во вред имущественным правам кредиторов, или притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку производство по настоящему делу о признании ООО «Дальсельэнергопроект» банкротом возбуждено 02.07.2021, а все оспариваемые договоры заключены в 2013 и 2014 годах, то есть за пределами периода подозрительности, установленного статьёй 61.2 Закона о банкротстве, они не могут быть оспорены на основании указанной нормы даже в случае их признания единой притворной сделкой по выводу актива общества.

Заявитель ссылается на то, что мировое соглашение по делу №А73-3382/2014 не исполнено, часть кредиторов предъявили требования в настоящем деле.

Суд установил, что из всех кредиторов, требования которых перечислены в мировом соглашении, утвержденном определением от 10.10.2014 по делу №А73-3382/2014, в настоящем деле предъявлено и установлено только требование ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (нынешнее наименование: ПАО «Россети») в размере 6623086руб.03коп. неустойки (определение от 07.09.2023). Требование ПАО «Россети» основано на решениях Арбитражного суда Хабаровского края от 11.03.2014 по делу №А73-14948/2013, от 06.03.2014 по делу №А73-443/2014, от 17.03.2014 по делу №А73-444/2014, от 07.04.2014 по делу №А73-1304/2014. Неустойка по всем вышеуказанным делам взыскана за период до заключения договора купли-продажи от 02.10.2013.

Требование АО «Гидроэлектромонтаж» подтверждается решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.12.2015 по делу №А73-13192/2015 и возникло после совершения оспариваемых сделок.

Иных требований в настоящем деле не установлено (остальные кредиторы, участвовавшие в мировом соглашении по делу №А73-3382/2014, отказались от требований в настоящем деле).

Суд принял во внимание, что на момент утверждения мирового соглашения по делу №А73-3382/2014 все оспариваемые договоры уже были заключены, кредиторы по указанному делу не возражали относительно утверждения мирового соглашения, а доводы конкурсного управляющего ФИО9 о заключении мирового соглашения с целью избежать оспаривания сделок по отчуждению здания и права аренды земельного участка на рассмотрение спора по настоящему делу о банкротстве не влияют.

В этой связи суд правильно не принял доводы заявителя о необходимости устанавливать период подозрительности исходя из периода возбуждения производства по делу №А73-3382/2014 и исходя из установленных по указанному делу требований, не предъявленных в настоящем деле.

Однако требование ПАО «Россети» включено в мировое соглашение по делу №А73-3382/2014, не погашено в полном объеме и установлено по настоящему делу.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума №63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений по их применению для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестную реализацию своих прав, единственной его целью является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вместе с тем исходя из понятия злоупотребления правом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1)).

В обоснование своей позиции о совершении сделок со злоупотреблением правом конкурсный управляющий указывает, что оспариваемая цепочка сделок направлена на отчуждение (вывод) единственного ликвидного актива должника в интересах заинтересованных и аффилированных лиц, при наличии задолженности перед кредиторами, условия о погашении требований которых утверждены мировым соглашением по делу №А73-3382/2014. Заявитель также ссылается на совершение сделок при неравноценном встречном исполнении, поскольку согласно отчету о рыночной стоимости от 14.08.2023 №716, составленному частнопрактикующим оценщиком ФИО12, стоимость спорного объекта составляла 81999000руб., а согласно заключению ООО «Бюро консалтинговых услуг» от 30.06.2025 №140 (судебная экспертиза) по состоянию на 02.10.2013 общая стоимость здания и права аренды земельного участка под ним составляла 77200000руб.

Ответчики настаивают на том, что перечисленные выше основания указаны конкурсным управляющим и в качестве оснований для признания недействительной оспоримой сделки по выводу имущества в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве и фактически совпадают с ними.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как указано выше, квалификация сделки в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки перечисленных в законе составов недействительности специальной нормы. Одна и та же сделка не может быть ничтожной и оспоримой одновременно по одному основанию.

Однако апелляционный суд соглашается с доводами заявителя о наличии у рассматриваемых договоров общих особенностей: короткий срок владения покупателем имуществом, существенно заниженная по сравнению с рыночной цена, предоставление длительной рассрочки оплаты и отказ продавца от залога имущества, а также о расчетах по договору от 04.08.2014 только после получения оплаты по договору от 10.12.2014 от муниципального учреждения.

Относительно расчетов ФИО2 с ООО «Дальсельэнергопроект» апелляционный суд принимает во внимание отсутствие доказательств выдачи ответчиком займа должнику в сумме 70 миллионов рублей по договору от 01.10.2012, упомянутому в соглашении о прощении долга от 02.10.2013, а внесение в кассу общества 4130000руб. по приходному кассовому ордеру от 17.10.2013 №60 не соотносится с рыночной стоимостью имущества в размере 77200000руб.

Более того стороны по договору от 02.10.2013 оценили здание и право аренды земельного участка в 4130000руб., в связи с чем с учетом подписания соглашения от 02.10.2013 о прощении долга и передаче взамен имущества внесения оплаты в кассу общества через две недели не требовалось.

Определение от 29.02.2024 ФИО2 не исполнено, подлинники документов в суд не представлены, что лишило конкурсного управляющего возможности заявить о фальсификации доказательств.

При рассмотрении настоящего спора в суд не представлены доказательства расчетов между ФИО2 и ФИО4 даже после получения оплаты по договору от 04.08.2014 от ФИО6

При этом ФИО4 получила от ФИО6 68500000руб., из которых 43500000руб. получено по договору от 04.08.2014, а 25000000руб. в качестве займов, однако при рассмотрении настоящего спора ФИО6 отрицает выдачу займов и настаивает на расчетах по договору от 04.08.2014, а мотивы перечисления продавцу части оплаты в качестве займа не раскрыты.

Полученные от ФИО6 деньги непосредственно после расчета по договору от 04.08.2014 (и получения в качестве займа) перечислены ФИО4 на счёт ООО «Электротехнические системы»; единственным участником указанного общества является ФИО13, супруга ФИО2

ФИО2 и ФИО4 в один период, совпадающий со спорным, являлись участниками ООО «Электротехнические системы», ООО «Коммунэнергосервис», ООО «Главный бухгалтер», то есть являются аффилированными лицами.

После государственной регистрации права собственности ФИО2 на здание в декабре 2013 года и в марте 2014 года с ПАО Социальным коммерческим банком Приморья «Примсоцбанк» заключены договоры залога с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «Электротехнические системы», то есть выгода в виде кредитных средств получена заинтересованным с ответчиком лицом.

С учетом такой хронологии заключения договоров купли-продажи и их условий (длительная рассрочка без залога, существенное занижение цены договоров по сравнению с рыночной), а также порядка фактической оплаты и при наличии задолженности в пользу ПАО «Россети», с которым не исполнены условия мирового соглашения, заключенного также в деле о банкротстве, с целью соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц апелляционный суд приходит к выводу о совершении сделки, условия которой выражены в договорах купли-продажи от 02.10.2013 и 10.04.2014, со злоупотреблением правом и недействительности указанной сделки на основании статей 10, 168 (пункт 2) ГК РФ. Перечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о выходе пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть совершением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы, и заявитель должен доказать, что его право нарушено в момент совершения оспариваемой сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Принимая во внимание, что ФИО6 рассчитался по договору от 04.08.2014 и выплатил ФИО4 сумму, соотносимую с рыночной стоимостью имущества, а кроме того в деле отсутствуют доказательства наличия у ФИО6 единой с иными ответчиками цели продажи здания и права аренды земельного участка, направленной исключительно на причинение вреда кредиторам, изначально, ещё с 2013 года, когда началось исполнение недействительной сделки, и в отсутствие доказательств наличия у истца материально-правового интереса в оспаривании договора от 04.08.2014, признание указанного договора недействительным как части единой сделки по отчуждению имущества должника не восстановит нарушенные права и охраняемые законом интересы ООО «Дальсельэнергопроект». В этой связи в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора от 04.08.2014 отказано правомерно.

Кроме того конкурсный управляющий полагает, что имущество выведено во вред представляемому юридическому лицу - должнику, о чем знали его покупатели (ответчики по настоящему спору).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума №25, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд установил, что рыночная стоимость здания и права аренды земельного участка по состоянию на 02.10.2013 составляла 77200000руб. Таким образом даже если принять доводы ФИО2 об оплате в пользу должника 4130000руб. путем внесения в кассу общества, единая сделка по договорам от 02.10.2013 и 10.04.2014 совершена в ущерб интересам ООО «Дальсельэнергопроект», а ответчики ФИО2 и ФИО4 как аффилированные лица знали о явном ущербе для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку суд признал недействительной сделку, совершенную ООО «Дальсельэнергопроект» с ФИО2 и ФИО4, в качестве применения последствий недействительности сделки солидарному взысканию с названных ответчиков в пользу должника подлежит 8369609руб.95коп. (в том числе 7360092руб.95коп. реестровых требований и 908834руб.98коп. расходов по делу о банкротстве), так как оснований для взыскания рыночной стоимости имущества в полном объеме не имеется.

Определением от 17.08.2023 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по иску. Определением апелляционного суда от 19.12.2025 предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

В связи с частичным удовлетворением заявления конкурсного управляющего и апелляционной жалобы взысканию с ФИО2 и ФИО4 в доход федерального бюджета подлежит 6000руб. государственной пошлины по заявлению и 30000руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.11.2025 по делу №А73-9823/2021 изменить.

Признать недействительными договор купли-продажи здания от 02.10.2013, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» с ФИО2, и договор купли-продажи от 10.04.2014, заключенный ФИО2 с ФИО4.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО4 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» 8369609руб.95коп.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО4 в доход федерального бюджета 6000руб. государственной пошлины по заявлению и 30000руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

А.Ф. Савон