Решение от 20 августа 2025 г. по делу № А72-15001/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-15001/2024
г. Ульяновск
21 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хисматуллиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абиндеровой Ю.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Ульяновск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г.Ульяновск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г.Ульяновск,

о признании сделки по отчуждению асфальтобетонного завода по адресу: <...> недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 26.11.2024,

от ответчиков, третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» (далее – общество), Обществу с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс» (далее - ответчики) о признании сделки по отчуждению асфальтобетонного завода по адресу: <...> недействительной сделкой, применении последствий недействительной следки, вернув данное имущество ООО «Фирма Альфатнасстрой».

Определением от 29.11.2024 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

По ходатайству истца суд истребовал у Филиала ППК «Роскадастр» по Ульяновской области сведения об объектах недвижимости, принадлежащих на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а также копию реестрового дела в отношении нежилого здания, общая площадь 838,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 73:24:040406:971, находящееся в собственности Общества с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс».

Указанные сведения представлены Филиалом ППК «Роскадастр» по Ульяновской области в материалы дела.

Определением от 06.02.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству, определил представить истцу документы, доказательства в обоснование доводов, раскрыть обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Определениями от 04.03.2025, 01.04.2025, 13.05.2025, 04.06.2025, 14.07.2025 судебное разбирательство было отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 13.08.2025.

Суд неоднократно предлагал истцу, представителю истца, участвующему в судебных заседаниях, представить в суд подробные письменные пояснения по обстоятельствам дела, уточнить исковые требования, раскрыть оспариваемую сделку, доказательства ее совершения, представить доказательства нахождения в собственности и выбытия из владения (отчуждения) ООО «Фирма Альфатрансстрой» асфальтобетонного завода.

Требования суда истцом не исполнены.

До судебного заседания от Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» через канцелярию суда поступил отзыв по делу.

Отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке ст.66,159 АПК РФ.

Суд рассматривает дело в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о дате, времени и месте судебного заседания.

ФИО1 явку в судебное заседание не обеспечил.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просит признать сделку по отчуждению асфальтобетонного завода совершенную ориентировочно в 2022 году между ООО «Фирма Альфатрансстрой» и ООО «ЛесДом Плюс» , ходатайствует о вызове свидетеля ФИО3 для дачи пояснений по делу, указывая, что он являлся когда-то директором Альфатрансстрой, при этом пояснить кем является ФИО3 по отношению к ООО «Фирма Альфатрансстрой» и ООО «ЛесДом Плюс», в какой период и какие обстоятельства он может подтвердить, представитель истца пояснить суду не смог.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о вызове свидетеля ФИО3.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Однако это не означаит, что все лица, располагающие сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, должны быть вызваны в суд в качестве свидетелей по всем рассматриваемым судом делам.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка достаточности доказательств является исключительной прерогативой суда.

На основании части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.

Представитель истца не указал, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить предполагаемый им свидетель.

Судом установлено, и из выписок ЕГРЮЛ и представленных налоговым органом копий регистрационных дел Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), следует, что ФИО3 с даты регистрации в ЕГРЮЛ указанных обществ директором либо участником не являлся.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2015, участниками общества являются: ФИО4 размер доли (в процентах) 33,33%, ФИО5 размер доли (в процентах) 33,33%, ФИО1 размер доли (в процентах) 33,34%, директором общества является ФИО5 дата внесения записи в ЕГРЮЛ 18.05.2021 по настоящее время.

Как указывает истец, ФИО1, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации, в своем исковом заявлении, что он является учредителем (участником) ООО «Фирма Альфатрансстрой» с долей в уставном капитале 33,34%. Основной вид деятельности предприятия – деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам, а также разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, производство изделий из асфальта и аналогичных материалов.

Другими участниками ООО «Фирма Альфатрансстрой» является ФИО5 с долей 33,33% в уставном капитале, он же является генеральным директором Общества, и ФИО4 с долей в уставном капитале 33,33%.

На балансе Общества находится асфальтобетонный завод, расположенный по адресу: <...>.

Истцу стало известно, асфальтобетонный завод выбыл из владения Общества, при этом никаких уведомления о созыве общего собирания Общества, никаких протоколов общего собрания истец не получила и не подписывал.

Указывает, что данная сделка является для общества очень крупной сделкой с заинтересованностью, которая требует одобрения, со ссылкой на статьи 45, 46 Закона об ООО.

В связи с чем, просит признать сделку ориентировочно совершенную в 2022 году ООО «Фирма Альфатрансстрой» и ООО «ЛесДом Плюс» по отчуждению асфальтобетонного завода недействительной, применить последствия недействительности сделки, вернув данное имущество Обществу.

При этом истец и представитель истца с начала рассмотрения дела не располагали сведения об указанном им имуществе общества (асфальтобетонный завод), первоначально указывая, что оно является недвижимым имуществом, затем после 7 месяцев рассмотрения дела, указали , что асфальтобетонный завод мобильный DMAP-100, и расположен по адресу: <...>., на земельном участке ООО «ЛесДом Плюс».

Суд неоднократно предлагал истцу, представителю истца, участвующему в судебных заседаниях, уточнить исковые требования, представить в суд подробные письменные пояснения по обстоятельствам дела, раскрыть оспариваемую сделку, доказательства ее совершения, представить доказательства нахождения в собственности и выбытия из владения (отчуждения) ООО «Фирма Альфатрансстрой» асфальтобетонного завода.

Требования суда, изложенные в определениях, истцом не исполнены.

ООО «Фирма Альфатрансстрой» с заявленными требованиями не согласился, в представленном отзыве указал, что исковые требования являются надуманными и не соответствующими действительности, никто из участников не созывал общее собрание и соответственно асфальтобетонный завод никуда не отчуждался.

Асфальтобетонный завод не является объектом капитального строительства и не имеет привязки к земле, не требует разработки проектной документации и получения разрешения на строительство. Асфальтобетонный завод представляет собой металлические модули асфальтового завода, предназначенные для изготовления асфальтобетона, состоит из разборных сооружений и оборудования, устанавливаются на железобетонных плитах и не имеют системы отопления и иных коммуникаций. Каждый модуль относиться к разборным объектам, подлежащим неоднократному монтажу в других местах. Асфальтобетонный завод стоит на балансе Общества. Просит отказать в удовлетворение требований ФИО1

Ответчик ООО «Лесдомлюс» отзыв на заявленные требования не представил.

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, представило Копии материалов регистрационных дел ООО «Альфатрансстрой» ОГРН <***>, ООО «ЛесДом Плюс» ОГРН<***> в адрес суда письмом №10-33/0531дсп от 28.01.2025. Материалы регистрационных дел не содержат сведений об изменении уставных капиталов обществ с момента создания.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Предметом иска в рамках данного дела является материально-правовое требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, то есть договора купли-продажи, заключенного между соответчиками и применении последствий недействительности такой сделки.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, заявленный истцом, как участником корпорации, обращающийся в суд от имени корпорации, ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Альфатрансстрой», является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу по требованию о признании сделки недействительной.

Надлежащим ответчиком по заявленному истцом требованию - предполагаемый им контрагент по сделке, совершенной ориентировочно в 2022 году, Общество с ограниченной ответственностью «ЛесДом Плюс».

Представитель истца просит признать сделку по отчуждению асфальтобетонного завода ориентировочно совершенную в 2022 году между ООО «Фирма Альфатрансстрой» и ООО «ЛесДом Плюс»

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об ООО).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 27 Постановления N 27 разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

Между тем, исковое заявление сведений о предмете и заключении сделки между ООО «Фирма Альфатрансстрой» и ООО «ЛесДом Плюс» по отчуждению асфальтобетонного завода не содержит, обстоятельства и доказательства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства (совершение сделки) истцом не раскрыты.

Согласно части 2 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Суд неоднократно предлагал истцу, представителю истца, участвующему в судебных заседаниях, уточнить исковые требования, представить в суд подробные письменные пояснения по обстоятельствам дела, раскрыть оспариваемую сделку, доказательства ее совершения, представить доказательства нахождения в собственности и выбытия из владения (отчуждения) ООО «Фирма Альфатрансстрой» асфальтобетонного завода. DMAP-100, расположенного по адресу: <...>, доказательства его покупки самим истцом (как указывал представитель истца), год покупки и его месторасположение на земельном участке ООО «ЛесДом Плюс».

Суд принимает во внимание пассивное процессуальное поведение представителя истца и учитывает, что представитель при рассмотрении судом спора по существу не исполнил неоднократные определения суда.

Напротив, ООО «Фирма Альфатрансстрой» в отзыве указывает, что исковые требования являются надуманными и не соответствующими действительности, асфальтобетонный завод не отчуждался.

Асфальтобетонный завод не является объектом капитального строительства и не имеет привязки к земле, не требует разработки проектной документации и получения разрешения на строительство. Асфальтобетонный завод представляет собой металлические модули асфальтового завода, предназначенные для изготовления асфальтобетона, состоит из разборных сооружений и оборудования, устанавливаются на железобетонных плитах и не имеют системы отопления и иных коммуникаций. Каждый модуль относиться к разборным объектам, подлежащим неоднократному монтажу в других местах. Асфальтобетонный завод стоит на балансе Общества.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, отсутствие весомых, убедительных и надлежащих доказательств, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны исковые требования, суд считает, что истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, не раскрыл и не обосновал свои заявленные исковые требования.

Истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска, не доказан факт совершения сделки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья Е.С. Хисматуллина