Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А09-11189/2023

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-11189/2023
город Брянск
19 марта 2024 года
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ю.И. Дюбо,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, п. Путевка Брянского района Брянской области,

к 1) Акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала, <...>) Акционерному обществу «Новая высота», г. Москва,

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», <...>) общество с ограниченной ответственностью «ЦАРЬ-МЯСО», <...>) общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», <...>) общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», <...>) ФИО3, <...>) ФИО4, <...>) акционерное общество «Перспектива-Агро», г. Брянск,

о признании договора уступки недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность № 32АБ2155669 от 24.11.2023,

от ответчиков: 1) ФИО6, доверенность № 32АБ1940261 от 11.03.2022, 2) ФИО7, доверенность от 25.10.2023, ФИО8, доверенность от 25.10.2023,

от третьих лиц: 1)-6) – не явились, извещены, 6) ФИО9, доверенность от 15.01.2023,

установил:

ФИО2, п. Путевка Брянского района Брянской области (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к 1) акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – АО «Россельхозбанк») в лице Брянского регионального филиала, <...>) акционерному обществу «Новая высота», г. Москва (далее – АО «Новая высота»), о признании недействительным договора № UP236900/0110 уступки прав (требований) от 24.10.2023, заключенного между Брянским филиалом АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота».

Определением суда от 29.11.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию по настоящему делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г. Брянск (далее – ООО «БМПК»), 2) общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г. Брянск (далее – ООО «Царь-Мясо»), 3) общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», г. Брянск (далее – ООО «Прогресс»), 4) общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», г. Брянск (далее – ООО «Олимп-1»), 5) ФИО3, г. Брянск (далее – ФИО3), 6) ФИО4, г. Брянск (далее – ФИО4), 7) акционерное общество «Перспектива-Агро», г. Брянск (далее – АО «Перспектива-Агро»).

Третьи лица ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо», ООО «Прогресс», ООО «Олимп-1», ФИО3, ФИО4, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие названных лиц.

Ответчики требования истца отклонили по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск.

Выслушав стороны, третье лицо АО «Перспектива-Агро», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «БМПК», с 10.11.2015 участником общества является ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Царь-Мясо», с 22.12.2021 участником общества является ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 50%), который также является генеральным директором общества.

ООО «Царь-Мясо» и ООО «БМПК» являются аффилированными лицами.

В период с 2007 по 2019 годы между Россельхозбанком и ООО «БМПК» заключены 12 договоров об открытии кредитной линии.

В качестве обеспечения обязательств по указанным договорам об открытии кредитных линий между ФИО2 и Банком заключены договора личного поручительства.

Дополнительно в качестве способа обеспечения обязательств по указанным договорам об открытии кредитных линий между ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо» и Банком были заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости).

30.11.2016 и 10.02.2022 в целях обеспечения прав АО «Россельхозбанк» между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс» заключены 2 соглашения о предоставлении опциона, по условиям которых ФИО2 (продавец) предоставил ООО «РСХБ-Финанс» (покупателю) право акцептовать безотзывную оферту на заключение договоров купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» и доли в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо», принадлежащих ФИО2

08.08.2023 Россельхозбанк уведомил ООО «БМПК» и солидарных должников о возникновении у банка права потребовать досрочного погашения задолженности по кредитным договорам. Требование исполнено не было.

24.10.2023 АО «Россельхозбанк» уступил в пользу АО «Новая Высота» все права (требования) по кредитным договорам, общая сумма переданных прав (требований) на дату заключения договора № UP236900/0110 уступки прав (требований) составила 2 705 774 883 руб. 04 коп. АО «Новая высота» оплатило АО «Россельхозбанк» по договору уступки 814 000 000 руб.

Истец обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании договора № UP236900/0110 уступки прав (требований) от 24.10.2023, заключенного между АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота», по основаниям ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ФИО2 мотивировал свои требования тем, что: договор уступки заключен в период действия обеспечительных мер, что, по его мнению, противоречит закону и влечет ничтожность сделки по смыслу ст. 168 ГК РФ; цена оспариваемого договора уступки составила 814 000 000 руб. при том, что по договору уступлены права на долг, размер которой в совокупности составляет 2 705 774 883 руб. 04 коп, обеспеченной залогом недвижимости стоимость которой превышает стоимость уступки прав.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктами 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 74 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 1 Постановления № 25 следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.

Защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством использования предусмотренных законом способов защиты.

В соответствии со с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе, на необходимости обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как отмечено ранее, АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота», являясь самостоятельными хозяйствующими субъектами, руководствуясь ст. 421 ГК РФ, заключили договор № UP236900/0110 уступки прав (требований), по которому кредитор передает новому кредитору права требований к должнику на общую сумму 2 705 774 883 руб. 04 коп., а новый кредитор уплачивает кредитору денежные средства в размере 814 000 000 руб.

Принимая во внимание указанные положения, суд отклоняет доводы истца о том, что цена оспариваемого договора в размере 814 000 000 руб. свидетельствует о ничтожности договора. Суд находит обоснованной позицию ответчиков, что стороны сделки свободны в определении ее условий. Установление цены договора в размере 814 000 000 руб. не влечет недействительность сделки. За уступку прав (требований) по кредитным договорам АО «Новая высота» оплатило АО «Россельхозбанк» 814 000 000 руб. Кроме того, ответчики пояснили, что при установлении цены стороны учитывали, в том числе, текущее финансовое положение компаний, отсутствия денежных средств и имущества, достаточных для погашения всех прав (требований).

Суд соглашается с позицией ответчиков о том, что уступка прав (требований) по цене ниже, чем номинальный размер прав (требований), является обычной практикой, именно в этой разнице состоит экономическая целесообразность заключения договора уступки.

Суд также принимает во внимание, что права ФИО2 не нарушены установлением цены договора уступки в размере 814 000 000 руб.

Доводы ФИО2 о наличии у ответчиков намерения причинить ему вред не нашли своего подтверждения в материалах дела. В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом таковых доказательств суду не представлено.

Суд отклоняет довод ФИО2 о том, что договор уступки не позволяет однозначно установить, какие именно права (требования) АО «Россельхозбанк» уступает АО «Новая высота», поскольку в п. 1.1 договора уступки прав четко указано, что Банк передает новому кредитору в полном объеме права (требования) к должникам, принадлежащие Банку на основании приведенных в Приложении № 1 к настоящему договору документов.

Суд также отклоняет довод истца о заключении оспариваемого договора уступки в нарушение обеспечительных мер, принятых судом по делу № А09-7959/2023.

Судом установлено, что определением от 18.08.2023 по делу № А09-7959/2023 Арбитражный суд Брянской области в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 принял обеспечительные меры в виде запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс», на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК».

Суд находит обоснованной позицию ответчиков о том, что обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.2023, запрещали реализацию прав из соглашения о предоставлении опциона, под которой понимается переход доли в уставном капитале. Уступка прав (требований) не является реализацией прав из соглашения о предоставлении опциона, поскольку предмет оспариваемого договора уступки никак не связан ни с указанными обеспечительными мерами, ни с предметом спора по делу № А09-7959/2023.

При изложенных обстоятельствах требование истца подлежит оставлению без удовлетворения как необоснованное.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Ю.И. Дюбо