Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А14-3701/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-3701/2023

« 1 » июня 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Воронеж, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА36», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 2201400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 36АВ3760241 от 15.04.2022,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 15.05.2023,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА36» (далее – ответчик, ООО «АРМА36») о взыскании 2201400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АРМА36».

Определением суда от 14.03.2023 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 24.04.2023.

Протокольным определением суда от 24.04.2023 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 17.05.2023.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебных заседаниях объявлялись перерыв с 17.05.2023 до 24.05.2023 и с 24.05.2023 до 25.05.2023.

Представителем ответчика в ходе рассмотрения дела заявлены ходатайства:

- о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу №А14-6479/2023 по иску ООО «АРМА36» к ФИО4 об обязании передать документацию общества;

- о назначении судебной экспертизы, в котором на разрешение эксперта ответчик просил поставить следующие вопросы:

1) Соответствуют ли сведения в бухгалтерском балансе за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2021, представленный истцом в материалы дела, и на основании которого рассчитана действительная стоимость доли, критериям полноты и достоверности?

2) Какова величина чистых активов общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2021?

3) Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «АРМА36», подлежащая выплате вышедшему участнику ФИО1, на основании данных бухгалтерской отчетности, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2021?

- о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО «АРМА36» ФИО4

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

На основании статей 64, 65, 67, 75, 51, 82, 143, 144, 159 АПК РФ ходатайства представителя ответчика о приостановлении производства по делу, о назначении судебной экспертизы и о привлечении третьего лица оставлены судом без удовлетворения, поскольку не усматривается, что судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО4 по отношению к одной из сторон спора; не усматривается невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела №А14-6479/2023; исходя из пояснений истца отсутствуют документы, необходимые для проведения судебной экспертизы по вопросу о достоверности бухгалтерской отчетности ООО «АРМА36» за 2021 год, в связи с чем назначение судебной экспертизы по данному вопросу нецелесообразно и приведет к необоснованному затягиваю рассмотрения дела; при изложенных обстоятельствах вопросы об определении стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли истца не требуют специальных познаний.

В судебном заседании 25.05.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 25.05.2023 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на исковое заявление и дополнении к отзыву, указывая следующее.

Истцом не представлены документы подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества на сумму 150000 руб., а также не представлены доказательства размера действительной стоимости доли, в том числе документы, на основании которых производился расчет.

По мнению ответчика, бухгалтерская отчетность общества за 2021 год на основе которой определялся размер действительной стоимости доли участника недостоверна, поскольку: до настоящего времени фактическое местонахождение общества неизвестно; наличие/отсутствие имущества неизвестно; отсутствуют официальные документы, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности общества, обществом в лице директора ФИО5 инициирована внеплановая инвентаризация в обществе.

Из материалов дела следует, что 27.03.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Арма36» за ОГРН <***>.

Как указал истец в исковом заявлении, он владел долей в уставном капитале ООО «Арма36» в размере 60 %, номинальной стоимостью 150000 руб.

Доля ФИО1 в обществе оплачена им в полном объеме, что подтверждается представленными истцом в материалы дела копиями квитанций приходным кассовым ордерам № 76 от 29.11.2017 (139000 руб.), № 6 от 01.10.2013 (1000 руб.) и № 15 от 07.10.2013 (10000 руб.).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2023 усматривается, что участником ООО «Арма36» является ФИО6 (40 % уставного капитала), 60 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 150000 руб., принадлежит обществу.

Согласно пунктам 6.1 и 11.7 устава ООО «Арма36», утвержденного общим собранием участников, протокол № 2/2017 от 29.11.2017 (далее – устав ООО «Арма36»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, в порядке, предусмотренном уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Заявление о выходе из состава участников ООО «Арма36» было подано ФИО1 23.09.2022, получено обществом 23.09.2022, что подтверждается подписью директора и оттиском печати на копии уведомления о выходе с отметкой «получено». На основании указанного заявления регистрирующий орган 30.09.2022 внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Из представленной истцом копии бухгалтерского баланса ООО «Арма36» по состоянию на 31.12.2021 усматривается, что величина активов общества на отчетную дату составляет 82078 тыс. руб., величина пассивов (сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств) – 78410 тыс. руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно пунктам 6.1 и 11.7 устава ООО «Арма36», утвержденного общим собранием участников, протокол № 2/2017 от 29.11.2017 (далее – устав ООО «Арма36»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, в порядке, предусмотренном уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области на основании заявления ФИО1 30.09.2022 были внесены сведения в ЕГРЮЛ за ГРН 2223600508030, доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Арма36» в размере 60 % уставного капитала перешла к обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с 30.09.2022 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Арма36» в размере 60 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «Арма36» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов ООО «Арма36», рассчитанная по состоянию на 31.12.2021 составила 3668000 тыс. руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО1 – 2200800 руб.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что бухгалтерская отчетность общества за 2021 год на основе которой определялся размер действительной стоимости доли участника недостоверна, поскольку в обществе отсутствуют официальные документы, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, отсутствие в обществе документов финансово-хозяйственной деятельности само по себе не свидетельствует о недостоверности отчетности за 2021 год.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на получение действительной стоимости его доли в связи с непредставлением доказательств оплаты доли признается судом необоснованным и опровергается материалами дела.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества является обоснованным и подлежит удовлетворению в размере 2200800 руб.

В остальной части иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 34007 руб. Истец при обращении в суд по чеку-ордеру от 03.03.2023 уплатил государственную пошлину в указанной сумме. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатом рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в пользу истца 33997 руб. 73 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРМА36» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж, ИНН <***>) 2234797 руб. 73 коп., в том числе 2200800 руб. действительной стоимости доли, 33997 руб. 73 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Е.Н. Баркова