Постановление от 22 марта 2019 г. по делу № А19-10914/2018

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело № А19-10914/2018

22.03.2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2019

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2019

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Н.А. Корзовой, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» по делу №А19-10914/2018 по заявлению по делу по заявлению ФИО2 (ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Сеничевой О.М.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» 19.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» несостоятельным (банкротом), которое определением от 13.08.2018 принято как заявление о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТСЛК» в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2018 ООО «ТСЛК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Заявление ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» рассмотрено в качестве требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТСЛК» в порядке, установленном статьей 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года требование в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания».

Уполномоченный орган, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Ссылается на то, что судом не рассмотрены возражения относительно не отражения в бухгалтерской отчетности ООО «Двалайтс» и должника операций по приобретению векселей. Исходя из проведенного анализа деятельности ООО «Двалайтс» уполномоченным органом не выявлены признаки, свидетельствующие о реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Просил учесть, что бывшим руководителем должника не переданы документы конкурсному управляющему, последним не должным образом проведен анализ документов ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795», представленных в обоснование заявленного требования. Обоснованность, состав и размер требования должны проверяться судом.

ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ввиду отсутствия доказательств направления отзыва иным участвующим в деле лицам, он приобщен к материалам дела в прядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве письменных пояснений.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требование кредитора, заявленное в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основано на неисполнении должником вексельных обязательств, подтверждённых вступившим в законную силу судебным актом.

Как следует из решения Третейского суда для разрешения экономических споров при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238, определения Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018 и представленных документов, между ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ЛЗД Тира» заключены договоры займа от 11.05.2012 № ЛЗД/151-05/123, от 09.06.2012 № ЛЗД/ 192-06/12.3, от 15.05.2012 № 3312/05-02, от 05.12.2012 № ЛЗД/380-12/12з, в рамках исполнения которых ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» предоставлены займы в сумме 156 800 000 руб., 1 268 592 940 руб. 65 коп., 36 700 000 руб. и 16 000 000 руб. соответственно.

На основании договора о новации обязательств от 10.07.2013 № ЛЗД/179-07/13Н, обязательства по вышеуказанным договорам займа новированы сторонами договора в 33 векселя с порядковыми номерами с 01 по 33 разных номиналов сроком погашения 08.06.2016 и с обязательством уплаты, помимо вексельной суммы, процентов из расчета 9 процентов годовых от номинальной стоимости-векселя на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп., по которым векселедателем выступало ООО «Транс-Сибирская лесная компания», а векселедержателем ООО «ЛЗД Тира».

Векселя на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. 10.07.2013 переданы ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» в адрес ООО «ЛЗД Тира» по акту приема-передачи к договору о новации обязательств от 10.07.2013 № ЛЗД/179-07/13Н.

В последующем, на всех 33 векселях ООО «УВД Тира» совершило индоссамент в пользу ООО «Сибирская Лесная Компания», ввиду чего все права векселедержателя по векселям перешли от ООО «ЛЗД Тира» к ООО «Сибирская Лесная Компания».

Между ООО «Сибирская Лесная Компания» и ООО «Сибирский лес» 05.12.2013 заключен договор о переводе долга № СЛК/218-12/13Пд, в соответствии с которым ООО «Сибирская Лесная Компания» («Первоначальный Должник») перевело на ООО «Сибирский лес» («Новый должник») обязанности должника по кредитным договорам от 25.11.2011, заключенным между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сибирская Лесная Компания», кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 03.02.2012 № 0069-12-2-0, заключенному между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Сибирская Лесная Компания».

В счет оплаты за услуги по принятию долга по вышеуказанным кредитным договорам на 33 векселях на общую сумму 1 562 429 420 руб. 85 коп. ООО «Сибирская Лесная Компания» совершило индоссамент в пользу ООО «Сибирский лес».

Кроме этого, в рамках той же сделки в пользу последнего уступлены права (требования) по следующим договорам: от 01.02.2012 № ЛЗД/16-02712ПО, от 11.12.2012 № Л3/1/390-12/12НО, от 01.07.2013 № СЛК/02/2-07/13ПО, от 01.07.2013 № СП К/15 07/1311, от 02.04.2013 №ЛЗД/Ю3-04/13, от 01.07.2013 № СЛ К/02-07/13ПО, от 07.02.2013 № ЛЗД/бЗ-023 от 01.02.2012 № 0512/09-10, от 29.03.2012 № 1.312/09-13.

На основании договора уступки прав (требований) от 29.07.2016 ООО «Сибирский лес» уступило свои права, вытекающие из 27 векселей с порядковыми номерами с 04 по 25 (включительно) и с 29 по 33 (включительно) на общую сумму 1 232 429 420 руб. 85 коп. компании ООО «ДВАЛАЙТС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно пункту 3.1 указанного договора уступки прав (требований) от 29.07.2016, права требования перешли от ООО «Сибирский лес» к ООО «Двалайтс» в момент подписания договора.

На основании договора уступки прав требований от 04.08.2016 № 01 ООО «ДВАЛАЙТС» уступило свои права, приобретенные им вышеуказанным образом, на общую сумму 1 532 429 470 руб. 85 коп. ООО «РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795».

Согласно пункту 4.2 договора уступки прав (требований) № 01 от 04.08.2016, права требования к ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ», обусловленные выдачей им простых векселей номинальной стоимостью 1 232 429 420 руб. 85 коп. перешли от ООО «Двалайтс» в пользу ООО «РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795» в момент подписания этого договора в полном объеме, включая право на неуплаченные проценты, неустойки, убытки и иные платежи.

В связи с неисполнением обязательств ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ», ООО РЕМОНТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795», обратилось в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с иском о взыскании задолженности по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067 руб. 90 коп. (из которых 1 232 429 420 руб. 85 коп. сумма основного долга, 349 681 647 руб. 05 коп. - процентов.

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238 исковые требования ООО РЕМОНТНО- СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 795» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ТРАНС-СИБИРСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» взыскана задолженность по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067 руб. 90 коп. (из которых 1 232 429 420 руб. 85 коп. сумма основного долга, 349 681 647 руб. 05 коп. – процентов, расходы по внесению последним третейского сбора в размере 195 000 руб. за рассмотрение искового заявления, содержащего требования имущественного характера, уплаченного в соответствии с платежным поручением № 138605 от 05.10.2016).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации «Независимая арбитражная палата» от 18.10.2016 по делу № Т/ВРН/16/7238 и взыскано с общества с ограниченной ответственностью ««Транс-Сибирская лесная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие № 795» сумма задолженности по погашению ранее эмитированных векселей в общей сумме 1 582 111 067,90 рублей, (из которых 1 232 429 420,85 сумма основного долга, 349 681 647,05 - процентов), а также» расходы по внесению последним третейского сбора в размере 195 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19- 11209/2018 вступило в законную силу 05.07.2018.

Обстоятельства, подтверждающие наличие у ООО «ТСЛК» задолженности перед ООО «Ремонтно-Строительное предприятие № 795» в размере 1 582 306 067 руб. 90 коп., в том числе: 1 232 429 420 руб. 85 коп. – основной долг, 349 681 647 руб. 05 коп. – проценты, 195 000 руб. - расходы по внесению третейского сбора, установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19-11209/2018.

Доказательств исполнения должником судебного акта о взыскании задолженности в дело не представлены.

Возражения уполномоченного органа, изложенные им в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены по мотивам, изложенным в судебном акте.

Так отклоняя доводы уполномоченного органа суд верно указал, что обстоятельства, подтверждающие наличие у ООО «ТСЛК» задолженности перед ООО «Ремонтно- Строительное предприятие № 795» установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 по делу №А19- 11209/2018, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении данного спора.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. В рамках настоящего дела суд не вправе переоценивать выводы суда, содержащиеся в указанном судебном акте, вступившем в законную силу.

Вышеуказанные договоры займа, уступки прав требования, о переводе долга в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны. Признаков ничтожности договоров, а также злоупотребления правом уполномоченным органом не заявлено и апелляционным судом не установлено.

Доказательства обжалования либо отмены судебных актов, положенных в основу требования, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2018 года по делу №А19-10914/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий: О.В. Барковская

Судьи Н.А. Корзова

ФИО4