Постановление от 28 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-2222/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей ФИО5 Э.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 28.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Толстогузова Е.В.) и постановление от 06.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Захаренко С.Г., Смеречинская Я.А.) по делу № А03-2222/2025 по исковому заявлению ФИО2 (г. Бийск) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (659316, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 094 866 руб. в счет возмещения фактического материального ущерба.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» - ФИО3 по доверенности от 25.02.2025 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

Дудышев Михаил Николаевич (далее - Дудышев М.Н.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (далее - ООО «Лизинг-Сибирь») о взыскании 1 094 866 руб. в счет возмещения фактического материального ущерба.

Решением от 28.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 06.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение с указанием дать правовую оценку Соглашению № 1 как соглашению о возмещении потерь, применить к спору статью 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), рассмотреть довод об эстоппеле и последующем поведении ответчика (статья 431.2 ГК РФ); рассмотреть альтернативную квалификацию требований как неосновательного обогащения (статьи 1102-1109 ГК РФ); дать мотивированную оценку относимым доказательствам в соответствии со статьями 71 и 170 АПК РФ, либо, при наличии к тому оснований, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды неправильно квалифицировали спор как деликтный, проигнорировав договорное распределение предпринимательского риска и механизм возмещения потерь, ограничившись формальным выводом об отсутствии в иске прямой ссылки на статью 406.1 ГК РФ; истец неоднократно указывал и на потери истца, и на неосновательное повторное обогащение ответчика; суды ошибочно квалифицировали Соглашение № 1 лишь как попытку освобождения директора от ответственности (статья 401 ГК РФ), проигнорировав его основную суть - соглашение о распределении предпринимательских рисков при разделе бизнеса; судами не применен принцип эстоппель, неправильно применены нормы о преюдиции, не дали оценки показаниям свидетелей, внутренним документам ответчика, прямо подтверждающим волю сторон при заключении Соглашения № 1; ссылается на нарушение статьи 170 АПК РФ и 71 АПК РФ (дефицит мотивировки и оценки доказательств.

В возражениях на кассационную жалобу ООО ««Лизинг-Сибирь» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

К материалам дела приобщены письменные пояснения ФИО2 по кассационной жалобе и отзыв на возражения ответчика относительно кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Лизинг-Сибирь» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.01.2009, общество организовано для оказания финансовых услуг, предоставления займов и оборудования в лизинг.

Директором ООО «Лизинг-Сибирь» с 2010 года по январь 2017 года являлся ФИО2 С 2012 по 2017 годы у ООО «Лизинг-Сибирь» было два контролирующих лица - ФИО2 с долей 50 % (являлся директором и бенефициаром ООО «Лизинг-Сибирь» через компанию ООО «Солидарность», в которой являлся единственным участником и директором), и ФИО4 с долей 50 %.

В конце 2016 года между бенефициарами ООО «Лизинг-Сибирь» возник корпоративный конфликт, который в январе 2017 года явился причиной разделения бизнеса и увольнения истца из ООО «Лизинг-Сибирь», где истец занимал должность директора. Одновременно ООО «Солидарность» вышло из состава участников ООО «Лизинг-Сибирь».

При расторжении трудового договора проведен совместный анализ сделок и между ФИО2 и ООО «Лизинг-Сибирь», ООО «Прайд-А», ООО «Торговый двор Аникс», в лице ФИО4 подписано Соглашение № 1 от 25.01.2017 (далее – Соглашение № 1), которым стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий по произведенным сделкам, заключенным истцом в период исполнения им обязанностей директора.

Согласно пункту 1 Соглашения № 1 стороны подтверждают проведение в полном объеме расчетов по всем финансовым операциям.

В соответствии с пунктом 3 Соглашения № 1 стороны признают и понимают, что в рамках исполнения своих должностных обязанностей руководителя, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, мог, тем не менее, совершить сделки и/или принять решения, которые в результате не привели к ожидаемой прибыли или даже повлекли неблагоприятные последствия для компаний, в том числе, действуя по указанию своего непосредственного руководителя. Стороны настоящим признают и гарантируют, что руководитель не несет ответственности за такие неблагоприятные последствия. Все риски по возникновению неблагоприятных последствий, как наступивших, так и тех, что могут наступить в будущем, компания несет самостоятельно и за свой счет (пункт 4 Соглашения № 1).

ФИО2 указывает, что при заключении Соглашения № 1 и разделе активов учитывался, в том числе, и факт долга ООО «Адекс», уступленный ООО «Матрица» и сальдо по этому долгу, отнесенное на ООО «Матрица». Факт обсуждения долга ООО «Матрица»/ООО «Адекс» подтвержден руководителями ООО «Лизинг-Сибирь». Наличие Соглашения № 1 послужило основой для раздела активов между сторонами. Ответчик добровольно, при полной осведомленности и в рамках урегулирования корпоративного конфликта, заключил Соглашение № 1, приняв на себя соответствующие обязательства. Во исполнение условий Соглашения № 1 ответчик должен воздержаться от действий, противоречащих его условиям, однако это обязательство нарушил.

При очередном обострении корпоративного конфликта ответчик предъявил к ФИО2 иск по сделке ООО «Матрица»/ООО «Адекс» (дело № А03-5440/2020), в результате рассмотрения которого судом вынесено решение о взыскании с ФИО2 22 819 589 руб. 04 коп убытков. В рамках исполнительного производства № 241909/24/22024-ИП судебный пристав-исполнитель взыскал с ФИО2 1 094 866 руб.

Ответчик в одностороннем порядке фактически прекратил действие Соглашения № 1 в условиях корпоративного конфликта, и в результате этого противоправного деяния причинил материальный ущерб истцу.

Односторонний отказ ответчика от исполнения Соглашения № 1 повлек необоснованную выгоду ответчика и имущественный вред для истца.

Претензию истца ответчик получил, в указанный срок до 25.01.2025 ответа не поступило, в связи с чем ФИО2 обратился с настоящим иском.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Согласно статье 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материал дела доказательства, установив, что постановлением от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5440/2020 по иску ООО «Лизинг-Сибирь» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «Торговый двор Аникс» к ФИО2 о взыскании 108 797 925 руб. 59 коп. убытков с ФИО2 в пользу ООО «Лизинг-Сибирь» взыскано 22 819 589 руб. 04 коп. в возмещение убытков; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, исходя из того, что судебным актом по указанному делу факт причинения ФИО2 убытков ООО «Лизинг Сибирь» доказан; взыскание денежных средств в размере 1 094 866 руб. в рамках исполнительного производства № 241909/24/22024-ИП произведено на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А03-5440/2020, в связи с чем данные расходы не могут быть квалифицированы судом в качестве убытков, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ФИО2 о нарушении ответчиком обязательства, принятого на себя по Соглашению № 1, поскольку заключение соглашения об ограничении ответственности не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Довод подателя жалобы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 406.1 ГК РФ был предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонен с указанием на то, что истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции не обосновывал своих требования ссылкой на статью 406.1 ГК РФ и не квалифицировал требуемые к возмещению суммы в качестве имущественных потерь.

Доводы заявителя о нарушении судами норм процессуального права не нашли подтверждения в ходе кассационного производства.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией судов, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судами первой и апелляционной инстанций нарушении не свидетельствует.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 06.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2222/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Э.В. Ткаченко

А.С. Чинилов