Решение от 11 января 2024 г. по делу № А07-27579/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27579/2022
г. Уфа
11 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.01.2024

Полный текст решения изготовлен 11.01.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр по развитию молочного животноводства Республики Башкортостан" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Уфимское" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Федеральному государственному унитарному предприятию "Опытная Станция "Уфимская" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Федеральному государственному бюджетному научному учреждению Уфимский Федеральный Исследовательский Центр Российской Академии Наук (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан

о признании решения о ликвидации недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ответчика (3) – ФИО2, по доверенности 05.06.2023г.; ФИО3, по доверенности от 04.07.2023г.

от МИФНС №39 по РБ – ФИО4, по доверенности от 28.12.2022г.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр по развитию молочного животноводства Республики Башкортостан" (далее ООО "НПЦ РМЖ РБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Уфимское" (далее - ФГУП «Уфимское», ответчик 1), Федеральному государственному унитарному предприятию "Опытная Станция "Уфимская" (далее- ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская", ответчик 2) Федеральному государственному бюджетному научному учреждению Уфимский Федеральный Исследовательский Центр Российской Академии Наук (далее – УФИЦ РАН, ответчик 3) о признании решения №759 о реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия «Опытная станция «Уфимская»; о признании решения о государственной регистрации прекращения деятельности Федерального государственного унитарного предприятия «Опытная станция «Уфимская», в связи с его ликвидацией недействительным; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 08.06.2022 года о завершении реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия «Опытная станция «Уфимская» в форме присоединения к Федеральному Государственному Бюджетному Научному Учреждению Уфимский Федеральный Исследовательский Центр Российской Академии Наук.

Определением суда от 22.05.2023 г. в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек Министерство науки и высшего образования Российской Федерации к делу в качестве соответчика.

УФИЦ РАН в судебном заседании и представленном отзыве просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что ООО "НПЦ РМЖ РБ" является ненадлежащим истцом.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в представленном отзыве считает, что со стороны регистрирующего органа нарушений законодательства при регистрации реорганизации ФГУП «Уфимское», ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» и УФИЦ РАН не было допущено, также полагает, что избранный истцом способ защиты права не соответствует характеру и последствиям нарушения. Кроме того, указывает на пропуск истцом срока подачи искового заявления, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением руководителя истца ФИО5 с 30.11.2023 по настоящее время на стационарном лечении, приложил сведения из лечебных учреждений.

Как следует из материалов дела, в проводимом ранее судебном заседании по рассматриваемому спору 25.12.2023 руководитель ООО "НПЦ РМЖ РБ" ФИО5 участвовал лично, а также принимал участие представитель общества ФИО6, на основании выданной руководителем доверенности от 26.05.2022.

О дате судебного заседания истец и его представитель были информированы.

Принимая во внимание заявленные ответчиками возражения против удовлетворения ходатайства, а также то, что у ответчика есть представитель по доверенности, который мог участвовать в судебном разбирательстве, суд признал ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению.

Суд также учитывает, что настоящий спор рассматривается судом на протяжении продолжительного времени, истец неоднократно выражал свою процессуальную позицию по делу, которая также отражена истцом в имеющихся в деле процессуальных документах.

Отложение судебного разбирательства при отсутствии в материалах дела доказательств уважительности причин невозможности обеспечения явки в судебное заседание руководителя юридического лица, а также доказательств, препятствующих рассмотрению дела, приведет к необоснованному увеличению срока разрешения спора.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей ответчиков, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, ФГУП «Уфимское» (ОГРН: <***>) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования 28.04.2021 г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ правопреемником ФГУП «Уфимское» (ОГРН: <***>) являлось ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" в свою очередь прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению Уфимский Федеральный Исследовательский Центр Российской Академии Наук (УФИЦ РАН) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 08.06.2022 г.

Как следует из материалов дела основанием для реорганизации ФГУП «Уфимское» послужило Распоряжение Правительства Российской Федерации от 08.10.2020 г. № 2600-р, согласно которому ФГУП «Уфимское» подлежало реорганизации в форме преобразования в ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" в целях последующего присоединения к Федеральному государственному бюджетному учреждению Уфимский федеральный исследовательский центр Российской академии наук (УФИЦ РАН).

Указанным распоряжением функции и полномочия учредителя учреждения возложены на Минобрнауки.

15.10.2020 г. за вх. № 44748А в регистрирующий орган представлены следующие документы: уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры реорганизации, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о реорганизации ФГУП «Уфимское» в форме преобразования в ФГБУ «Опытная станция «Уфимская»; распоряжение Правительства Российской Федерации от 08.10.2020 № 2600-р о реорганизации.

После анализа представленных документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования, о чем была внесена запись за ГРН 2200200956184 от 19.10.2020.

21.04.2021 за вх. № 17233А в регистрирующий орган представлены следующие документы:

-заявление по форме № Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц), согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о создании в форме преобразования ФГУП «Уфимское» в ФГБУ «Опытная станция «Уфимская»;

-приказ Министерства Науки и высшего образования Российской Федерации от 07.04.2021 № 286 об утверждении устава ФГБУ «Опытная станция «Уфимская»;

-устав от 07.04.2021;

-документ об оплате государственной пошлины;

-план мероприятий «дорожная карта» от 19.10.2020.

28.04.2021 г. в отношении ФГУП «Уфимское» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200364845 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» 27.08.2021 за вх. № 35323А в регистрирующий орган представлены следующие документы:

-уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры реорганизации, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о начале реорганизации ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» в форме присоединении к УФИЦ РАН;

-приказ Министерства науки и высшего образования Российской Федерации от 17.08.2021 № 759 о реорганизации;

31.08.2021 г. инспекцией принято решение о государственной регистрации (запись за ГРН 2210200734995).

УФИЦ РАН 01.06.2022 за вх. № 218963А в регистрирующий орган представлено заявление формы Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о присоединении ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» к УФИЦ РАН.

Сведения о принятом решении о реорганизации в форме присоединения ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» к УФИЦ РАН опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 29.09.2022 № 38 ч. 1 и 03.11.2021 №43 ч. 1.

08.06.2022 г. инспекцией было принято решение о государственной регистрации завершения реорганизации (запись за ГРН 2220200528436).

Этим же днем в отношении ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2220200528425 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Истец считает, что принятое решение о реорганизации ответчика ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" в форме присоединения к УФИЦ РАН является недобросовестной сделкой, которая нарушает права истца как кредитора, и является злоупотреблением правом со стороны ФГУП «Уфимское» и ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская", подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168, 60.1, 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что ответчики произвели процедуру реорганизации в форме присоединения не известив истца, который является кредитором ответчика ФГУП «Уфимское», реорганизация совершалась учредителями ответчика с целью затягивания либо уклонения от исполнения ранее возникших денежных обязательств перед истцом на сумму 8 405 028 руб., по договору купли-продажи № 01/05 от 25.05.2020 г. (№А07- 31442/2022), договору купли-продажи № 02/09 от 11.09.2020 года (№А07- 31441/2022), договору купли-продажи № 03/08 от 11.08.2020 г. (№ А07- 31440/2022) и договору ответственного хранения № 01/02 от 01.12.2019 г. (№А07-31439/2022), первоначальным должником по которым являлось ФГУП «Уфимское».

Ответчик УФИЦ РАН в представленном отзыве считает, что процедура реорганизации ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» путем присоединения к УФИЦ РАН проведена законно согласно ату высшего федерального исполнительного органа государственной власти Российской Федерации - Правительства Российской Федерации с соблюдением действующего законодательства.

УФИЦ РАН также указало, что являясь правопреемником по всем обязательствам ФГУП «Опытная станция «Уфимская» осуществляет погашение кредиторской задолженности присоединенного предприятия, согласно Передаточному акту от 22.04.2022 г., в котором задолженность перед истцом отсутствует.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает решение учредителя ФГУП «Уфимское» о реорганизации предприятия.

В качестве основания для признания решения истец указывает на наличие непогашенной кредиторской задолженности в размере 8 405 028 руб.

ФГУП «Уфимское» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования 28.04.2021 г.

Согласно пункту 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Как следует из материалов дела ФГУП «Уфимское» являлось правопреемником опытно-производственного хозяйства «Уфимское», созданного в соответствии с приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия РСФСР от 08.03.1956 г.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 30.01.1992 г. № 84 «О Российской академии сельскохозяйственных наук» на базе Российской академии сельскохозяйственных наук и Всесоюзной академии сельскохозяйственных наук была создана единая Российская академия сельскохозяйственных наук, в ведение которой передано предприятие.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 15.05.2018 г. № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» и распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.06.2018 г. № 1293-р предприятие передано в ведение Министерства науки и высшего образования Российской Федерации, которое осуществляло функции и полномочия учредителя учреждения.

Из положений ст. 60. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение о реорганизации ФГУП «Уфимское» вправе оспорить лицо, у которого есть соответствующее право на обжалование корпоративного решения в силу прямого указания закона.

Однако у истца такое право отсутствует.

На основании изложенного, у ООО "НПЦ РМЖ РБ" отсутствуют права на оспаривание решения о реорганизации как ФГУП «Уфимское» так и ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская".

Оспаривая решение о реорганизации ФГУП «Уфимское» истец указывает на наличие непогашенной задолженности перед ним на сумму 8 405 028 руб.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (пункт 2 статьи 60 Кодекса).

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (универсальное правопреемство).

Таким образом, в том случае, если истец является надлежащим кредитором, он вправе реализовать свои права, предусмотренные статьей 60 Кодекса, при наличии к тому правовых оснований путем предъявления требований к правопреемнику реорганизованных лиц.

Истцом также заявлены требования к регистрирующему органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская".

В силу пункта 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Поскольку требования истца к регистрирующему органу в части признания недействительной записи о завершении реорганизации ФГУП «Уфимская», ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" по сути, являются производными, вытекающим из спора о реорганизации юридического лица, учитывая, что судом оснований для признании реорганизации указанных юридических не установлено, основания для удовлетворения требования о признании записи о завершении реорганизации ФГУП «Уфимская» и ФГБУ "Опытная Станция "Уфимская" суд не усматривает.

При этом суд исходит из того, что представленный на государственную регистрацию пакет документов соответствовал положениям статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положениям Приказа ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», основания для приостановления или отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 4.2. статьи 9 и статьи 23 указанного Закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

Доводы регистрирующего органа о пропуске срока подачи заявления, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит несостоятельными.

Решение о государственной регистрации завершения реорганизации УФИЦ РАН регистрирующим органом принято 08.06.2022 г.

Этим же днем в отношении ФГБУ «Опытная станция «Уфимская» в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2220200528425 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Учитывая, что истец с настоящим иском обратился посредством информационной системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 08.09.2022 г., вышеуказанный срок не пропущен.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр по развитию молочного животноводства Республики Башкортостан" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова