Решение от 21 апреля 2024 г. по делу № А29-5784/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5784/2023
21 апреля 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2024 года, полный текст решения изготовлен 21 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лихопавло М.В.,

рассмотрев в судебном заседании 05.04.2024 с применением средств видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Кировской области дело А29-5784/2023 по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский Фанерный Комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>

при участии Прокуратуры Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 01.08.2023,

установил:

ФИО1 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский Фанерный Комбинат» (Ответчик, Общество) с требованиями:

- признать недействительной цепочку ничтожных сделок по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 года в уставный капитал конечного получателя такого имущества ООО «Фанерный завод», совершенных по следующей схеме:

- от АО «Жешартский фанерный комбинат», по учредительному договору от 27.05.1997 – в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

- от ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при реорганизации, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997, по передаточному акту от 27.12.1997- в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

- от ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при учреждении нового юридического лица, по передаточному акту от 08.06.1998 – в уставный капитал ООО «Фанерный завод»,

и признать за указанными правоотношениями сделку по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 года в уставный капитал ООО «Фанерный завод», которую стороны действительно имели в виду.

Истцом было заявлено о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2, а также об истребовании сведений по перечню движимого и недвижимого имущества ООО «Фанерный завод» при его учреждении в 1998 году. При отсутствии документального обоснования заявленным ходатайствам суд не усмотрел оснований для их удовлетворения.

10.07.2023 в суд поступил отзыв на исковое заявление от ООО «Жешартский фанерный комбинат».

16.08.2023 поступило уточнение исковых требований, в котором Истец просил в дополнение к ранее заявленным требованиям о признании недействительной цепочки ничтожных сделок по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал конечного получателя такого имущества ООО «Фанерный завод», совершенных по следующей схеме:

1. от АО «Жешартский фанерный комбинат», по учредительному договору от 27.05.1997г. – в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

2. от ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при реорганизации, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997г., по передаточному акту от 27.12.1997 г. – в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

3. от ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при учреждении нового юр. лица, по передаточному акту от 08.06.1998 г. – в уставный капитал ООО «Фанерный завод», и

о применении к таким правоотношениям правила сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал ООО «Фанерный завод», которую стороны действительно имели в виду.

Просил признать на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ недействительной сделку по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал ООО «Фанерный завод», без применения последствий её недействительности.

13.10.2023 от Истца поступили ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2, а также об истребовании сведений по перечню движимого и недвижимого имущества ООО «Фанерный завод» при его учреждении в 1998 году. Определением от 13.10.2023 суд отложил судебное заседание на 17.11.2023, отказал истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в настоящем деле в качестве соответчика ФИО2 и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2.

10.11.2023 Ответчиком представлены письменные пояснения по делу.

Истцом 13.11.2023 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений и Прокуратуру Республики Коми.

16.11.2023 Первый заместитель прокурора Республики Коми в соответствии с положениями ч.5 ст.52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменное ходатайство о вступлении в дело А29-5784/2023 прокурора.

Определением от 17.11.2023 судебное разбирательство отложено на 18.12.2023, привлечены к участию в деле Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений и Прокуратура Республики Коми.

Представитель Прокуратуры Республики Коми в судебном заседании просила отложить рассмотрения настоящего спора, с целью представления дополнительных документов. Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, определением от 18.12.2023 судебное разбирательство отложено на 29.01.2024.

Письменная позиция от Прокуратуры Республики Коми к судебному заседанию не поступило.

Заявленное Истцом ходатайство от 21.01.2024 об истребовании доказательств, было выборочно удовлетворено судом в судебном заседании 29.01.2024. В соответствии со ст. 66 АПК РФ судом истребованы у ППК «Роскадастр» материалы регистрационного дела по трем объектам. 09.02.2024 ППК «Роскадастр» представлены материалы запрошенных регистрационных дел.

28.02.2024 истцом заявлено ходатайство об объединении дела №А29-5784/2023 с делом А29-1113/2024. Ответчик в удовлетворении ходатайства об объединении дел просил отказать.

Судом установлено, что в деле №А29-1113/2024 рассматриваются требования ФИО1 к ООО «Жешартский фанерный комбинат» о признании недействительной государственной регистрации права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» на нежилое здание площадью 27 463, 60 кв.м. с кадастровым номером: 11:08:0601006:296, расположенное по адресу: Республика Коми, Усть-Вымский район, пгт. Жешарт, производственная зона ЖФК и отменить государственную регистрацию такого права собственности путем внесения изменений в ЕГРН.

Несмотря на то, что в рамках дел №№ А29-1113/2024 и А29-5784/2023 участвуют одни и те же лица, заявленные требования различны, что в свою очередь не отвечает принципу процессуальной обоснованности и целесообразности. Поскольку наличие схожей доказательственной базы само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство, суд не нашёл оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании 28.02.2024 Истцом было устно заявлено ходатайство об истребовании доказательств еще на три объекта. Суд в определении от 28.02.2024 отклонил заявленное ходатайство, не усмотрев оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании 28.02.2024 Истец указывал о намерении уточнить заявленные требования исходя из первоначального объема заявленных требований.

К судебному заседанию 05.04.2024 уточнения исковых требований в суд не поступили, представитель Ответчика также указал на их отсутствие.

По ходатайству Истца от 29.02.2024 определением от 12.03.2024 суд согласовал проведение видеоконференцсвязи в заседании 05.04.2024 с Арбитражным судом Кировской области.

В судебное заседание 05.04.2024 в Арбитражный суд Кировской области Истец явку не обеспечил (что было подтверждено при подключении и проверено дополнительно путём обращения к службе судебных приставов), Истец (его представитель) не обеспечил явку в Арбитражный суд Республики Коми, о невозможности рассмотрения дела в своё отсутствие не заявил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Ответчика, судом установлено следующее.

Истец указал, что является акционером АО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН не известен), имеет в своей собственности 2941 обыкновенные акции (пакет 5%), что подтверждается договором купли-продажи от 11.02.1994г., свидетельством на право собственности от 18.03.1994 г. и договором дарения от 20.08.2021.

Истец указал, что в июне 2021 года ему стало достоверно известно, что по решению Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 г. по делу № Б-25/96 АО «Жешартский фанерный комбинат» был признан банкротом. Одновременно с этим из решения Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу №А29-2296/97 ему стало достоверно известно и о сделке банкрота, по которой на основании учредительного договора от 27.05.1997 АО «Жешартский фанерный комбинат» было передано в уставной капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», ИНН <***>, имущество на сумму 16 486 899 292 руб.

Затем ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997г. было реорганизовано в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», ОГРН <***>, ИНН <***>, и согласно передаточному акту от 27.12.1997 всё имущество и обязательства ЗАО перешли к ООО с теми же названиями, что подтверждается ответом УФНС РФ по Республике Коми от 25.12.2019г. за №07-18/17947.

Далее, 08.06.1998г. ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» учредило и передало по передаточному акту всё своё имущество ООО «Фанерный завод» - действующее сейчас ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» ОГРН <***>, ИНН <***>, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019.

Истец указал, что имущество АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 все эти годы не меняло адреса своего нахождения: Республика Коми, пгт. Жешарт, ул. Гагарина, д.1, и в неизменном виде перешло к ООО «Фанерный завод».

С учетом того, что сделки по передаче указанного имущества происходили по схеме:

от АО «Жешартский фанерный комбинат» в ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (дочерняя компания, 51% акций), затем в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (дочерняя компания, доля 39,9 %), затем вООО «Фанерный завод» (дочерняя компания, доля 100%, ныне ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» образца 2023.

и под контролем ФИО2, 04.02.1965г.р., ИНН <***>, место рождения - п. Боровой Республики Коми, который для всех данных юридических лиц являлся аффилированным лицом - председателем совета директоров АО «Жешартский фанерный комбинат» и директором соучредителя ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» - ООО «Сыктывкарлесхолдинг» (доля 34,1 %),

Истец полагает, что такая цепочка сделок является притворной, направленной на сокрытие другой фактически совершенной сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 в уставный капитал ООО «Фанерный завод», находившихся на момент совершения такой цепочки сделок под влиянием ФИО2, а, значит, указанная цепочка сделок является ничтожной на основании ч.2 ст. 170 ГК РФ, то есть недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом (ч.1 ст. 166 ГК РФ), не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ).

Истец указал, что его интерес заключается в том, что в случае признания указанной цепочки сделок недействительной у него возникает право требовать от ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» образца 2023 возмещения причиненных ему убытков ввиду неполучения выплат по имеющимся акциям АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 при его банкротстве.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст.ст. 166, 170 ГК РФ Истец просит признать недействительной цепочку ничтожных сделок по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 в уставный капитал конечного получателя такого имущества ООО «Фанерный завод».

Дополнительно Истец указал, что полагает, что такая цепочка сделок является притворной, направленной на сокрытие другой фактически совершенной сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 в уставный капитал ООО «Фанерный завод», находившихся на момент совершения такой цепочки сделок под контролем ФИО2, а, значит, указанная цепочка сделок является ничтожной на основании ч.2 ст. 170 ГК РФ, то есть недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом (ч.1 ст. 166 ГК РФ), не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ), и к такой цепочке сделок применимы правила сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал ООО «Фанерный завод», которую стороны действительно имели в виду.

Истец указал, что такая сделка так же была совершена с нарушением закона, так как должник АО «Жешартский фанерный комбинат», зная, что к нему есть обоснованные финансовые претензии со стороны кредиторов (в том числе и Истца), совершал сделку, направленную на уменьшение его активов, при этом должник не рассчитался со своими кредиторами, чем причиняет им материальный вред, то есть ведет себя недобросовестно, тем самым нарушает норму ст. 10 ГК РФ, а значит такая сделка должника по отчуждению указанного имущества также является недействительной (ничтожной), так как при ее совершении нарушен закон (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Считает, что ООО «Фанерный завод» знало об указанной цели такой сделки, так как оба предприятия находились под контролем ФИО2

Таким образом указанная сделка является недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, то есть недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее таковой судом (ч.1 ст. 166 ГК РФ), не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ).

В дополнение к ранее заявленным требованиям о признании недействительной цепочки ничтожных сделок по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 в уставный капитал конечного получателя такого имущества ООО «Фанерный завод», совершенных по следующей схеме:

1. от АО «Жешартский фанерный комбинат», по учредительному договору от 27.05.1997 в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

2. от ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при реорганизации, на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997г., по передаточному акту от 27.12.1997 - в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

3. от ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», при учреждении нового юр. лица, по передаточному акту от 08.06.1998 - в уставный капитал ООО «Фанерный завод»,

и применении к таким правоотношениям правила сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал ООО «Фанерный завод», которую стороны действительно имели в виду, просит также признать на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ недействительной сделку по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997г. в уставный капитал ООО «Фанерный завод», без применения последствий её недействительности.

Общество не согласно с иском ФИО1 о признании недействительными сделок, считает его несостоятельным, по следующим основаниям.

ФИО1 указывает, что является акционером АО «Жешартскийфанерный комбинат» и имеет в собственности 2941 обыкновенную акцию, чтоподтверждается договором купли-продажи от 11.02.1994 года, свидетельством на правособственности от 18.03.1994 года и договором дарения от 20.08.2021 года.

Оспариваемые сделки заключены между организациями, которые ликвидированы (АО «Жешартский фанерный комбинат» и ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»), сведения о них исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12 сентября 2019 года по делу № А29-4750/2019 установлено, что ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>) не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат», акционером которого является, по его собственному утверждению, Истец, а потому не может быть признан судом надлежащим ответчиком по делу.

Аналогичные обстоятельства установлены во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Коми от 20 июля 2020 года по делу № А29-1990/2020.

На основании изложенного, требования истца о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат.

Общество указывает, что ФИО1 не являлся стороной оспариваемых договоров. Договор дарения акций заключен 20 августа 2021 года, то есть спустя более 25 лет после признания АО «Жешартский фанерный комбинат» несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда Республики Коми по делу от 09.02.1998 года), при этом АО «Жешартский фанерный комбинат» признан несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 года по делу № Б-25/96. АО «Жешарсткий фанерный комбинат» ликвидирован. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 21 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Действующее законодательство и законодательство, действующее на момент ликвидации АО «ЖФК», не предусматривает возможность совершать сделки с акциями ликвидированных акционерных обществ, что означает, что договор дарения акций от 20 августа 2021 года не влечет за собой никаких юридических последствий.

При таких обстоятельствах Общество просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Общество считает, что Истец также не обладает правом на иск и не имеет заинтересованности в признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку акции погашены (аннулированы), т.е. прекратили свое существование как объекты гражданских прав.

Истец просит признать недействительными следующие сделки:

- Сделка по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в качествевклада в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерныйкомбинат».

Указанная сделка оформлена Приказом арбитражного управляющего АО «Жешартский фанерный комбинат» от 28 мая 1997 года № 144, Учредительным договором о создании ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» от 27 мая 1997 года.

- Сделка по передаче имущества ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» при реорганизации из ЗАО в ООО.

Указанная сделка оформлена решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» от 26 декабря 1997 года и передаточным актом от 27 декабря 1997 года.

- Сделка по передаче имущества ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фанерный завод».

Указанная сделка оформлена протоколом № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» от 08 июня 1998 года.

По решению Внеочередного общего собрания участников ООО «Фанерный завод» в соответствии с Протоколом № 10 от 12 октября 2001 года изменено фирменное наименование общества на ООО «Жешартский фанерный комбинат».

Внеочередным общим собранием ООО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом № 20 от 24 мая 2002 года было принято решение о реорганизации в форме преобразования ООО «ЖФК» в ЗАО «ЖФК».

В п. 1.4. Устава ЗАО «ЖФК» отражено, что ЗАО «ЖФК» является полным (универсальным) правопреемником ООО «ЖФК», зарегистрированного на основании свидетельства о государственной регистрации № 63 от 15.06.1998.

Впоследствии внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом от 13 ноября 2015 года акционерами (ФИО4. - владелец 2-х акций) и ООО «Коми лесная компания» - владелец 241 476 акций, принято решение о преобразовании ЗАО «ЖФК» в ООО «ЖФК» 23.11.2015г. ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прекратило деятельность путём реорганизации в форме преобразования в ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Правовым основанием для признания недействительными указанных сделок приведены положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что сделки по передаче имущества от АО «Жешартский фанерный комбинат» в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» от 27 мая 1997 года, от ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» от 27 декабря 1997 года (при реорганизации) и от ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» вкачестве вклада в уставный капитал ООО «Фанерный завод» от 08 июня 1998 года, являются притворными, то есть сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку. Такой сделкой, по мнению Истца, является передача имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ООО «Фанерный завод».

Кроме того, считает, что в действиях должника АО «Жешартский фанерный комбинат» при передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» имеет место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и нарушение прав кредиторов, в том числе прав Истца как акционера.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ иск о признании сделки недействительной подается к сторонам сделки.

При этом Ответчик - ООО «Жешартский фанерный комбинат» не является стороной оспариваемых сделок, в том числе сделки по внесению имущества в уставный капитал 000 «Фанерный завод» на основании Протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛПК «Жешартский фанерный комбинат» от 08 июня 1998 года.

Сделка по передаче имущества ООО «ЛПК «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал 000 «Фанерный завод» совершена между участниками 000 «ЛПК «Жешартский фанерный комбинат»: ОАО «Жешартский фанерный комбинат», ОАО «Боровской ЛПХ» и ООО «Сытывкарлесхолдинг».

При этом, указанные участники ликвидированы. По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части ООО «Жешартский фанерный комбинат» иск не подлежит удовлетворению, так как Общество не является надлежащим Ответчиком по делу.

20 августа 2021 года между ФИО5 и ФИО1 был заключен Договор дарения 2941 обыкновенных акций (пакет 5%) АО «Жешартский фанерный комбинат». В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (пункт 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Абзацем пятым статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

АО «Жешартский фанерный комбинат» признан банкротом и ликвидирован в 1998 году.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая вышеизложенное поскольку АО «Жешартский фанерный комбинат» ликвидировано в 1998 году, после 1998 года АО «Жешартский фанерный комбинат» не может осуществлять какие-либо права и обязанности по причине своей ликвидации.

Общество считает, что Истец не приобрел право собственности на 2941 обыкновенных акций (пакет 5%) АО «Жешартский фанерный комбинат» по причине их погашения (аннулирования) в результате ликвидации АО «Жешартский фанерный комбинат» и не может быть признан заинтересованным лицом при признании сделок недействительными. Договор дарения акций от 20 августа 2021 года является ничтожным, так как сделка не соответствует требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (статье 29) и не влечет за собой каких-либо правовых последствий, соответственно, требования Истца удовлетворению не подлежат.

При приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться отприобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

Истец ФИО1 ранее представлял интересы ФИО5 в рамках судебных споров о признании аналогичных сделок недействительными и истребовании имущества (арбитражное дело № А29-1990/2020). Таким образом, в действиях ФИО1 имеется злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске

ФИО1, как и ФИО5, не являлся стороной оспариваемых договоров.

В соответствии с ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» выпущенные предприятием акции могут быть погашены только в одном случае – при выкупе их эмитентом. До настоящего времени принадлежащие мне акции АО «Жешартский фанерный комбинат» эмитентом не выкуплены, а значит не погашены. Ликвидация же эмитента сама по себе не влечет прекращение гражданских прав и обязанностей держателей таких акций.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства, Истец в качестве акционера (участника) общества, обладает правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица как его неудовлетворенный кредитор (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 11 ст. 142 ФЗ № 127-ФЗ).

Истец указал, что на момент заключения договора дарения от 20.08.2021 у него не было информации об учете прав на 2 941 акции АО «Жешартский фанерный комбинат» в каком-либо реестре или депозитарии, как нет такой информации и в настоящее время. Ответчиком такие сведения также не приводятся. Договор дарения от 20.08.2021 составлен в соответствии с нормами ГК РФ, что не противоречит требованиям ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые в данном случае не применимы, полностью исполнен, не оспорен и недействительным не признан, а потому легитимен в настоящее время.

Акционер ликвидированного общества, вправе оспорить и сделки общества, в том числе и оспариваемую цепочку сделок, выступая при этом стороной таких сделок от имени общества. Истец указал, что его нарушенное право – неудовлетворение по имеющимся акциям АО «Жешартский фанерный комбинат» – может быть восстановлено путем признания указанной цепочки сделок недействительной, так как в этом случае будет признано и незаконным получение ООО «Фанерный завод» в лице ответчика ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» имущества должника АО «Жешартский фанерный комбинат», с последующим признанием как отсутствующим права собственности ответчика на указанное имущество, и обращением такового ко взысканию.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, однако заявив иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, Истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у Истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. Между тем доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий Истцом в материалы дела не представлено. Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца.

Истец не указал, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной приведет к реальной защите законного интереса истца.

Таким образом, оспариваемая сделка не нарушает прав истца.

Вопрос о недействительности сделки по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» уже рассматривался Арбитражным судом Республики Коми в иных делах.

Так, решением Арбитражного суда Республики Коми от 25 сентября 1997 года по делу № А29-2296/97 было отказано в удовлетворении иска ООО «Компания «Марк трейд» к АО «Жешартский фанерный комбинат» и ЗАО «ЛПК «Жешартский фанерный комбинат» о признании недействительной сделки по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «ЛПК «Жешартский фанерный комбинат» от 27 мая 1997 года.

При этом суд установил надлежащие полномочия арбитражного управляющего по принятию решения о передаче имущества, которые были предусмотрены Планом внешнего управления АО «Жешартский фанерный комбинат», а также указанная сделка была одобрена кредиторами, сумма требований которых составляет более 50% от общей суммы обязательств. Нарушения прав кредиторов не установлено.

В рамках арбитражного дела № А29-1990/2020 также рассматривался вопрос о признании недействительной сделки от 27 мая 1997 года по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО ЛПК «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 рублей, об истребовании указанного имущества от ООО «ЖФК».

В соответствии с постановлением АС ВВО от 29 января 2021 года по делу № А29-1990/2020 суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен между организациями, которые ликвидированы, сведения о них исключены из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением по делу № А29-4750/2019 установлено, что ООО «Жешартский фанерный комбинат» не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел. Основания для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву их притворности отсутствуют, так как сделки были совершены в соответствии с их смыслом и не имели целью прикрыть какие-либо иные сделки.

Ликвидация АО «Жешартский фанерный комбинат» осуществлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), решения принимались на собрании кредиторов, никто в отношении передаваемых объектов не заблуждался (доказательств обратного/иного не представлены), совершённые сделки получили оценку в рамках иных арбитражных дел. Данные обстоятельства исключают удовлетворение исковых требований Истца в настоящем деле.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина