Постановление от 5 августа 2024 г. по делу № А35-5519/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-5519/2023
г. Калуга
05 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей


Егоровой Т.В.

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – лично, паспорт, представителя ФИО3 по доверенности от 29.08.2023,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А35-5519/2023



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО4 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Экотранс".

Дело рассматривалось с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Экотранс".

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. В обоснование как иска, так и доводов кассационной жалобы истец ссылается на систематическое уклонение ответчика, участника общества, от участия в собрании, блокировку принятия решений, необходимых для деятельности общества. Кассатор обращает внимание, что суды первой и апелляционной инстанций оставили без внимания, что такое поведение ответчика причиняет значительный вред обществу и делает невозможной деятельность общества.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой ответчик возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании кассатор, его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, просили судебные акты отменить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями ООО "Экотранс" являются ФИО2 с 11.03.2011, владеющая 50% долей уставного капитала, и ФИО4 с 28.09.2018, также владеющий 50% долей уставного капитала.

По утверждениям истца, в ООО "Экотранс", начиная с 2019 года имеет место корпоративный конфликт между участниками общества. Участник ФИО4, обладая блокирующим количеством голосов (согласно уставу ООО "Экотранс" большинство решений принимаются участниками единогласно), длительное время препятствует достижению целей деятельности общества, в том числе, голосует против принятия решений, направленных на увеличение уставного капитала, одобрение сделок для участия в торгах и пр.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, участник общества ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском об исключении ФИО4 из состава участников ООО "Экотранс".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности фактов грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества, а равно несения обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ФИО4

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление № 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Признавая доводы истца необоснованными, суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки представленных в дело доказательств, пришли к выводу о недоказанности фактов грубого нарушения ответчиком обязанностей участников общества или совершения им названных в статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действий, повлекших для общества негативные последствия и существенно затруднившие его деятельность, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

При этом согласно пункту 17 постановления Пленумов N 90/14 обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами дана надлежащая правовая оценка доводам истца о том, что неявка участника на внеочередные собрания, а равно голосование участника общества на собраниях привело к затруднениям в хозяйственной деятельности общества.

В своих доводах истец ссылался на систематическое уклонение участника ФИО4 от участия в собраниях общества, что повлекло существенное затруднение деятельности общества.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судами, с сентября 2018 года по апрель 2023 года в обществе проведены следующие собрания: 24.09.2019 (с участием ответчика); 08.02.2021 (ответчик отсутствовал по причине болезни); 23.03.2021 (с участием ответчика); 10.01.2023 (с участием ответчика); 06.03.2023 (ответчик отсутствовал по причине нахождения на амбулаторном лечении, о чем предварительно уведомил участника собрания); 17.04.2023 (с участием ответчика).

Уважительность причин отсутствия ответчика на собраниях общества подтверждается материалами дела.

Голосование ответчика, участника общества, на общем собрании участников ООО "Экотранс" против принятия решений является правом участника, и не может свидетельствовать о причинении вреда обществу или о затруднениях в деятельности общества.

При этом судами правомерно отмечено, что участие в общем собрании участников общества и голосование определенным образом по вопросам повестки дня является выражением воли участника общества, реализацией предоставленного ему законом корпоративного права на управление обществом и не может являться основанием для исключения из состава участников, принимавших участие в данном собрании.

По существу, приведенные истцом доводы в данной части, свидетельствует о его несогласии с принимаемыми ответчиками на собраниях участников решениями.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 4, 5, 6, 8 Информационного письма N 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическая неявка без уважительных причин на собрания участников общества с ограниченной ответственностью по делу не установлена.

Таким образом, доказательства причинения ответчиком обществу существенного вреда или совершения им действий, которые сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, истцом в материалы дела не представлены.

Указанные обстоятельства по иску подтверждают наличие корпоративного конфликта в обществе, что стороны не оспаривают.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

При этом согласно пункту 9 Обзора, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Доказательства причинение существенного ущерба обществу, а равно, что ответчик своими действиями создал непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества, истцом в дело не представлены.

Судом также учитывается правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации по экономическим спорам от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, и разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которым суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Судами установлено, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности общества является внутрикорпоративный конфликт участников, утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

На основании изложенного, суды пришли к правильному выводу, что истец не доказал факт причинения ответчиком реального ущерба обществу, а равно не доказан факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества, а равно не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих, тогда как целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе, однако, истцом обстоятельств и подтверждающих доказательств создания ответчиком для общества препятствий и последствий такого характера, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворение иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А35-5519/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий В.А. Чудинова


Судьи Т.В. Егорова


ФИО1