Постановление от 28 марта 2024 г. по делу № А35-5519/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-5519/2023
г. Воронеж
28 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Маховой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» ФИО2: ФИО2, паспорт гражданина РФ;

от ФИО3 – участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»: ФИО4, представителя по доверенности №46 АА 1801224 от 11.08.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»: ФИО5, представителя по доверенности от 22.08.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 по делу №А35-5519/2023 по исковому заявлению ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» к ФИО3 – участнику общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» об исключении участника из общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Экотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Экотранс».

Дело рассматривалось с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Экотранс».

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО «Экотранс» ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на то, что ФИО3 действует во вред интересам ООО «Экотранс», препятствуя реализации обществом своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, и делая невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление заводом избранного вида деятельности.

В отзыве на апелляционную жалобу участник ООО «Экотранс» ФИО3 указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции участник ООО «Экотранс» ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просила отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Экотранс» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу участника ООО «Экотранс» ФИО2 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителями ООО «Экотранс» являются ФИО2 с 11.03.2011, владеющая 50% долей уставного капитала, и ФИО3 с 28.09.2018, также владеющий 50% долей уставного капитала.

По утверждениям истца, в ООО «Экотранс», начиная с 2019 года, имеет место корпоративный конфликт между участниками общества. Участник ФИО3, обладая блокирующим количеством голосов (согласно уставу ООО «Экотранс» большинство решений принимаются участниками единогласно), длительно препятствует достижению целей деятельности общества, в том числе, голосует против принятия решений, направленных на увеличение уставного капитала, одобрение сделок для участия в торгах и пр.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, участник общества ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Экотранс».

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151) грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 4, 5, 6, 8 указанного Информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013, исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства и правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма №151, суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества (50% на 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества.

В своих доводах истец ссылается на систематическое уклонение участника ФИО3 от участия в собраниях общества, что повлекло существенное затруднение деятельности общества.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судом области, с сентября 2018 года по апрель 2023 года в обществе проведены следующие собрания: 24.09.2019 (с участием ответчика); 08.02.2021 (ответчик отсутствовал по причине болезни); 23.03.2021 (с участием ответчика); 10.01.2023 (с участием ответчика); 06.03.2023 (ответчик отсутствовал по причине нахождения на амбулаторном лечении, о чем предварительно уведомил участника собрания); 17.04.2023 (с участием ответчика).

Уважительность причин отсутствия ответчика на собраниях общества подтверждается материалами дела.

Разрешая спор, суд области правомерно исходил из недоказанности ФИО2 юридически значимых по делу обстоятельств, в том числе, что действия ответчика, на которые указано истцом в обоснование заявленных требований, причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком сложился корпоративный конфликт.

Судом области правомерно отмечено, что совершение каждым из участников обоюдных блокирующих действий, свидетельствует о равной степени участия как истца, так и ответчика в развитии спора между ними, что не позволяет сделать вывод о грубом нарушении каким-либо из участников общества своих обязанностей либо о действиях (бездействии), делающих невозможной деятельность общества.

Апелляционный суд исходит из того, что непреодолимые разногласия сторон и обоюдное нежелание конструктивного разрешения конфликтной ситуации существенно затрудняют деятельность общества.

При этом в поведении ФИО3 суд не усматривает каких-либо признаков, подтверждающих его намерение формально противодействовать проведению собраний.

Из пояснений ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу усматривается его готовность к проведению переговоров для урегулирования конфликтной ситуации.

По мнению суда, причиной обращения ФИО2 с иском об исключении ответчика из числа участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт (несогласие истца с результатами голосования).

Так, ФИО2 указывает на факт голосования ФИО3 против принятия решения, направленного на увеличение уставного капитала общества, против одобрения крупных сделок для участия в торгах.

При этом, голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации. Соответственно несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для исключения участников из общества.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что все обстоятельства, описанные ФИО2 в исковом заявлений и апелляционной жалобе, по сути, свидетельствуют лишь о возникновении между двумя участниками разногласий в управлении Обществом, что в силу положений корпоративного закона не является основанием для исключения кого-то из них из состава участников Общества. Иное будет прямо противоречить положениям 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона №14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В существующей ситуации виновным в возникновении затруднений в деятельности общества не может быть признан только один из его участников. Причиной таких затруднений являются разногласия между ФИО2 и ФИО3 по вопросам управления обществом, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу. Следовательно, заявленные исковые требования по своей сути направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из общества его участника.

Между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые утратили единую цель.

В данной ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него (или продаже доли) с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействий), которые в ситуации корпоративного конфликта между сторонами причинили обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, наступление негативных последствий для общества обусловлено наличием равного количество долей у участников общества, судебная коллегия, соглашаясь с судом области, приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения участника общества ФИО3 из состава участников ООО «Экотранс» и удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 по делу №А35-5519/2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.11.2023 по делу №А35-5519/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Экотранс» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.А. Серегина


Судьи Е.В. Коровушкина


Е.В. Маховая