Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А55-22941/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


10 октября 2024 года

Дело №

А55-22941/2023


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Смирнягиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поликарповым О.Е.,

рассмотрев в судебном заседании  26 сентября 2024 года  дело по иску

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения

к  1. ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения

2. ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью  «Брент»;

2.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

3. ФИО4,

4. ФИО5,

5. Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"

6. Общество с ограниченной ответственностью "Пиццафабрика Тольятти",

7. Общество с ограниченной ответственностью  "Инвест-проект" в

о признании и взыскании,

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица №5 – ФИО6, доверенность от 17.07.2024

от третьего лица №1-№4, №6, №7 - не явились, извещены; 



Установил:

ФИО1 обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к  ФИО2 о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Определением арбитражного суда Самарской области от 20.07.2023 исковое заявление  оставлено без движения, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без  движения.

Определением от 03.08.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Брент».

Определением от 28.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Определением от 20.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. Этим же определением к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением от 01.11.2023 по делу приняты обеспечительные меры. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области запрещено осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении спорной недвижимости:

- нежилого здания, кадастровый номер 63:09:0101180:10684, расположенного по адресу г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Юбилейная, д. 93, двухэтажное здание, площадью 1184,5 кв.м.;

- земельного участка, кадастровый номер 63:09:0101180:37, расположенный по адресу <...> северо-восточнее пересечения, ул. Юбилейная с ул. Спортивной, площадью 1306 кв.м.

Определением от 30.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» и общество с ограниченной ответственностью "Пиццафабрика Тольятти".

Определением арбитражного суда Самарской области от 19.01.2024 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, назначено время и место судебного заседания.

Определением от 15.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  "Инвест-проект" в лице конкурсного управляющего ФИО7.

Лица, участвующие в деле, за исключением представителя Общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", явку в судебное заседание 26.09.2024 не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ФИО2 26.09.2024 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Обосновывая заявленное ходатайство, ответчик пояснил, что считает рассмотрение настоящего дела по существу без разрешения вопроса о приостановлении производства по делу №А55-15902/2024, в том числе и объединении дел по иску ООО «БРЕНТ», рассматриваемом в рамках дела № А55-15902/2024, является невозможным, так как это может привести к вынесению определений противоречащих друг другу.

От Общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" поступил отзыв, который судом приобщен к материалам дела.

Ранее ФИО1 и третьим лицом Общество с ограниченной ответственностью  «Брент» было заявлено ходатайство об объединении дел № А55-22941/2023 и № А55-15902/2024 в одно производство.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", обеспечивший явку в судебное заседание, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство об объединении дел № А55-22941/2023 и № А55-15902/2024 в одно производство, суд не нашел оснований для его удовлетворения, при этом исходил из следующего.

В рамках дела №А55-15902/2024 рассматривается исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Брент" к ФИО2, к ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой", в котором истец просит:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 года, заключенный между ООО «Брент» и ФИО2 и истребовать объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Юбилейная, из чужого незаконного владения ФИО3;

Признать недействительной сделкой договор залога недвижимого имущества № ОС0000069 от 22.12.2020 года, заключенный между ФИО8 и ООО МКК «Заклад» («ИнвестСтрой») ИНН <***>;

Погасить запись в ЕГРН № 63:09:0101180:10684-63/009/2019-19, № 63:09:0101180:37-63/002/2019-20 от 31.12.2019 года о праве собственности ФИО8;

Погасить запись ЕГРН № 63:09:0101180:10684-63/458/2020-23 от 31.12.2020 года, № 63:09:0101180:37-63/458/2020-23 от 31.12.2020 года об ипотеке в пользу ООО МКК «Заклад»;

Применить последствия недействительности сделок и признать право собственности ООО «Брент» на объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Юбилейная.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из указанных норм следует, что объединение однородных дел в одно производство для совместного рассмотрения является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса оценивает необходимость и целесообразность такого объединения исходя из конкретных обстоятельств дела, если их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Критерий "целесообразности" следует рассматривать как достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Суд должен решить этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, с учетом предмета иска по делу №А55-15902/2024, в связи с этим субъектного состава лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для объединения дел в одно производство; объединение названных дел не способствует быстрому рассмотрению спора, не будет содействовать целям эффективного правосудия и приведет к затягиванию процесса.

При указанных обстоятельствах ходатайство ФИО1  и третьего лица Общество с ограниченной ответственностью  «Брент» об объединении дел № А55-22941/2023 и № А55-15902/2024 в одно производство следует оставить без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства, мотивированное не разрешением вопроса о приостановлении производства по делу №А55-15902/2024, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, пояснениях третьих лиц, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, истец указал, что ФИО1, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент».

Согласно листам записи из ЕГРЮЛ в период с 30 августа 2018 года до 30 октября 2019 года директором Общества с ограниченной ответственностью «Брент» являлся ФИО2.

22 июля 2019 года  ФИО2, как Продавец, будучи директором Общества с ограниченной ответственностью  «Брент», заключил договор купли-продажи объектов недвижимого имущества с собой лично, как с Покупателем, гражданин ФИО2

Согласно пункту 1.1 договора, Продавец передает в собственность Покупателя два объекта недвижимого имущества:

- нежилое здание, кадастровый номер 63:09:0101180:10684, расположенное по адресу г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, д. 93, двухэтажное здание, площадью 1184,5 кв.м.,

- земельный участок, кадастровый номер 63:09:0101180:37, расположенный по адресу <...> северо-восточнее пересечения ул. Юбилейной с ул. Спортивной , площадью 1306 кв.м.

Цена проданной недвижимости составила 20 375 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Недвижимость передана Покупателю по акту приема-передачи от 22.07.2019. Права собственности Ответчика зарегистрированы 06.09.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости. Регистрация, ипотека в силу закона в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» не осуществлялась, поскольку на это указывает п. 2. 3  договора.

Истец указал, что спорная сделка является крупной, поскольку предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. По состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составляла 72 422 000,00 рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом Общества с ограниченной ответственностью  «Брент».

Истец полагает, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку общество создавалось для осуществления деятельности по управлению недвижимостью путем сдачи его в аренду. Оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью  «Брент». Покупатель ФИО2 приобрел недвижимость по заведомо заниженной цене, которая ниже рыночной в три раза, (оспариваемая сделка проведена из расчета 16 000 руб. за 1 кв м. площади Торгового Ценра, при обычной рыночной цене не менее 50 ООО руб за 1 кв.м.). Предприятие лишилось своих доходов и стало неплатежеспособным. Оплату по договору купли-продажи Покупатель ФИО2 не проводил.

Истец пояснил, что совершение крупной сделки должно осуществляться Обществом с соблюдением установленного для совершения крупной сделки порядка получения согласия органа управления. Согласно п. 8.5 устава Общества с ограниченной ответственностью «Брент», решения участника общества оформляются в письменном виде, таким образом, в уставе Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» не содержится положений о применении альтернативного способа подтверждения принятых решений, кроме нотариального, который предусмотрен законом. Нотариально удостоверенного решения о согласии на совершение крупной сделки единственный участник Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» ФИО1 не принимал.

Стороной, покупателем, в спорном договоре купли-продажи недвижимости выступает то же самое лицо, что являлось директором Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» на момент его совершения - ФИО2 По утверждению истца, это обстоятельство доказывает то, что ФИО2 заведомо знал о том, что сделка по продаже недвижимости является крупной, поскольку, он же ФИО2, был директором и сдавал баланс Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» в налоговый орган, был осведомлен о балансовой стоимости продаваемого имущества и о том, что эта стоимость превышает 25% стоимости всех активов общества. Кроме того, ФИО2, являясь директором, был осведомлен, что основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Брент» является сдача объектов недвижимости в аренду, спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества. Никогда ранее ни одной аналогичной сделки обществом не проводилось.

Истец утверждает, что решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность единственным участником общества ФИО1, не принималось и нотариально не удостоверялось.

Таким образом, оспариваемая сделка - договор купли продажи недвижимости от 22.07.2019, заключенный между продавцом ООО «Брент», представителем которого являлся директор ФИО2, и гражданином ФИО2 проведена с нарушением закона, а именно ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающего правила совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а так же правила совершения крупных сделок, требующих решения участника о согласии на их заключение, удостоверенное нотариально.

Истец пояснил, что в результате противоправных действий директора Общества с ограниченной ответственностью «Брент» ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Брент» понесло убытки в виде неполученных доходов от сдачи здания в аренду. Если бы право Общества с ограниченной ответственностью  «Брент» было не нарушено, при обычных условиях гражданского оборота, доход от аренды составил бы в среднем 482 800 руб. в месяц, исходя из арендной ставки 520 руб. за 1 кв. м. площади 1 этажа, и арендной ставки 500 руб. за 1 кв. м. площади второго этажа торгового центра, что подтверждается выписками по счету ООО «Брент». Убытки ООО «Брент» от противоправных действий ФИО2 составляют 22 208 800 руб.

Кроме того, истец указал, что информацию о продаже недвижимости ФИО2, ФИО1 узнал 07 марта 2023 года. В момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО1 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, связи с данным обстоятельством, просит считать срок исковой давности не пропущенным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца с иском о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Ответчик (ФИО2) исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик (ФИО3) исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, считает себя добросовестным приобретателем имущества по договору от 24.12.2019, заключенному с ФИО2, указал на срок исковой давности по требованиям истца, который, по его мнению, истек.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой", привлеченное в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмера спора, являясь на момент заключения договора залога спорного имущества с ФИО3 микрокредитной компанией (Общество с ограниченной ответственностью МКК «Заклад»), возражало против удовлетворения исковых требований, указало на пропуск срока исковой давности.

ФИО4 считает требования истца не подлежащими удовлетворению, приводит доводы в обоснование согласно отзыву.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 03 июля 2016 года N 343-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 3 статьи 46 названного Закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйственных субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 03 июля 2016 года N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Федерального закона от 03 июля 2016 года N 343-ФЗ, то есть совершенным после 01 января 2017 года (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, балансовая стоимость активов превышает 25 процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

При этом на основании статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент»  являлся ФИО1, который не является одновременно директором общества. Оспариваемая сделка совершена от имени директора Общества с ограниченной ответственностью «Брент» ФИО2

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Ответчиком в материалы дела представлена копия решения участника Общества с ограниченной ответственностью "Брент" от 10.07.2019, согласно которому ФИО1 дал согласие на совершение крупной сделки в период с 10.07.2019 по 31.12.2019, а именно, заключить договор купли-продажи между Обществом с ограниченной ответственностью «Брент» и гражданином ФИО2 в отношении обозначенного в иске имущества.

Соответственно, данный документ давал полагать ответчику о том, что оспариваемая сделка одобрена единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент».

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом, участвующим в деле.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

При этом в силу презумпции добросовестности участников арбитражного процесса представленное в дело доказательство считается подлинным, если не доказано обратное.

Участник процесса, вправе в письменной форме заявить о  фальсификации доказательств. Таким образом, если бы ФИО1 считал, что решение участника Общества с ограниченной ответственностью "Брент" от 10.07.2019 не принималось, он вправе был в порядке, определенном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявить о фальсификации подписи на решении.

Истец о фальсификации названного решения, о назначении судебной экспертизы, не заявлял.

В силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается предоставление в суд в качестве доказательств документов и материалов, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Следовательно, указанной нормой права допускается использование в качестве доказательств копий документов, если не выявлено их нетождественных экземпляров.

Представленная ответчиком в материалы дела копия решения участника от 10.07.2019 является единственной, иных копий указанного документа в деле не имеется. При этом истцом не представлено каких-либо документов в опровержение данного документа, заявления о его фальсификации участвующими в деле лицами не заявлялись.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется правовых оснований для непринятия в качестве доказательства указанного документа.

Одновременно, в материалы дела ответчиком ФИО2 представлена копия заключения специалиста №2024.05-000006/2 от 18.06.2024, в котором специалист пришел к выводу, что сокращенная подпись  (расшифровка ФИО) от имени ФИО1, расположенные в решении единственного участника Общество с ограниченной ответственностью «Брент» от 10.07.2019 и образцы сокращенной подписи и почерка ФИО1, выполнены одним лицо при условии, что оригиналы подписей и документов выполнены без применения технических приемов и средств.

Ссылка истца на ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и на п. 3. Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах Президиума ВС РФ от 25.12.2019 об обязательном нотариальном удостоверении, установленным подпунктом 3 пункта 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна.

В целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

В данном случае решение участника об одобрении спорной сделки, было принято до указанной даты (10.07.2019), в связи с чем, решение от 10.07.2019 является действительным.

Как следует из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17 апреля 2017 года по делу N А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2017 года N 310-КГ16-7873, волеизъявление участника корпоративных правоотношений может быть установлено с учетом особенностей его поведения применительно к исследуемому факту на основе обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности об одобрении им принятых решений и совершенных сделок, а также наличии признаков злоупотребления правом при их последующем оспаривании в судебном порядке в целях извлечения необоснованных преимуществ и причинения вреда добросовестным участникам гражданского оборота. Исходя из изложенной правовой позиции, под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в силу принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало о их действительности. При этом, подпись участника корпоративного правоотношения при таких обстоятельствах не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение принципа эстоппель, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее исходя из собственного поведения признавались стороной бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по инициированию судебного разбирательства не позволили недобросовестному участнику корпоративных правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

До обращения в суд (в период с 22.07.2019 по 19.07.2023) истец не предпринимал попыток для защиты своих прав, учитывая, что, по его мнению, об оспариваемой сделке ему стало известно только 07.03.2023.

При совокупности таких обстоятельств, действия истца, заявляющего требование о признании недействительным договора от 22.07.2019 следует квалифицировать как злоупотребление правом, а обращение в арбитражный суд как ненаправленное на защиту его нарушенных прав, что в силу части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении такого иска.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в арбитражный суд является именно защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участника гражданского оборота, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Кроме того, на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации до вынесения арбитражным судом решения по существу спора участниками процесса сделано заявление об истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, исковое заявление о признании сделки недействительными подано 19.07.2023 за пределами срока исковой давности, поскольку решение об одобрении сделки датировано 10.07.2019.

При этом доводы истца о том, что информацию о продаже недвижимости ФИО2, ФИО1 узнал 07 марта 2023 года, а в момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО1 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, в связи с чем просит считать срок исковой давности не пропущенным, подлежат отклонению.

Согласно определению Верховного суда РФ по делу № 33-КГ21-4-КЗ от 03 августа 2021 года нахождение лица в СИЗО не может являться уважительной причиной пропуска исковой давности.

Как пояснил ответчик ФИО2, с момента задержания ФИО1 и до момента освобождения из СИЗО у истца имелся представитель, у которого были соответствующие полномочия на представление его интересов в суде даже в период его нахождения в СИЗО. Данный факт подтверждается информацией, полученной с официального сайта Жигулевского городского суда по делам:

- № 2-1655/2019 ~ М-1585/2019 - по иску представителя ФИО1 к ФИО9 о признании утратившим, не приобретшим право пользования жилым помещением, снятии с регистрационного учета. Исковое заявление было подано 11.11.2019 года, вступило в законную силу 14.05.2020;

- № 2-302/2021 ~ М-60/2021 по иску представителя ФИО1. к АО "Мегафон Ритейл" в лице Поволжского Филиала об отказе в предоставлении детализации абонента. Представителем истца по данным делам являлся ФИО10, который в период нахождения истца в СИЗО, представлял его интересы по вышеназванным делам.

Одновременно суд учитывает следующие обстоятельства.

Согласно пункту 6.1. Устава Общества, участник общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 8.2 Устава Общества один раз в год, не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества.

Таким образом, истец, как участник общества, имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее 01.05.2020.

Относительно доводов истца, высказанных в ходе судебного заседания, что договор залога недвижимого имущества № ОС0000069 от 22.12.2020, заключенный между ФИО8 и ИнвестСтрой» ИНН <***> (ранее ООО МКК «Заклад») является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида следует отметить следующее.

Договор залога заключен во исполнение договора займа от 22.12.2020 №ОС0000060 заключенного между ООО «ИнвестСтрой» (ООО МКК «Заклад») и ООО «Индустриальный Сервис-Инжиниринг», на сумму 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей сроком до 22.12.2025 года с выплатой процентов в размере 30%  в год.

Договор займа №ОС0000060 от 22.12.2020  и договор залога недвижимого имущества № ОС0000069 от 22.12.2020 были предметом рассмотрения в рамках гражданского дела №2-5690/2022 (Вахитовский районный суд г. Казани), в рамках административного дела №2а-6054/2024 (Автозаводской районный суд г. Тольятти Самарской области).

Заочное решение Вахитовского районного суда г. Казани от 21.07.2022 по делу №2-5690/2022, решение вступило в законную силу 01.09.2022., не обжаловано.

Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области от 16.07.2024 по делу №2а-6054/2024 административные исковые требования ФИО8 о признании незаконным постановления пристава исполнителя ОСП Автозаводского района №1 г. Тольятти ГУФССП по самарской области ФИО11 от 28.03.2024 о возбуждении исполнительного производства на основании заочного решения Вахитовского районного суда г. Казани от 21.07.2022 по делу №2-5690/2022 - оставлены без удовлетворения. Решение вступило в законную силу 20.08.2024, не обжаловано.

Ссылки участников процесса на иные приобщенные в дело решения участника Общество с ограниченной ответственностью «Брент», принятые ФИО1 в аналогичный период времени, и приобщенные в обоснование заключения экспертных организаций, правового значения для разрешения спора не имеют, не являются предметом настоящего иска, суд не вправе давать оценку иным решениям участника Общество с ограниченной ответственностью «Брент».

Оценив обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Иском также заявлено о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в признании сделки отказано, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчиков убытков, не имеется.

При обращении с иском истец оплатил 6 000 руб. государственной пошлины. Госпошлина по требованию о взыскании убытков оплачена не была.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1  и третьего лица Общество с ограниченной ответственностью  «Брент» об объединении дел № А55-22941/2023 и № А55-15902/2024 в одно производство, оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения  в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 134 044 руб.

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
С.А. Смирнягина