Решение от 23 апреля 2024 г. по делу № А40-296068/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-296068/23-152-294 Б 24 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 г. Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Седых А.Д. (единолично), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "АТКП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,

при участии:

от заявителя: ФИО1, паспорт , доверенность от 27.11.2023 г., от должника: ФИО2, паспорт , доверенность от 30.11.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 г. заявление ООО "АТКП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-296068/23-152-294 Б.

В настоящем судебном заседании подлежала рассмотрению обоснованность заявления ООО "АТКП" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА".

12.03.2024 г. от АССОЦИАЦИИ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СИРИУС" поступило заявление с представлением кандидатуры арбитражного управляющего.

15.03.2024 г. от АССОЦИАЦИИ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АРСЕНАЛ" поступили письменные пояснения о невозможности представления кандидатуры арбитражного управляющего.

19.03.2024 г. от ААУ «ЦФОП АПК» поступило заявление с представлением кандидатуры арбитражного управляющего.

05.04.2024 г. от кредитора поступили дополнительные письменные пояснения.

Кредитор требования заявления поддержал, пояснил, что кредитор и должник не являются аффилированными лицами.

Должник по заявлению не возражал

Изучив материалы дела, представленные документы, выслушав представителей заявителя и должника, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение

о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРА ХЕЛСКЕА» (далее - должник, ООО «ИНТЕРА ХЕЛСКЕА», Общество) зарегистрировано 28.01.2014 г.

01 июля 2017 г. между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТКП" и (далее –Истец, Поверенный) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (далее Ответчик, Доверитель) заключен договор о правовом обслуживании № MED-P01.

Согласно пункту 2 Договора Поверенный обязуется по заданию Доверителя и за его счет предоставлять Консультации на условиях и в порядке, установленных Общими условиями, приведенными в качестве Приложения 1 к Договору о правовом обслуживании

В соответствии с подпунктом (g) пункта 3 Договора о правовом обслуживании до тех пор, пока Доверитель и Поверенный не договорятся об ином письменно, Консультации оказываются Поверенным Доверителю по правилам, установленным Общими условиями, приведенными в Приложении 1 к Договору о правовом обслуживании, по Тарифам, установленным Приложением 2 к Договору о правовом обслуживании.

Согласно Приложению 2 к Договору о правовом обслуживании Поверенный оказывает услуги по следующим тарифам (1 норма/час, без учета НДС 18%): управляющий партнер -10 000 руб. 00 коп., управляющий итальянской практикой 11 500 руб. 00 коп., старший юрист-8 500 руб. 00 коп., главный бухгалтер 8 500 руб. 00 коп., юрист 7 000 руб. 00 коп., заместитель главного бухгалтера -7 000 руб. 00 коп., младший юрист-5 000 руб. 00 коп., бухгалтер -5 000 руб. 00 коп., помощник юриста -4 000 руб. 00 коп., администратор-3 000 руб. 00 коп., курьер 400 (доставка по центру) ,800 (доставка в пределах МКАД).

Истец с 2017 по 2018гг. оказал услуги по договору о правовом обслуживании ответчику, что подтверждается актами № 158 от 09.08.2017г., № 161 от 11.09.2017г., № 178 от 12.10.2017г., № 200 от 16.11.2017г., № 217 от 18.12.2017г., № 3 от 15.01.2018г., № 30 от 19.02.2018г., № 48 от 14.03.2018г.

Согласно пункту 12 Приложения 1 к Договору о правовом обслуживании по истечении каждого месяца Поверенный выставляет Доверителю счет за Консультации в электронном виде.

В течение периода оказанию услуг Поверенный выставил Доверителю следующие счета: № MED-08-17-008 от 09.08.2017г., № MED-09-17-009 от 11.09.2017г., № MED-10-17-011 от 12.10.2017г., № MED-11-17-012 от 16.11.2017г., № MED-12-17-013 от 18.12.2017г., № MED- 01-18-014 от 15.01.2018г., № MED-02-18-015 от 19.02.2018г., № MED-03-18-016 от 14.03.2018г.

В соответствии с пунктом 12 Приложения 1 к Договору о правовом обслуживании, если в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня выставления счета в электронном виде Доверитель не предоставил в адрес Поверенного какие-либо возражения относительно предмета и суммы счета, то Консультации считаются принятыми Доверителем в полном объеме.

Ответчик не предъявлял возражений Истцу. Следовательно, Ответчик принял все оказанные Истцом по Договору о правовом обслуживании услуги.

Согласно пункту 13 Приложения 1 к Договору о правовом обслуживании оплата за предоставление Консультации Поверенного производится Доверителем в течение 5 дней после получения соответствующего счета.

15 августа 2017 г. Доверитель оплатил по Счету № MED-08-17-008 от 09.08.2017 в размере 452 250 рублей. Иных оплат по указанным счетам не было.

Таким образом, общая сумма задолженности Доверителя перед Поверенным составляет 1 297 500 рублей, что подтверждается и Актом сверки взаимных расчетов между за период июль 2017 г. - декабрь 2018 г. по Договору о правовом обслуживании, подписанном обеими сторонами. Более того, аналогичный Акт сверки взаимных расчетов за подписан сторонами период июль 2017 г. - декабрь 2019 г.

Таким образом, Доверитель обязан оплатить Поверенному сумму основного долга в размере 11 297 500 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022 г. по делу № А40-165432/22 взыскана в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТКП" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" задолженность по договору об оказании услуг

№ MED-P01 от 01.07.2017 г. в размере 1 297 500 руб., проценты в размере 434 947,85 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 30 324 руб.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно сообщению на сайте Федресурса № 17256534 от 30.11.2023 г. Должником размещена публикация о добровольной ликвидации Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на Должника 30.11.2023 г. внесены сведения о ликвидаторе (ГРН 2237711858217).

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии с ч. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора). В соответствии с ч. 4 ст. 63 ГК РФ в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Однако, кредиторская задолженность Общества составляет 1 762 771 руб. 85 коп. в пользу кредитора ООО "АТКП", которая установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Задолженность по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, по вознаграждению авторов результатов интеллектуальной деятельности отсутствует.

Таким образом, стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения всех требований кредиторов.

В рамках настоящего дела проведен метод случайной выборки СРО, в результате которого от ААУ «СИРИУС» поступила кандидатура арбитражного управляющего раньше других СРО, в результате чего судом рассматривается кандидатура от ААУ «СИРИУС».

В материалы дела ААУ «СИРИУС» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, суд установил, что она соответствует требованиям ст.ст. 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие перечисление кредитором на депозит суда денежных средств в размере 200 000 руб. для финансирования процедур банкротства – платежное поручение № 1522 от 13.02.2024 г.

Исследовав письменные материалы дела в их совокупности, в том числе Устав ликвидируемого должника, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации должника свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии, суд находит возможным признать ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство.

Согласно ст. 225 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

При этом, признавая требования ООО "АТКП" обоснованными, но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), суд учитывает определение суда от 28.02.2024 г. по настоящему делу, согласно которому судом установлена аффилированность кредитора и должника.

На основании ст. ст. 3, 4, 6, 20, 20.2, 20.6, 26, 33, 45, 48, 49, 62, 64, 227, 228 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 112, 167-170, 177, 180, 181, 223 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать заявление ООО "АТКП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника обоснованным.

Открыть в отношении ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Признать требование ООО "АТКП" обоснованным в размере 1 762 771 руб. 85 коп., из которых: 1 297 500 руб. – основной долг, 30 324 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, 434 947 руб. 85 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Взыскать с ООО "ИНТЕРА ХЕЛСКЕА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "АТКП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Утвердить конкурсным управляющим должника кандидатуру ФИО3 (член ААУ «СИРИУС», ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 109559, г. Москва, а/я 49), с вознаграждением, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему. Акт приема-передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок с даты его утверждения направить для опубликования сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника в порядке, установленном ст.ст. 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Доказательства проведения публикации представить в суд.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, предусмотренные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения связанные с распоряжением имуществом должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и по вопросу о возможности завершения конкурсного производства в отношении должника на 22.10.2024 года в 10:00 в помещении Арбитражного суда города Москвы, по адресу: <...>, зал № 5023, 5-й этаж.

Конкурсному управляющему не менее чем за пять дней до судебного заседания представить в суд: либо - отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 Закона о банкротстве; либо - документально обоснованное ходатайство о продлении срока конкурсного производства.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.Д. Седых