Постановление от 21 февраля 2019 г. по делу № А56-54320/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54320/2016
21 февраля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Желтянникова В.И.,

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.,

при участии:

от истца: Васильев М.Е., по доверенности от 28.01.2019, 2) Васильев М.Е., по доверенности от 19.03.2018,

от ответчика: Овод И.А., по доверенности от 08.02.2019,

от третьего лица: не явился, извещён,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33500/2018, 13АП-33502/2018) ООО "МОНТАЖЭНЕРГОПРОФ" и ООО «Крона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 по делу № А56-54320/2016 (судья Виноградова Л.В.), принятое


по иску 1. ООО "МОНТАЖЭНЕРГОПРОФ", 2. ООО «Крона»

к ЗАО "ИНТЕЗА ЛИЗИНГ"


третье лицо: ООО "ТК КОНСАЛТИНГ ГРУПП"


о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Крона", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, улица Шевченко, дом 18, литера А, помещение 2Н, ОГРН 1147847284727, ИНН 7801636048 (далее - ООО "Крона"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Интеза Лизинг", место нахождения: 101000, Москва, Петроверигский переулок, дом 2, ОГРН 1027739000112, ИНН 7724139916 (далее - АО "Интеза Лизинг"), о расторжении договора лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15 (далее - Договор лизинга), взыскании 1 495 669 руб. 67 коп. задолженности и 61 482 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.07.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТК Консалтинг Групп", место нахождения: 142784, Москва, деревня Румянцево, строение 1, блок А, этаж 7, ОГРН 1087746755744, ИНН 7727654792.

АО "Интеза Лизинг" заявило встречный иск о взыскании 1 553 540 руб. 53 коп. задолженности и зачете указанной суммы в счет оплаты по договору купли-продажи от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 (далее - Договор купли-продажи).

Решением от 22.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017, иск ООО "Крона" удовлетворен, иск АО "Интеза Лизинг" оставлен без рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2017 в связи с заключением договора от 14.04.2017 N 1 уступки права требования взыскания денежных средств произведена замена первоначального истца - ООО "Крона" - на общество с ограниченной ответственностью "МонтажЭнергоПроф", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Воронежская улица, дом 33, литера А, помещение 20Н, офис 17, ОГРН 1137847372167, ИНН 7810762585 (далее - ООО "МонтажЭнергоПроф").

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 определение от 15.06.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2017 решение от 22.03.2017 в части удовлетворения требования ООО "Крона" о взыскании с акционерного общества "Интеза Лизинг" 1 495 669 руб. 67 коп. задолженности и 61 482 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов отменено. В названной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела оно было объединено с делом А56-54320/2016, поскольку в нем рассматривались те же требования о взыскании с АО «Интеза-Лизинг» авансовых платежей, только за следующий период – по 16.09.2016 г.

Определением от 06.07.2018 г. был принят к производству встречный иск АО "Интеза Лизинг" о взыскании 1 553 540,53 руб. солидарно с ООО «Крона», ООО "ТК Консалтинг Групп" и "МонтажЭнергоПроф".

Решением от 26.10.2018 суд в иске обществу с ограниченной ответственностью «МонтажЭнергоПроф» к акционерному обществу «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» отказал; взыскал солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ОГРН 1147847284727) и с общества с ограниченной ответственностью «ТК КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (ОГРН 1087746755744) в пользу акционерного общества «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» (ОГРН 1027739000112) 1 553 540,53 руб. задолженности, 294 999,44 руб. неустойки, всего 1 848 539,97 руб., а с общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ОГРН 1147847284727) в пользу акционерного общества «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» (ОГРН 1027739000112) 15 742,50 руб. государственной пошлины; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ТК КОНСАЛТИНГ ГРУПП» (ОГРН 1087746755744) в пользу акционерного общества «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» (ОГРН 1027739000112) 15 742,50 руб. государственной пошлины. В иске АО «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» к обществу с ограниченной ответственностью «МонтажЭнергоПроф» отказано.

Суд произвел поворот исполнения решения от 22.03.2017. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «МонтажЭнергоПроф» (ОГРН 1137847372167) в пользу акционерного общества «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» (ОГРН 1027739000112) 1 591 723,47 руб. Возвратил акционерному обществу «ИНТЕЗА ЛИЗИНГ» (ОГРН 1027739000112) из федерального бюджета 3 049,60 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить полностью и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО «Крона» (Истец) и ЗАО «Интеза Лизинг» (Ответчик) 25.06.2015г. заключен договор лизинга №ИЛ-СП-002ФЛ-15 (Договор лизинга).

В соответствии с предметом Договора лизинга, Ответчик (Лизингодатель по договору лизинга) на основании заявки Истца (Лизингополучателя по Договору лизинга) на условиях Договора купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 от 25.06.2015г. (далее по тексту именуемый «Договор купли-продажи») приобретает у ООО «ТК Консалт» (Продавец по Договору купли-продажи) в собственность новое оборудование для хлебопекарной и кондитерской промышленности, определенное в Приложении №2 к Договору лизинга, и предоставляет его Истцу.

Согласно п.8.2 статьи 8 Договора лизинга, Лизингодатель исполняет свои обязанности по данному договору после наступления следующих событий:

полной оплаты Лизингополучателем суммы авансового лизингового платежа, указанного в подпункте 4.5.2 статьи 4 Договора лизинга и комиссии за организацию лизинговой сделки, указанной в пункте 4.5.1 статьи 4 Договора лизинга;

получения Лизингодателем документов, указанных в пункте 6.17 статьи 6 Договора лизинга;

заключение между Лизингодателем и поручителем Договора поручительства, согласно которому Поручитель несет солидарную с Лизингополучателем ответственность за совершение Лизингодателю платежей, предусмотренных условиями Договора лизинга.

Истец совершил все необходимые действия, согласно п.8.2. статьи 8 Договора лизинга.

Оплата Истцом суммы авансового лизингового платежа, указанного в подпункте 4.5.2 статьи 4 Договора лизинга, осуществлена в полном объеме 14.07.2015г. в размере 660 911,51 руб., что подтверждается платежными поручениями. Оплата комиссии за организацию лизинговой сделки, указанной в пункте 4.5.1 статьи 4 Договора лизинга, осуществлена в полном объеме 15.07.2015г. в размере 13 218, 23 руб., что подтверждается платежным поручением.

Договор поручительства, согласно которому Поручитель несет солидарную с Лизингополучателем ответственность за совершение Лизингодателю платежей, предусмотренных условиями Договора лизинга, заключен между Власовой Н.Г. и ЗАО «Интеза Лизинг» 25.06.2015г. (Договор поручительства № ИЛ-СП-002ФЛ-15 /П-01).

Таким образом, обязанности Истца были выполнены в полном объеме. После выполнения данных формальных требований договора лизинга, Лизингодатель обязан был приобрести у Продавца в собственность предмет лизинга и передать его Истцу (п.8.1 статьи 8 Договора лизинга).

В соответствии с п.3.1 Договора купли-продажи Продавец обязуется поставить Оборудование по следующему адресу: 192283, Санкт-Петербург, ул.Купчинская, д.24, лит.А, пом. 23Н.

Первый авансовый платеж по Договору купли-продажи составил 10 743,04 евро и должен был быть оплачен Ответчиком в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора купли-продажи (25.06.2015г.), при условии вступления в силу обязательств Ответчика по договору лизинга (в соответствии с положениями договора лизинга) (п.4.1.1. Договора купли-продажи). В связи с вступлением в силу обязательств Ответчика по договору лизинга, оплата по договору купли-продажи должна была быть произведена 15.07.2015г.

Исходя из содержания п.5.1. Договора купли-продажи следует, что Оборудование должно быть готово к отгрузке со склада Продавца в г. Москва не позднее, чем через 12 календарных недель с момента оплаты Покупателем первого авансового платежа, указанного в п.4.1.1 Договора купли-продажи. Также Продавец обязан уведомить Покупателя и Лизингополучателя о готовности Оборудования к отгрузке и предполагаемой дате поставки.

Таким образом, исходя из условий Договора купли-продажи, Оборудование должно было быть готово к отгрузке со склада в г.Москва не позднее 07.10.2015г.

Уведомление о готовности отгрузки оборудования со склада Истец не получил, оборудование поставлено не было.

Учитывая тот факт, что вышеуказанное оборудование было необходимо Истцу для осуществления предпринимательской деятельности в арендованном помещении, длительная задержка в поставке оборудования была недопустима, и Истцу пришлось самостоятельно приобретать аналогичное оборудование в другой организации.

Как стало известно Истцу из переписки с ООО «ТК Консалт», договор купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 от 25.06.2015г. расторгнут, произведен частичный возврат денежных средств. Ответчик не посчитал нужным известить об этом Истца, а также расторгнуть лизинговый договор, и продолжал требовать оплату по договору лизинга в полном объеме, согласно графика платежей. При этом Истец с момента подписания Договора лизинга оплачивал лизинговые платежи по договору.

Все произведенные Истцом платежи по Договору лизинга (за исключением оплаты комиссии за совершение лизинговой сделки) являются в соответствии с п.4.5.3 Договора лизинга авансовыми. Авансовые платежи по Договору лизинга уплачены Истцом Ответчику в общем размере 1 808 703,98 руб. за период с 14.07.2015 г. по 16.09.2016 г.

Согласно п.2 ст. 668 ГК РФ, в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В связи с неисполнением Ответчиком обязательств по договору лизинга, расторжением Договора купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15 /КП-01 от 25.06.2015г., договор лизинга №ИЛ-СП-002ФЛ-15 от 25.06.2015г. не может быть исполнен Ответчиком и подлежит расторжению, а с Ответчика подлежат взысканию уплаченные Истцом денежные средства по Договору лизинга.

Решением от 22.03.2017 г. договор лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15 между ООО «Крона» и АО «Интеза-Лизинг» был расторгнут, в этой части решение вступило в законную силу 03.07.2017 г.

По мнению Истца, после расторжения договора купли-продажи и частичноговозврата уплаченных денежных средств от 3-го лица, когда стало очевидна невозможность исполнить свою обязанность по договору лизинга, Ответчик обязан был уведомить об этом Истца и вернуть последнему авансовые денежные средства. Вместо этого он неправомерно их удерживал и тем самым пользовался чужими денежными средствами без достаточных оснований, в связи с чем подлежат начислению проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 08.10.2015г.

Согласно произведенному Истцом расчету, общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 259 8242 руб.

Во встречном исковом заявлении АО «Интеза-Лизинг» просит взыскать солидарно с ООО «Крона», ООО "МонтажЭнергоПроф", ООО "ТК Консалтинг Групп" 1 553 540,53 руб., уплаченных за предмет лизинга, а также судебные расходы.

Ответчик указывает во встречном иске, что у него имеются требования к ООО «Крона» о возврате задолженности по договору купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 от 25.06.2015г. между АО «Интеза-Лизинг» и ООО "ТК Консалтинг Групп". В соответствии с договором лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15 между ООО «Крона» и АО «Интеза-Лизинг», последнее обязалось приобрести у выбранного ООО «Крона» продавца – ООО «ТК Консалтинг Групп" – оборудование, а ООО «Крона» - уплатить АО «Интеза-Лизинг» 3 178 404,22 руб.

По договору купли-продажи АО «Интеза-Лизинг» перечислило продавцу ООО «ТК Консалтинг Групп" стоимость оборудования в размере 2 251 596,8 руб. в соответствии со следующими платежными поручениями:

№ 645 от 17.07.2015г. на сумму 668.056 руб. 27 коп.,

№ 724 от 18.08.2015г. на сумму 779.635 руб. 30 коп.,

№ 870 от 22.09.2015г. на сумму 803.905 руб. 23 коп.

В силу п.2.1 Договора лизинга риск невыполнения ООО «ТК Консалт» обязанностей по Договору купли-продажи (в том числе, несвоевременной поставки оборудования) несет ООО «Крона».

При этом, согласно п.3.4 Договора лизинга, ООО «Крона» обязалось солидарно с ООО «ТК Консалт» отвечать перед АО «Интеза Лизинг» за исполнение денежных обязательств, возложенных на ООО «ТК Консалт» по Договору купли-продажи, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением последним своих обязательств, в том числе по возврату полной или части суммы, полученной ООО «ТК Консалт» от АО «Интеза Лизинг» в качестве цены Договора купли-продажи, выплаты неустойки, а так же выплаты любых иных сумм, причитающихся по Договору купли-продажи. ООО «Крона» обязано произвести платеж по письменному требованию АО «Интеза Лизинг», содержащему ссылку на Договор лизинга и невыполнение ООО «ТК Консалт» обязательств по Договору купли-продажи.

ООО «Крона» 17.03.2016 сообщило АО «Интеза Лизинг» о просрочке в поставке оборудования, выступающего предметом Договора лизинга, обратилось с просьбой инициировать процесс расторжения Договора купли-продажи (письмо №1 от 15.03.2016г.).

В соответствии с п.5.2 Договора купли-продажи, 21.03.2016г. АО «Интеза Лизинг» направило ООО «ТК Консалт» Уведомление о возврате оплаченных денежных средств (письмо № СПФ/10ОК-07-03/1391 от 21.03.2016г.), о чем известило ООО «Крона» (письмо №СПФ/10ОК-07-03/1392 от 21.03.2016г.).

Согласно п.3.5.2 Договора лизинга при отказе ООО «Крона» от исполнения Договора купли-продажи полностью, и невыполнении ООО «ТК Консалт» денежных обязательств перед АО «Интеза Лизинг», ООО «Крона» обязано выплатить АО «Интеза лизинг» указанные суммы. После полной выплаты сумм по Договору купли-продажи АО «Интеза Лизинг» обязано возвратить ООО «Крона» полученные по Договору лизинга авансовые платежи за вычетом комиссионного сбора за организацию лизинговой сделки (13 218 руб. 23 коп.).

ООО «ТК Консалт» 14.04.2016 перечислило АО «Интеза Лизинг» денежные средства в сумме 668.056 руб. 27 коп., гарантировав возврат оставшейся суммы в срок до 20.06.2016г. (письмо №160516 от 16.05.2016 г.).

15.07.2016 г. ООО «ТК Консалт» перечислило АО «Интеза Лизинг» еще 30.000 рублей. Остаток задолженности по возврату денежных обязательств ООО «ТК Консалт» перед АО «Интеза Лизинг» на дату составления встречного иска составляет 1 553 540,53 руб.

В связи с неисполнением ООО «ТК Консалт» обязанности по возврату денежных средств по Договору купли-продажи АО «Интеза Лизинг» 11,07.2016г. направило Требования о погашении задолженности (письмо №б/н от 11.07.2016 г. и письмо № б/н от 11.07.2016 г.) в адрес ООО «ТК Консалт» и ООО «Крона», которые оставлены без ответа и удовлетворения.

ООО "МонтажЭнергоПроф" против встречного иска возражал, ссылаясь на то, что не является стороной договора лизинга между ООО «Крона» и АО «Интеза-лизинг»: по договору от 14.04.2017 N 1 уступки права требования к нему перешло только право требования взыскания с АО «Интеза-лизинг» неосновательного обогащения в виде уплаченных ООО «Крона» авансовых платежей, при этом какие-либо обязанности по договору лизинга перед АО «Интеза-Лизинг» у него отсутствуют. По мнению ООО "МонтажЭнергоПроф", заявляя встречный иск, АО «Интеза-Лизинг» злоупотребляет своими правами, пытаясь взыскать с ООО «Крона» денежные средства, уплаченные за предмет лизинга, при этом получив с ООО «Крона» лизинговые платежи за это имущество.

ООО «Крона» возражало против встречного иска, ссылаясь на пропуск АО «Интеза-Лизинг» срока исковой давности.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Из содержания статей 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что по договору лизинга с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

В настоящем случае расторжение спорного договора лизинга имело место в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления N 17.

В первом случае, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Во втором случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

При этом размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В свою очередь плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО «Интеза-Лизинг», согласно пункту 3.4 договора лизинга ООО «Крона» обязалось солидарно с ООО «ТК Консалтинг Групп" отвечать перед лизингодателем за исполнение денежных обязательств ООО «ТК Консалтинг Групп" по договору купли-продажи, вызванных неисполнением продавцом своих обязательств по возврату всей или части суммы, полученной от АО «Интеза-Лизинг» в качестве цены оборудования.

Такое обязательство безусловно возникло на стороне ООО «ТК Консалтинг Групп" (продавца) после того как договор купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 от 25.06.2015г. был расторгнут уведомлением от 21.03.2016 г. вследствие неисполнения продавцом обязательства по поставке оплаченного оборудования. ООО «ТК Консалтинг Групп" частично исполнило обязательство, возвратило АО «Интеза-Лизинг» полученные от него денежные средства в размере 698 056,27 руб. Остаток задолженности составляет 1 553 540,53 руб., требования АО «Интеза-Лизинг» о взыскании с ООО «ТК Консалтинг Групп" этой суммы подлежат удовлетворению.

На основании пункта 3.4 договора лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15 ООО «Крона» и АО «Интеза-Лизинг» солидарная обязанность по возврату данных денежных средств лежит на ООО «Крона», и данное поручительство действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую предмет лизинга должен быть поставлен продавцом.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи № ИЛ-СП-002ФЛ-15/КП-01 от 25.06.2015г., оборудование должно быть готово к поставке со склада продавца не позднее чем через 12 календарных недель с момента оплаты 17.07.2015 г. первого авансового платежа, но не более 14 календарных дней с даты оплаты последнего авансового платежа. Последний платеж произведен 22.09.2015 г., соответственно, срок поставки истекает 06.10.2015 г., а поручительство действует до 06.10.2018 г. включительно.

Требование о погашении задолженности АО «Интеза-Лизинг» направило ООО «ТК Консалтинг Групп" и ООО «Крона» 11.07.2016 г., встречный иск принят к производству 06.07.2018 г., в пределах сроков, установленных договорами купли-продажи и лизинга.

Кроме того, в соответствии с п.2 ст.22 Федерального закона от 29.10.1998г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Таким образом, солидарным должником по требованию АО «Интеза-Лизинг» является ООО «Крона».

Требование о взыскании неустойки в размере 294 999,44 руб. за просрочку поставки подлежит удовлетворению за период с 07.10.2015 г. (06.10.2015 г. истек срок поставки оборудования согласно пункту 5.1 договора купли-продажи) по 17.03.2016 г. (получение продавцом уведомления АО «Интеза-Лизинг» об отказе от договора и требования о возврате денежных средств) – 162 дня, поскольку 17.03.2016 г. прекратилась обязанность ООО «ТК Консалтинг Групп" по поставке оборудования. Исходя из ограничения в 10%, установленного договором, подлежит взысканию 294 999,44 руб. неустойки. Ходатайство о применении срока исковой давности в части данного требования ответчиками не заявлено.

Основания для признания солидарным должником ООО "МонтажЭнергоПроф" судом не установлены, поскольку этому обществу было уступлено обществом «Крона» только право денежного требования к АО «Интеза-Лизинг» возврата авансовых платежей по договору лизинга. Каких-либо обязанностей перед АО «Интеза-Лизинг» у ООО "МонтажЭнергоПроф" не возникло, что не лишает АО «Интеза-Лизинг» права выдвигать свои возражения относительно требований о возврате авансовых платежей.

Согласно пункту 3.5.2 договора лизинга от 25.06.2015 N ИЛ-СП-002ФЛ-15, при невыполнении ООО «ТК Консалтинг Групп" денежных обязательств перед АО «Интеза-Лизинг» лизингополучатель в соответствии с положениями пункта 3.4 настоящей статьи обязан выплатить Лизингодателю суммы, причитающиеся Лизингодателю от Продавца. После полной выплаты Лизингополучателем указанных сумм Лизингодатель возвращает Лизингополучателю сумму полученного в соответствии с пунктом 4.5.2 статьи 4 настоящего Договора авансового лизингового платежа в полном объеме. При этом осуществление зачета взаимных требований между Лизингодателем и Лизингополучателем возможно только по согласованию сторон. Сумма комиссии за организацию лизинговой сделки Лизингополучателю не возвращается.

Таким образом, стороны согласовали, что условием возврата лизингополучателю авансовых платежей является выплата лизингополучателем всех сумм, которые подлежат уплате лизингодателю продавцом имущества. Такой выплаты на момент рассмотрения дела со стороны лизингополучателя (ООО «Крона») не произошло, следовательно, обязательство по возврату авансовых платежей на стороне АО «Интеза-Лизинг» не наступило.

Сведения о проведении сторонами досудебного или внесудебного зачета встречных однородных требований в порядке пункта 3.5.2 договора лизинга в дело не представлены, вместе с тем, во встречном иске АО «Интеза-Лизинг» просит суд произвести зачет встречных требований. Однако в связи с заменой ООО «Крона» на ООО "МонтажЭнергоПроф" вследствие заключения договора цессии условия для судебного зачета отсутствуют, поскольку ООО "МонтажЭнергоПроф" не имеет встречных обязательств перед АО «Интеза-Лизинг».

При таких обстоятельствах иск ООО "МонтажЭнергоПроф" о взыскании с АО «Интеза-Лизинг» авансовых платежей удовлетворению не подлежит ввиду того, что не представлено доказательств возврата лизингодателю денежных средств по договору купли-продажи оборудования.

Поскольку в иске ООО "МонтажЭнергоПроф" отказано, взысканные с АО «Интеза-Лизинг» по решению от 22.03.2017 г. денежные средства подлежат взысканию в пользу АО «Интеза-Лизинг» в результате поворота исполнения судебного акта.

Доводы истцов, изложенные в апелляционных жалобах, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

АО «Интеза Лизинг» считает, что изложенные в апелляционной жалобе ООО «Крона» доводы противоречат фактическим обстоятельствам и положениям действующего законодательства.

ООО «Крона» утверждает, что судом нарушены нормы процессуального законодательства при объединении дела № А56-54З20/2016 с делом № А56-69995/2017, так как на момент вынесения определения об объединении дел имелось частично вступившее в силу решение суда.

Утверждение противоречит положениям действующего законодательства, так как в силу п.4 ст. 130 ГК РФ объединение дел в одно производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции. На дату вынесения судом определения об объединении дел, 07.12.2017г., рассмотрение дела в суде закончено не было.

ООО «Крона» считает, что расторжение Договора лизинга влечет за собой запрет ссылаться на него при обосновании Решения, так как обязательства сторон прекращаются при прекращении договора.

Довод ООО «Крона» противоречит положениям действующего законодательства, так как в соответствии с п.2 ст.45З ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, а в соответствии с п. 15.1 Договора лизинга он действует «до даты полного выполнения сторонами своих обязательств по договору».

В отношении пропуска срока исковой давности утверждения ООО «Крона» также не соответствуют положениям действующего законодательства.

Как указано выше, в силу п.2 ст.45З ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено договором.

Договором лизинга предусмотрено иное, в связи с чем положения п. 1 ст.З67 ГК РФ применению не подлежат. Соответственно, применению подлежат положения п.б ст.З67 ГК РФ, в соответствии с которыми срок поручительства истекал 09.10.2018г., то есть до того момента, как АО «Интеза Лизинг» обратилось в Суд.

Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

В случае отказа потребителя от исполнения договора купли-продажи ввиду обнаружения недостатков в переданном по договору товаре обязательство продавца по уплате неустойки сохраняется до момента возврата продавцом уплаченной за товар суммы (статья 22, пункт 1 статьи 23 Закона о защите прав потребителей), что подтверждается 11.66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.201 бг. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Соответственно, в отношении указанных обязательств сохраняет свое действие и договор поручительства (п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»), что подтверждается и действующей судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 22.03.2018г. № 304-эс18-2009).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2018 по делу № А56-54320/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


В.И. Желтянников


Судьи


Е.В. Жиляева

Н.С. Полубехина