Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А14-14612/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-14612/2019

« 9 » декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 2 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Автолайн», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО3, г. Воронеж,

о признании недействительным решения единственного участника общества от 24.07.2019 о признании недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 05.08.2019,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности,

от ответчика ООО «Автолайн» - ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 06.11.2019,

от ответчика МИФНС №12 по Воронежской области – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автолайн» (далее – ответчик, общество, ООО «Автолайн») о признании недействительным решения единственного участника общества от 24.07.2019 о смене директора и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи об истце как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Автолайн».

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что он является директором и, одновременно, участником ООО «Автолайн», что подтверждается листом записи единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.05.2017. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (Далее – МИФНС №12) 05.08.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2193668533364 о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица – ФИО3, заявление о смене директора было подано самим ФИО3, при этом, истец, будучи единственным участником общества, такого решения не принимал.

Определением суда от 20.08.2019 принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12), предварительное судебное заседание, судебное разбирательство назначены на 10.09.2019.

От ООО «Автолайн» в суд 10.09.2019 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик сослался на то, что истец самостоятельно предоставил решение единственного участника общества от 24.07.2019 о смене директора, которое было направлено в МИФНС №12 для осуществления регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, ответчик указал на то, что истец может изменить сведения в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего право представлять интересы юридического лица без доверенности, самостоятельно, подав соответствующее заявление в регистрирующий орган.

На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом объявлялся перерыв в предварительном судебном заседании до 11.09.2019 для представления дополнительных доказательств.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 11.09.2019 заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным решение от 24.07.2019 единственного участника ООО «Автолайн» о прекращении полномочий директора ООО «Автолайн» ФИО2 и наделении полномочиями директора ООО «Автолайн» ФИО3, признать недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 05.08.2019 за государственным регистрационным номером 2193668533364 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, просил привлечь в качестве ответчика по второму требованию МИФНС № 12 по Воронежской области.

На основании статей 49, 46, 47 АПК РФ, судом принято изменение исковых требований, привлечена в качестве ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 11.09.2019 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, производство которой просил поручить Федеральному бюджетному учреждению «Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (далее - ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ), на разрешение эксперта просил поставить вопрос «Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 в решении единственного участника общества № 1-2019 от 24.07.2019 о смене директора?».

Определением суда от 11.09.2019 удовлетворено ходатайство истца об истребовании из Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области решения единственного участника ООО «Автолайн» от 24.07.2019 года, на основании которого была совершена 05.08.2019 запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2193668533364.

На основании статьи 136 АПК РФ судом объявлялся перерыв в предварительном судебном заседании до 13.09.2019 для представления сведений о кандидатурах экспертов, сроках и стоимости проведения экспертизы, представления дополнительных доказательств.

Представитель ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области в предварительном судебном заседании 13.09.2019 представил оригинал решения № 1-2019 от 24.07.2019.

Истец в предварительном судебном заседании 13.09.2019 заявил, что указанный документ не подписывал.

Определением суда от 13.09.2019 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, на разрешение эксперта поставлен вопрос: «Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 в решении № 1-2019 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» от 24.07.2019?», окончена подготовка дела к разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 06.11.2019.

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ в суд 14.10.2019 поступило заключение эксперта № 8387/4-3 от 09.10.2019, выполненное экспертом ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ ФИО5

В судебном заседании 06.11.2019, представитель истца заявил ходатайство о привлечении ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда, на основании статей 51, 158 АПК РФ ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное заседание отложено на 02.12.2019.

В судебное заседание 02.12.2019 представитель МИФНС №12 и представитель третьего лица не явились, о месте и времени его рассмотрения его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного заседания 02.12.2019, представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил признать недействительным решение № 1-2019 от 24.07.2019, признать недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 05.08.2019 за ГРН 2193668533364

На основании статьи 49 АПК суд принял изменение исковых требований.

Из представленного в материалы дела листа записи ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2019 следует, что ООО «Автолайн» зарегистрировано 18.05.2017 за ОГРН ОГРН <***>, участником общества является ФИО2, с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2017, директором общества являлся ФИО2 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2017.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.08.2019 следует, что директором общества является ФИО3, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 05.08.2019.

Решением единственного учредителя № 1 от 15.05.2017 утвержден устав ООО «Автолайн» (далее – устав общества).

Согласно абзацу 2 пункта 10.1 устава общества, единоличным исполнительным органом общества является директор.

Подпунктом 3 пункта 10.2 устава общества определено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, находится в исключительной компетенции высшего органа управления обществом.

Из представленной в материалы дела копии решения № 1 от 15.05.2017 усматривается, что участник ООО «Автолайн» ФИО2 принял решение о возложении на себя полномочий директора общества.

Из материалов, представленных МИФНС №12 усматривается, что ФИО3 29.07.2019 представил в налоговый орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 и решение единственного участника ООО «Автолайн» № 1-2019 от 24.07.2019.

Представленное МИФНС №12 заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001 подписано ФИО3, чья подпись нотариально засвидетельствована.

Согласно представленной МИФНС №12 копии решения единственного участника ООО «Автолайн» № 1-2019 от 24.07.2019, участником общества – ФИО2 приняты решения об освобождении ФИО2 от должности директора общества и назначении директором ООО «Автолайн» ФИО3

В заключении эксперта № 8387/4-3 от 09.10.2019, выполненном экспертом ФБУ Воронежский РЦСЭ ФИО5, сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО2, расположенная в решении №1-2019 от 24.07.2019, после слов «Единственный участник Общества», выполнена не самим ФИО2, а другим лицом, с подражанием его подлинным подписям.

Ссылаясь на то, что в ФИО3 совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Согласно статье 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

ФИО2, являясь на момент принятия оспариваемого решения № 1-2019 от 24.07.2019 единственным участником ООО «Автолайн», в действительности данное решение не принимал, на что указал в исковом заявлении и о чем свидетельствует содержащийся в заключении судебной экспертизы № 1-2019 от 24.07.2019, вывод, что подпись от имени ФИО2, расположенная в решении №1-2019 от 24.07.2019, после слов «Единственный участник Общества», выполнена не самим ФИО2, а другим лицом, с подражанием его подлинным подписям

Доказательств, свидетельствующих о действительном волеизъявлении ФИО2 сменить директора ООО «Автолайн» на ФИО3, ответчиками не представлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Автолайн» № 1-2019 от 24.07.2019 принято с нарушением порядка, установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает права и законные интересы истца как единственного участника общества и является недействительным.

В связи с чем, требование ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Автолайн» № 1-2019 от 24.07.2019 подлежит удовлетворению.

На основании указанного решения и поданного заявления по форме № Р14001 об изменении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Автолайн» МИФНС № 12 05.08.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2193668533364.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника ООО «Автолайн» № 1-2019 от 24.07.2019, признанного судом недействительным, государственную регистрационную запись № 2193668533364 от 05.08.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автолайн» следует также признать недействительной.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая отсутствие вины МИФНС № 12 в совершении регистрационных действий на основании представленных документов, судебные расходы следует отнести на ответчика – ООО «Автолайн».

Определением суда от 10.04.2018 по делу была назначена судебная экспертиза, стоимость проведения которой в сумме 13544 руб. была внесена истцом на депозитный счет арбитражного суда, что подтверждается платежным поручением № 371547 от 16.09.2019, в связи с чем, надлежит взыскать с ООО «Автолайн» в пользу истца 13544 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. по требованию о признании недействительным решения единственного участника и 300 руб. по требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании оспариваемого решения. При обращении в арбитражный суд истец ФИО2 по чеку-ордеру от 08.08.2019 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб., по чеку-ордеру от 16.08.2019 уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. в связи с чем, надлежит взыскать с ООО «Автолайн» в пользу истца 6300 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а также на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ возвратить ФИО2 из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 5700 руб.

На основании статьи 109 АПК РФ надлежит выплатить ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 13544 руб. за счет средств, внесенных ФИО2 в депозит суда.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение № 1-2019 от 24.07.2019 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2193668533364 от 05.08.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автолайн» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 19844 руб. судебных расходов.

Возвратить ФИО2 (г. Воронеж) из федерального бюджета Российской Федерации уплаченную государственную пошлину в сумме 5700 руб.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение в сумме 13544 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных ФИО2 (г. Воронеж) в депозит суда.

Решение суда в части выплаты вознаграждения за проведение судебной экспертизы подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых