Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А32-3123/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-3123/2022
город Ростов-на-Дону
15 октября 2025 года
15АП-5922/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пипченко Т.А. судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пилипенко Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АПК»: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2025;

от конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью «ЮМС»: представитель ФИО2 по доверенности от 29.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Управляющая компания АПК» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025 по делу № А32-3123/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг Металл Строй»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг Металл Строй» (далее – должник, ООО «Юг Металл Строй») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АПК» (далее – ответчик, ООО УК «АПК») в сумме 10 788 171,51 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО УК «АПК» в пользу ООО «Юг Металл Строй» 10 788 171,51 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025 перечисления денежных средств, совершенные ООО «Юг Металл Строй» в пользу ООО УК «АПК» на общую сумму 10 788 171,51 руб. признаны недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО УК «АПК» в пользу ООО «Юг Металл Строй» 10 788 171,51 руб. С ООО УК «АПК» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Управляющая компания АПК» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной

жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения обязательств по договору поставки № 1911-201 от 20.11.2019 и договору субподряда № 26/11 от 26.11.2020. Судом первой инстанции не истребовались доказательства (техника, работники), подтверждающие фактическое выполнение работ, что послужило основанием для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств в счет встречного исполнения по оспариваемым платежам. Конкурсным управляющим не представлены доказательства, ставящие под сомнение реальность правоотношений сторон по указанным договорам. Судом первой инстанции необоснованно поддержан конкурсного управляющего о том, что «невооруженным взглядом видно, что подписи генерального директора значительно отличаются друг от друга». Ходатайство о назначении экспертизы не заявлялось, в связи с чем, судом нарушены нормы процессуального права при признании доказательств ненадлежащими. Доказательства аффилированности или осведомленности ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника конкурсным управляющим не представлены. По мнению заявителя жалобы, отсутствуют основания для признания недействительными оспариваемых платежей.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Оспариваемые платежи совершены в отсутствие какого – либо встречного исполнения. Сделки совершены на условиях, недоступных обычным участникам рынка, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон. По мнению конкурсного управляющего, ООО «Техсервис», силами которого ответчик исполнил свои обязательства перед должником, обладает признаками технической организации, не обладает разрешительной документацией и не состоит ни в одном СРО, представленные ответчиком платежные документы не подтверждают оплату работ, происхождение поставленного и использованного обществом песка при работах неизвестно, таким образом, отсутствуют доказательства реальности взаимоотношений между должником и ответчиком. Доводы о приобретении ответчиком товара у ООО «Неолита» и ООО «Исток» не подтверждены надлежащими доказательствами. Представленные ответчиком документы имеют признаки фиктивной схемы документооборота с целью придания видимости реальной финансово-хозяйственной деятельности.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 10.07.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Димитриева М.А. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 31.07.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Николаева Д.В. на судью Долгову М.Ю. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 04.09.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Долгову М.Ю. на судью Сулименко Н.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 02.10.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Николаева Д.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

Представитель ООО «Управляющая компания АПК» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СпецАвтоКубань» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Юг Металл Строй».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Юг Металл Строй» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2023 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

При анализе движения денежных средств по счетам должника конкурсным управляющим ФИО3 за период с 27.01.2021 по 02.03.2021 выявлены переводы денежных средств с расчетного счета ООО «Юг Металл Строй» № 41186207840, открытого в УФК по Краснодарскому краю на общую сумму 6 731 397,25 руб.:

- 27.01.2021 на сумму 519 797,25 руб. с назначением платежа «строит.раб. за строит. раб. дог. № 60/2020 от 23.11.2020 по дог-р № 26/11 от 26.11.2020, сч. № 6 от 25.01.2021, КС2 № 1 от 30.12.2020, КС3 № 1 от 30.12.2020, с/ф № 495 от 30.12.2020, в т.ч. НДС 86 632,88 руб.»;

- 02.02.2021 на сумму 4 711 600 руб. с назначением платежа: «строит.раб. за строит. раб. дог. № 60/2020 от 23.11.2020 по дог-р № 26/11 от 26.11.2020, сч. № 19 от 02.02.2021, КС2 № 1 от 30.12.2020, КС3 № 1 от 30.12.2020, с/ф № 495 от 30.12.2020, в т.ч. НДС 785 266,67руб.»;

- 02.03.2021 на сумму 1 500 000 600 руб. с назначением платежа: «другие аналогичные выплаты за строит.раб. дог. № 60/2020 от 23.11.2020 по дог-р № 26/11 от 26.11.2020, сч. № 50 от 02.03.2021, КС2 № 1 от 30.12.2020, КС3 № 1 от 30.12.2020, с/ф № 495 от 30.12.2020, в т.ч. НДС 250 000 руб.»;

За период с 26.01.2021 по 13.05.2021 выявлены переводы денежных средств с расчетного счета ООО «Юг Металл Строй» № 20056888, открытого в УФК по Краснодарскому краю на общую сумму 3 500 000 руб.:

- 26.04.2021 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа: «договор 60/2020 от 23.11.2020 по реестру ДО 74 от 26.04.2021 выплата за кап.ремонт (снятие грунта) НДС 333 333, 33);

- 13.05.2021 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: «договор 60/2020 от 23.11.2020 по реестру ДО 74 от 13.05.2021 выплата за кап.ремонт (устройство насыпи) НДС 250 000 );

Выявлен перевод денежных средств с расчетного счета ООО «Юг Металл Строй», открытого в ПАО «Сбербанк» 20.11.2019 на сумму 556 774, 26 руб. с назначением платежа «оплата за строительные материалы согласно счета № 54 от 20.11.2019, в том числе НДС 92 795,71 руб.».

Ссылаясь на то, что должник при совершении оспариваемых перечислений не получил равноценного встречного исполнения, указанные платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной ссылается на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что воля должника и ответчика при совершении спорных перечислений была единонаправленной и состояла в удовлетворении интереса фактически заинтересованного лица в ущерб интересам независимых кредиторов должника. Реальной целью сделки была направленность на отчуждение имущества должника, а также его сокрытие от обращения на него взыскания по обязательствам должника.

Повторно исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2021, а оспариваемые перечисления совершены должником в период с 01.10.2019 по 01.02.2021, то есть в течение года и в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Конкурсный управляющий ссылается на то, что по состоянию на дату совершения перечислений с расчетного счета должника в адрес ООО УК «АПК» должник перестал отвечать по обязательствам перед контрагентами, требования которых до настоящего времени не погашены и включены в реестр требований кредиторов:

- обязательства перед ООО «Энтрансэнерго», которые возникли из неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору от 16.08.2019 № 23 в размере 9 009 208 руб. (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2021 по делу № А32-10982/2020);

- 17.08.2020 обязательства перед ПК «ПОЛИГАЗ» в размере 1 600 000 рублей, вытекающие из договора инвестирования от 24.07.2020;

- 02.04.2021 перед ООО «ТСС» в размере 2 661 127,45 рублей, вытекающей из договора на оказание услуг спецтехники с экипажем № 09/21;

- 21.07.2021 перед ООО «СПЕЦАВТОКУБАНЬ» в размере 861 575 рублей, вытекающей из договора аренды строительной техники с экипажем 27/11/20 от 27.11.2020.

- 13.08.2021 перед ООО «СКАЙТЕХ» в размере 4 939 200 рублей, вытекающей из договора на оказание услуг по предоставлению строительной техники с экипажем от 02.08.2021.

В период с 4 кв. 2020 по 4 кв. 2021 образовалась задолженность перед уполномоченным органом в общей сумме 9 021 178,65 руб.

Таким образом, по мнению управляющего, на момент совершения перечислений (октябрь 2019 - февраль 2021) у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 67 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом апелляционной установлено, что в рамках настоящего дела в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

ООО «Энтрансэнерго», ПК «ПОЛИГАЗ», ООО «ТСС», ООО «СПЕЦАВТОКУБАНЬ», ООО «СКАЙТЕХ», уполномоченный орган в связи с чем, суд апелляционной инстанции учитывает, что на дату совершения оспариваемых платежей у ООО «ЮМС» имелась подтвержденная задолженность перед ООО «Энтрансэнерго» и задолженность по уплате обязательных платежей.

При этом, как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 по делу N 305-ЭС20-11412, А40-170315/2015, неоплата долга конкретному кредитору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве (критическом моменте, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей).

Из бухгалтерского баланса ООО «ЮМС» следует, что стоимость активов должника на конец 2019 года составляла 37 326 тыс. рублей, на конец 2020 года стоимость активов составляла 384 816 тыс. рублей, что свидетельствует о наличии финансовой возможности обеспечивать коммерческую деятельность организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий должника должен доказать, что на момент совершения сделки ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Из смысла пункта 3 статьи 19 закона о банкротстве следует, что заинтересованными лицами по отношению к юридическому лицу также признаются супруг руководителя должника, его родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При обращении с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий сослался на аффилированность ответчика по отношению к должнику, указывая на следующие обстоятельства.

Оспариваемые платежи совершены в отсутствие какого – либо встречного исполнения на условиях, недоступных обычным участникам рынка, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон, следовательно, лицо и лица, действующие от имени ответчика, разделяли цель причинения вреда должнику и его кредиторам. Поскольку спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте, практике поведения, то очевиден факт аффилированности должника и ответчика.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).

Суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие доказательств прямой аффилированности сторон.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки имеют признаки неравноценного встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства поставки должнику товара, выполнения работ в пользу должника, в связи с этим перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. По мнению

конкурсного управляющего, со стороны ответчика злоупотребление выразилось в принятии платежа в отсутствие к тому законных оснований, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделки.

Возражая против заявленных доводов, ответчиком в материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие возмездный характер взаимоотношений с должником в рамках соответствующих договора поставки и договора субподряда, данные обязательства, как и их погашение, отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО УК «АПК».

В материалы дела представлен договор поставки № 1911/201 от 20.11.2019, заключенный между ООО «ЮМС» (покупатель, должник) и ООО УК «АПК», спецификация № 1 от 20.11.2019, счет на оплату № 54 от 20.11.2019, товарная накладная № 373 от 30.11.2019 на сумму 556 774,26 руб., счет-фактура № 373 от 30.11.2019, платежное поручение № 500 от 20.11.2019.

ООО УК «АПК» представлены доказательства в подтверждение приобретения товара у своих продавцов: договор поставки, заключенный между ООО «Исток» и ООО УК «АПК» от 02.10.2017, универсальный передаточный акт № 447 от 02.10.2017, акт сверки по состоянию за 4 квартал 2017 об отсутствии задолженности; договор поставки № 30-06/17 от 30.06.2017, заключенный между ООО «Неолина» и ООО УК «АПК», приложение к договору от 03.07.2017, товарная накладная № 27У от 05.09.2017, счет-фактура от 05.09.2017, акт взаимозачета № 58 от 30.06.2018, письмо ООО «Неолина» с просьбой оплатить на имя третьего лица, платежное поручение № 37 от 31.01.2018, акт сверки за январь 2017 – июнь 2018.

Так, 20.11.2019 между ООО «ЮМС» (покупатель, должник) и ООО УК «АПК» (поставщик, ответчик) заключен договор поставки № 1911/201, предметом которого является поставка строительных материалов. Количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цены указываются в Спецификации, а также в накладных (УПД) и счетах- фактурах, составляемых на каждую партию товара.

Согласно Спецификации № 1 к договору поставки поставщик обязан поставить покупателю товар: «Волма слой» (штукатурка) 30 кг в количестве 460 шт. на общую сумму 186 650 руб.; Гипсовая плита влагостойкая (667*500*100) ГИПС-KNAUF в количестве 920 шт. на общую сумму 272 000 руб.; Плиты «Пеноплекс комфорт» 30*600*1200 в количестве 676 штук на общую сумму 98 124,26 руб. Итого - 556 774,26 руб..

ООО УК «АПК» поставило, а должник получил товар на сумму 556 774, 26 руб., что подтверждается товарной накладной № 373 от 30.11.2019. Поставщиком выставлен счет-фактура № 373 от 30.11.2019. В соответствии с условиями договора отгрузка товара осуществлена со склада поставщика, расположенного по адресу: <...> на условиях самовывоза. По указанному адресу располагаются складские помещения, принадлежащие ответчику па праве собственности, что подтверждается свидетельствами о праве собственности.

Реализованный в адрес должника товар приобретен у ООО «Неолина» и ООО «Исток».

Товар «гипсовая плита влагастойкая» приобретен ответчиком у ООО «Неолина» по договору поставки товара № 30-06/17 от 30.06.2017, что подтверждается товарной накладной № 27у 05.09.2017 на сумму 749 300 руб. с целью оптовой продажи и использования для нужд общества при выполнении ремонтных работ в здании, принадлежащем ответчику по адресу <...>, что подтверждается карточкой счета 41.01 за январь 2017 – декабрь 2019. Расчеты за поставленный товар между сторонами произведены зачетом встречных однородных требований согласно акту взаимозачета № 58 от 30.06.2018, перечислением денежных средств на расчетный счет третьего лица на основании письменного обращения ООО «Неолина» платежным поручением № 37 от 31.01.2018, что подтверждается актом сверки, подписанным сторонами.

Товар «волма слой» (штукатурка) приобретен у ООО «Исток» по договору поставки № 447 от 02.10.2017, что подтверждается универсальным передаточным актом № 447 от 02.10.2017 на сумму 1 816 720 руб. Указанная номенклатура товара реализована ООО «Люкс-С», ООО «ЮМС», ООО «Неон», что подтверждено карточкой счета 41.01 за январь 2017 - декабрь 2019 года, за 2020 год. Расчеты за поставленный товар произведен полностью по платежному поручению, актом сверки взаимных расчетов об отсутствии задолженности между сторонами.

По факту отгрузки товаров должнику ответчиком в адрес должника выставлена счет-фактура № 373 от 30.11.2019. Указанная реализация отражена ответчиком в книге продаж за 4 квартал 2019 года, что подтверждаемся налоговой декларацией за 4 квартал 2019 год. Сумма налога, подлежащего уплате, в соответствии с декларацией уплачена ответчиком в срок, установленный законом. Налоговая декларация прошла камеральную налоговою проверку, нарушений налоговым органом не выявлено.

По запросу апелляционного суда Межрайонной ИФНС России № 13 по Краснодарскому краю представлены книги покупок и продаж ООО «Неолина» за 1 и 3 квартал 2017 года ООО «Неолина». Сообщено, по результатам камеральных налоговых проверок нарушения не установлены.

По запросу апелляционного суда Управлением ФНС России по кабардино-Балкарской Республике представлены книги покупок и продаж за 6 месяцев 2017 года ООО «Исток», бухгалтерская отчетность за 2019 год. Сообщено, что за период с 2017-2020 г.г. выездные налоговые проверки не проводились.

В силу п. 3 ст. 169 НК РФ налогоплательщик (в том числе являющийся налоговым агентом) обязан составить счет-фактуру, вести книги покупок и книги продаж при совершении операций, признаваемых объектом налогообложения в соответствии с настоящей главой (за исключением операций, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения) в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено подпунктом 1.1 настоящего пункта). При совершении операций по реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав, за исключением операций по реализации товаров, подлежащих прослеживаемости, лицам, не являющимся налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, и налогоплательщикам, освобожденным от исполнения обязанностей налогоплательщика, связанных с исчислением и уплатой налога, по письменному согласию сторон сделки счета-фактуры не составляются.

Согласно п. 1 приложения N 4 к постановлению Правительства РФ от 26 декабря 2011 г. N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" покупатели ведут на бумажном носителе либо в электронном виде книгу покупок, применяемую при расчете по налогу на добавленную стоимость (далее - книга покупок), предназначенную для регистрации счетов-фактур (в том числе корректировочных, исправленных), и документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость, выставленных (оформленных) продавцами, в целях определения суммы налога на добавленную стоимость, предъявляемой к вычету (возмещению) в установленном порядке.

В налоговых документах ООО «Неолина» и ООО «Исток», представленных в материалы дела, содержатся сведения, подтверждающие доводы ответчика о возмездности сделок, поскольку ООО УК «АПК» находится на общей системе налогообложения, которая предусматривает уплату НДС. В книге продаж ООО «Неолина» отражена реализация на сумму 749 300 руб. В книге продаж ООО «Исток» отражена реализация на сумму 1 816 720 руб.

Таким образом, поставка товара в 2017, 2019 г.г. отражена не только в книге продаж поставщиков, но и в книге покупок ООО УК «АПК». Суммы, указанные в книге покупок, соответствует товарным накладным ООО «Неолина» и ООО «Исток».

Все приведенные факты ответчиком товара отражены в книгах продаж, представленных налоговыми органами по запросу суда апелляционной инстанции.

Несмотря на то, что в платежных документах и в книгах продаж отсутствует идентификация товара, во всех товарных накладных указано на поставку товара в согласованном сторонами ассортименте, суммы по товарным накладным совпадают с оплатами за товар, который в дальнейшем был реализован должнику.

Согласно выпискам ЕГРЮЛ, в отношении ООО «НЕОЛИНА» ИНН <***> содержатся сведения о прекращении деятельности 07.06.2019.

Между тем, исследуемые отношения имели место в более ранее период 2017 год, в связи с чем, не могут быть подвергнуты сомнению.

Довод конкурсного управляющего о том, что письменное распоряжение ООО «Неолина» от 19.01.2018 о произведении ООО УК «АПК» оплаты по договору поставки от 30.06.2017 на ООО «Импекс» с назначением платежа «по договору поставки от 09.01.2018» имеет признаки формального оформления, так как к дате указанного распоряжения ООО «Импекс» еще не было зарегистрировано в ЕГРЮЛ (22.01.2018), судом отклоняется, поскольку отдельные недостатки в оформлении бухгалтерской документации не свидетельствуют об отсутствии финансово-хозяйственной операции. Кроме того, платеж от 31.01.2018 поступил на счет ООО «Импекс» и учтен сторонами при составлении акта взаимозачета и акта сверки взаимных расчетов.

23.11.2020 между АО «Доаэродорстрой» (генподрядчик) и ООО «ЮМС» (субподрядчик) заключен договор № 60/20, по условиям которого субпорядчик обязуется выполнить работы на участке км 32 - км 36 на объекте: «Строительство, содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатацию на платной основе автомобильной дороги М-4 «Дон» - от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар. Договор заключен во исполнение долгосрочного инвестиционного соглашения на выполнение работ на данном объекте, заключенного между АО «Доаэродорстрой» и ГК «Российские автомобильные дороги». Цена договора – 738 255 197,40 руб.

26.11.2020 между ООО «ЮМС» (подрядчик) и ООО УК «АПК» (субподрядчик) заключен договор № 26/11 на выполнение строительных работ на участке км 32 - км 36 на объекте: «Строительство, содержание, ремонт, капитальный ремонт и эксплуатацию на платной основе автомобильной дороги М-4 «Дон» - от Москвы через Воронеж, Ростов-на- Дону, Краснодар до Новороссийска на участке дальнего западного обхода г. Краснодара»: снятие плодородного слоя грунта участок дороги км 30+800- км 52, устройство насыпи из покупного грунта (профильный объем) (основной ход км 30+800 – км 52+000)».

Согласно пункту 5.1. договора начало работ на объекте в течение 3-х дней с момента подписания акта приема-передачи строительной площадки, окончание строительства – 30.12.2020. Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что общая стоимость работ составляет 11 551 050 руб.

Расчеты осуществляются подрядчиком на основании, предъявленных субподрядчиком и принятых подрядчиком объемов выполненных работ (акта выполненных работ по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, в пределах доведенных лимитов бюджетных обязательств в течение 10 банковских дней со дня подписания актов сдачи-приемки выполненных работ (п 4.1, п.4.3 договора).

В целях исполнения обязательств по выполнению субподрядных работ 27.11.2020 между ООО УК «АПК» и ООО «Техсервис» заключен договор субподряда. Стоимость работ 10 973 497 руб. Срок выполнения работ не позднее 31.12.2020. Согласно техническому заданию № 1 стороны определили наименование выполняемых работ: устройство земляного полотна, устройство насыпи из покупного грунта (профильный объем).

В целях устройства насыпи ООО «Техсервис» поставлен песок, который завезен на объект ООО «Техсервис», что отражено в общем журнале работ, журнале входного контроля материалов, изделий, конструкций. ООО «Техсервис», предоставлены соответствующие паспорта на отгруженную партию песка для строительных работ. Стоимость используемых материалов включена в стоимость услуг субподрядчика, что

подтверждается справкой о стоимости выполненных работ № КС-3 от 27.12.2020. Между сторонами подписан акт выполненных работ по форме КС-2 от 25.12.2020.

Исполняя обязательства перед должником и неся перед ним ответственность за выполнение работ привлекаемым лицом, ООО «УК АПК» передан результат работ должнику согласно акту выполненных работ № КС-2 от 30.12.2020, составлена справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3, которые приняты должником без замечаний, что подтверждается актом освидетельствования скрытых работ от 26.12.2020 № 1/АПК, составленного в присутствии представителей ООО «ЮМС» и ООО УК «АПК».

Представителем ответчика даны логичные пояснения о подписании акта освидетельствования скрытых работ в двухстороннем порядке. Так, согласно условиям заключенного договора, ООО «ЮМС» назначает своего представителя на объекте, который от его имени осуществляет приемку предъявленных субподрядчиком выполненных работ. Условиями договора, не предусмотрен порядок обязательного участия в приемке скрытых работ передаваемых от ответчика к должнику представителей заказчика, строительного контроля, разработчика проектной документации. Поскольку результат скрытых работ передавался должнику и дальнейшее подписание сторонами акта освидетельствования скрытых работ происходило 26.12.2020, к правоотношениям сторон применены требования к составу и порядку ведения исполнительной документации при строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства и требований, предъявляемых к актам освидетельствования работ, конструкция, участков сетей инженерно-технического обеспечения, утвержденного Приказом Федеральной службы по экологическому, техническому и атомному надзору от 26.12.2006 № 1128 (утратил силу с 16.05.2023). Из содержания требований следует, что акт освидетельствования скрытых работ в состав исполнительной документации не включен.

Порядок приемки скрытых работ предусмотрен условиями договора от 23.11.2020, заключенного между АО «Донаэродорстрой» (генеральный подрядчик) и ООО «ЮМС» (субподрядчик). Акты освидетельствования скрытых работ считаются оформленными, если они подписаны уполномоченными представителями субподрядчика, государственной компании, генподрядчиком и инженером.

Из материалов дела не следует, что генеральным подрядчиком предъявлены какие-либо претензии к ООО «ЮМС» в связи с качеством выполненных работ или невыполнением работ.

По результатам выполненных работ ответчиком в адрес должника выставлен счет-фактура № 495 от 30.12.2020 на сумму 11 551 050 руб.

Выполненные для ООО «ЮМС» работы отражены ответчиком в книге продаж за 4 квартал 2020 года, что подтверждается налоговой декларацией за 4 квартал 2020 года. Сумма налога, подлежащего уплате, в соответствии с декларацией ответчиком уплачена в установленный срок. Налоговая декларация прошла камеральную налоговую проверку, какие-либо нарушения по взаимоотношениям ООО «УК АПК» и ООО «ЮМС» налоговым органом не выявлены.

По запросу апелляционного суда ИФНС России № 7 по г.Москве представлены книги покупок и продаж ООО «Техсервис» за 1,4 квартал 2017 года, 2 квартал 2019 года, 4 квартал 2020, сведения из бухгалтерской отчетности, представленной ИФНС России № 2 по г.Москве, бухгалтерская отчетность за иной период не представлялась. Представлены решения о привлечении к налоговой ответственности от 26.05.2020 в виде штрафа 1 000 руб. в связи с нарушением срока представления декларации по п.1 ст.119 НК РФ, от 23.10.2020 в виде штрафа 7 307 руб. в связи с неуплатой налога по результатам представленной уточненной налоговой декларации по п.1 ст.122 НК РФ.

В книге продаж ООО «Техсервис» за 4 квартал 2020 данная операция также отражена, сумма соответствуют той, что указана в актах КС-2, КС-3 10 973 497,50 руб. (стр. 57).

Таким образом, реализация услуг в 2020 отражена не только в книге продаж поставщика, но и в книге покупок ООО УК «АПК». Решения о привлечении к налоговой ответственности в связи с необоснованным применением налоговых вычетов не выносилось.

Оплата за выполненные ООО «Техсервис» работы произведена в полном объеме ООО «УК АПК» путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за ООО «Техсервис» согласно соответствующим письменным обращениям, что подтверждается платежными поручениями № 14 от 18.01.2021, № 16 от 19.01.2021., № 134 от 05.02.2021, № 205 от 11.02.2021, № 180 от 11.02.2021, № 138 от 05.02.2021, № 132 от 05.02.2021, № 285 от 25.02.2021, № 278 от 25.02.2021, № 03.03.2021, № 513 от 31.03.2021.

Указанные сведения с учетом представленных писем о перечисления денежных средств в пользу третьих лиц не опровергают факт выполнения работ ответчиком. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Взаиморасчеты между сторонами произведены, что подтверждается актом сверки, подписанного сторонами, по состоянию на 31.03.2021.

Конкурсным управляющим заявлены возражения в части объема поставленного песка, который для подрядных работ является чрезмерным.

Между тем, расчет необходимого объема песка не представлен, ходатайство о назначении экспертизы по установлению объема использованного песка не заявлено.

Настаивая на удовлетворении требований, конкурсный управляющий указал, ООО «Техсервис», силами которого ответчик исполнил свои обязательства перед должником, обладает признаками технической организации, не обладает разрешительной документацией и не состоит ни в одном СРО, представленные ответчиком платежные документы не подтверждают оплату работ, происхождение поставленного и использованного обществом песка при работах неизвестно, ООО «Техсервис» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, таким образом, отсутствуют доказательства реальности взаимоотношений между обществом и ответчиком. Факт выполнения переданных должнику работ силами ответчика или привлеченного им лица не подтвержден, поскольку ни у одного из этих лиц не имеется ни технических, ни трудовых ресурсов.

Приведенные доводы суд считает несостоятельными и подлежащими отклонению.

Действительное, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ТЕХСЕРВИС» ИНН <***> исключено из реестра как недействующее юридическое лицо 06.10.2022.

Между тем, отсутствие в собственности специализированной строительной техники, штатных сотрудников не исключает выполнение работ с привлечением сил третьих лиц. Доказательства выполнения работ именно должником отсутствуют. Стоимость песка включена в стоимость выполненных работ с учетом условий договора. Довод о том, что непередача документов руководителем должника конкурсному управляющему препятствует анализу деятельности должника, судом отклоняется, поскольку данное обстоятельство не опровергает факт выполнения и передачи работ ООО «Техсервис» для ООО «УК АПК», ООО «УК АПК» для ООО «ЮМС». Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника документов, подтверждающих хозяйственные операции, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается реальность взаимоотношений по работам между ООО «УК АПК» и ООО «ТЕХСЕРВИС», которые позднее после приобретения в таком же объеме, но по более высокой стоимости, переданы должнику с поступлением от них оплаты. Следовательно, ООО «УК АПК» не просто покупал у ООО «ТЕХСЕРВИС» работы, но и получал прямую экономическую выгоду от такой покупки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, апелляционный суд приходит к выводу о том, что покупка товаров и работ подтверждена договорами и расчетами с третьими лицами, не являющими аффилированными ни по отношению к ответчику, ни по отношению к должнику. Кроме того, данные операции отражены в бухгалтерской отчетности ООО УК «АПК», что исключает их фиктивный характер и свидетельствует об их реальном исполнении.

Раскрывая структуру экономической деятельности ООО УК «АПК» указало, что деятельность общества предусматривает закупку товаров у потенциальных контрагентов для дальнейшей перепродажи, заключение договоров на выполнение работ, в том числе с привлечением субподрядных организаций.

Согласно материалам дела, выручка от реализации покупных товаров, оказанных услуг за период с 2019 года составила от 98,9 млн.руб. до 122,5 млн.руб.

С учетом приведенных обстоятельств, заключенные между ответчиком и должником договоры являются экономически целесообразными, направленными на извлечение прибыли.

Опровергая довод конкурсного управляющего о невозможности выполнения работ в связи с удаленностью места выполнения работ в Московской области, ответчик пояснил, спорные работы выполнялись на участке дороги, расположенной в Краснодарском крае.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными/заинтересованными лицами, а потому у суда не имеется оснований для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания.

Кроме того, абсолютное большинство оспоренных конкурсным управляющим платежей составляют менее 1% от активов баланса должника (384 816 000 руб. по состоянию на 31.12.2020), соответственно, с учетом положений п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть квалифицированы как сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Так, согласно бухгалтерского баланса ООО «ЮМС» следует, что стоимость активов должника на конец 2018 года составляла 11 910 тыс. рублей, на конец 2019 года составляла 37 326 тыс. руб., на конец 2020 года составляла 384 816 тыс. руб., соответственно: 1% от активов баланса составил: на конец 2018 года – 119 100 рублей, на конец 2019 года – 373 260 рублей, на конец 2020 года – 3 848 160 рублей.

Таким образом, всего из 6 оспоренных платежей только два платежа – от 02.02.2021 на сумму 4 711 600 руб. и от 20.11.2019 на сумму 556 774,26 руб. превышают 1% от активов баланса должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки.

При этом согласно п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

Указанные выше обстоятельства также свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Кроме того, в качестве оснований для оспаривания сделки конкурсный управляющий ссылается, в том числе, на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду первой инстанции квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, основания для признания указанной сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным положениями гражданского законодательства, в материалах дела отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025 по делу № А32-3123/2022 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2025 по делу № А32-3123/2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Юг Металл Строй» в пользу ООО «Управляющая компания АПК» расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Т.А. Пипченко

Судьи М.А. Димитриев

Д.В. Николаев