Решение от 18 мая 2025 г. по делу № А60-52571/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52571/2024
19 мая 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестоковой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело А60-52571/2024

по первоначальному исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 138 726 руб. 33 коп.,


и по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕНИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества «ДЕНИ» и применении последствия недействительности сделки


при участии в судебном заседании

от ФИО1: ФИО5, представители по доверенности от 14.07.2022.

от ООО "ДЕНИ": ФИО6, представитель по доверенности № 11-02/25 от 11.02.2025, предъявлен паспорт и диплом.

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО7 представитель по доверенности от 09.01.2025

Третьи лица не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов составу суда не заявлено.


ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ответчику о взыскании действительной стоимости доли ООО "ДЕНИ" в размере 1 138 726 руб. 33 коп.

Определением от 15.09.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

23.10.2024 ООО "ДЕНИ"  заявило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

ФИО1 заявила ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

ФИО1  заявила ходатайство об истребовании документов. Ходатайство принято к рассмотрению.

Определением от 29.10.2024 предварительное судебное заседание отложено.

ФИО1  заявила ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик ООО "ДЕНИ" представил возражения, в иске просит отказать.

Определением от 04.12.2024 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

ФИО1  заявила ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» в пользуФИО1 действительную стоимость доли Общества сограниченной ответственностью «ДЕНИ» в размере 1 087 333,33 рублей.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» в пользуФИО1 проценты за пользование чужими денежнымисредствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 30июня 2024 года по 15 января 2025 года в размере 113 631,18 рублей, продолжая ихначисление на сумму основного долга в размере 1 087 333,33 рублей по деньфактической оплаты задолженности за каждый день просрочки в порядке ст. 395Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из ставок, действующих всоответствующие периоды.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» в пользуФИО1 понесенные расходы по оплате государственнойпошлины в размере 34 387 рублей.

Ходатайство принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

14.01.2025 ООО "ДЕНИ" заявило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 16.01.2025 судебное разбирательство отложено.

12.02.2025 ООО "ДЕНИ" представило отзыв.

12.02.2025 ООО "ДЕНИ" заявило встречное исковое заявление, в котором просит признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества «ДЕНИ» и применить последствия недействительности сделки.

ООО "ДЕНИ" просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>).

В силу ч. 1 ст. 132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Учитывая, что спор носит встречный характер и истцом по встречному исковому заявлению соблюдены требования, предъявляемые статьями 125, 126 АПК РФ к его форме и содержанию, встречное исковое заявление ООО "ДЕНИ" подлежит принятию к производству.

Суд привлекает к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) в порядке ст. 51 АПК РФ.

ООО "ДЕНИ" заявило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 13.02.2025 судебное разбирательство отложено.

ООО "ДЕНИ" заявило ходатайство об уточнении  встречного иска, просит признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества «ДЕНИ» и применить последствия недействительности сделки, внести в ЕГРЮЛ данные ФИО1 как участника Общества «ДЕНИ» с размером принадлежащей ей доли до регистрации её выхода.

Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

ФИО1 представила отзыв на встречное исковое заявление.

ООО "ДЕНИ" ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>), исключив из числа третьих лиц.

Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением от 04.04.2025 судебное разбирательство отложено.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв, в удовлетворении заявленных требований просит отказать.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из заявления, 20.06.2022 в городе Новоуральске Свердловской области умер ФИО8, 08.10.1980. Наследниками после смерти ФИО8 являются: ФИО1, состоявшая в брачных отношениях с умершим, а также ФИО4, ФИО3, являющиеся родителями умершего.

После смерти ФИО8 открылось наследство. Нотариусом г. Новоуральска Свердловской области ФИО9 открыто наследственное дело № 32710864-185/2022, в рамках которого ФИО1 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, а также свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. Данные свидетельства выданы в отношении автотранспортных средств, а также недвижимого имущества - квартиры.

Кроме данного имущества в состав наследства входит также 50% доли уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «ДЕНИ».

29.01.2024 ФИО1 получила свидетельство о праве на наследство по закону 66 АА 8180055, которое подтверждает возникновение права на 1/3 долю наследства, состоящего из 50 процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ».

29.03.2024 ФИО1 оформила нотариальное заявление о выходе из ООО «ДЕНИ» с просьбой выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ».

В соответствии с заключением эксперта № 25/08э-23 от 30.08.2023, произведенным Автономной некоммерческой организацией «Региональная судебная экспертиза» стоимость 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» (ИНН <***>) по состоянию на 20.06.2022 (день смерти наследодателя ФИО8), исходя из первичных бухгалтерских документов, составит 6 832 358 рублей, соответственно стоимость 14 (50%) доли составит 3 416 179 руб.

Согласно заключению специалиста №02/12/1-2024 от 02.12.2024, действительная стоимость доли в размере 50%, в уставном капитале ООО «ДЕНИ», по состоянию на 31.12.2023 и 29.01.2024 составит 3262000 руб.

Соответственно действительная стоимость доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, то есть ФИО1 составляет 1 087 333 руб. 33 коп.

До настоящего времени требования ФИО1 оставлены без удовлетворения, ответ на заявление не получен, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале не произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с иском о взыскании действительной стоимости доли.

ООО "ДЕНИ" заявило встречное исковое заявление, просит признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества «ДЕНИ» и применить последствия недействительности сделки, внести в ЕГРЮЛ данные ФИО1 как участника Общества «ДЕНИ» с размером принадлежащей ей доли до регистрации её выхода (с учетом принятого уточнения).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что действующий Устав общества не содержит права участника на выход из состава участников на основании заявления, как и не содержит порядок выплаты ему в этом случае действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исходя из формулировки статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предполагается закрепление данного права формулировками «иные права» или другим способом, требуется конкретное указание права в Уставе. Действующая редакция нормы статьи 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.

Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход в виде дивидендов. Кроме того, выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за счет имущества компании.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для се совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника возможен, только в случае, если это предусмотрено Уставом общества, однако, положения Устава ООО «ДЕНИ» от 2005 года не содержат условий о выходе участника в любое время по его желанию.

На  момент принятия решения общего собрания участников Общества от 03.05.2005 статья 26 Закона об ООО устанавливала правило, в соответствии с которым наличие права на выход могло быть обусловлено лишь прямым указанием на такое право в уставе общества. Указанная норма является диспозитивной и допускает иное урегулирование отношений в рамках конкретного общества по усмотрению его участников. При этом в силу положений пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона об ООО вопрос об изменении отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников. В данном случае участники Общества, воспользовались своим безусловным правом и не включили право выхода из общества в устав, данное решение приобрело обязательное значение для всех участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1, пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Следовательно, самостоятельно несут риск наступления неблагоприятных последствий.

Поскольку уставом Общества в редакции 2005 года право на выход участников из Общества не предусмотрено, заявление ФИО1 о выходе, поданное при уставе в данной редакции, удовлетворению не подлежало.

Сама процедура выхода ФИО1 из участников Общества была произведена с нарушением Закона, т.к., в уставе Общества не прописана подобная возможность, а в устав не внесены соответствующие поправки, выход участника из Общества на основании заявления невозможен.

Устав ООО «ДЕНИ» не предусматривает право на выход участника из Общества и не устанавливает порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли, вышедшего участника, но вместе с тем не запрещает ФИО1 любым иным способом произвести отчуждение своей доли, тем самым, не нарушая его права.

При этом с учетом новой редакции пункта 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделение участников общества правом выхода из него обуславливает обязательное указание в уставе наличия такого права и порядка его реализации. Поэтому отсутствие такого указания будет свидетельствовать о невозможности выхода участника корпорации из нее.

Внесение в устав прямого запрета на выход из общества федеральный закон допускает, но не требует.

Следовательно, после 01.07.2009 по единогласно принятому решению общего собрания участников общества устав, не предусматривающий права участников на выход из общества, может быть дополнен положениями о наличии такого права, и напротив, устав, содержащий право участников на выход из общества, может быть изменен путем исключения из него соответствующего права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указывает, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, 01.04.2024 в форме электронных документов, подписанных нотариусом ФИО10 в отношении ООО «ДЕНИ» (ОГРН <***> ИНН <***>) представлены документы (вх. № 14268А), установленные положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, среди которых:

-заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № РИО 14, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617 (далее - заявление по форме № Р13014);

-заявление ФИО1 о выходе из ООО «ДЕНИ»;

-письмо нотариуса ФИО10 (исх. 213 от 01.04.2024).

Заявителем при представлении вышеуказанных документов являлась ФИО10 - нотариус.

Согласно листу «Г» страницы 1 заявления по форме № Р13014, перечисленные выше документы представлены в связи с прекращение прав участника/учредителя ООО «ДЕНИ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице ФИО1.

Основания, при наличии которых Регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации предусмотрены положениями п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Представленные в адрес Инспекции 01 апреля 2024 года соответствовали положениям ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129— ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные положениями п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у Инспекции отсутствовали, обратного материалы не содержат.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ Регистрирующим органом 08.04.2024 принято решение о государственной регистрации № 14268А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2246600359927).

Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества было подано ФИО1 в период действия редакции устава Общества от 03.05.2005, в которой не предусмотрено право участника на выход из состава участников Общества, данное заявление является недействительной сделкой, первоначальные исковые  требования ФИО1 о выплате ей действительной стоимости доли не подлежат удовлетворению.

Требования ООО «ДЕНИ» о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ДЕНИ» заявлено обоснованно, подлежит удовлетворению. Требование об обязании ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ данные ФИО1 как участника ООО «ДЕНИ» с размером принадлежащей ей доли до регистрации её выхода удовлетворено судом.

Ссылка истца по первоначальному иску на то обстоятельство, что право на выход из Общества предусмотрен положениями учредительного договора отклонена судом, поскольку в силу пункта 4 статьи 5 Закона N 312-ФЗ учредительные договоры обществ со дня вступления в силу названного закона (с 1 июля 2009 года) утрачивают силу учредительных документов. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах право участника на выход из Общества может быть предусмотрено только его уставом.

Поскольку в удовлетворении первоначального иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО1

Учитывая, что инспекцией не допущено нарушений при внесении записи в ЕГРЮЛ, вопрос о распределении государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ судом не рассматривается.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску в сумме 50000 руб. относятся на ФИО1

Решение суда по данному делу является основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального иска отказать.

2. Встречный иск удовлетворить.

3. Признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ДЕНИ».

4. Обязать ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ данные ФИО1 как участника ООО «ДЕНИ» с размером принадлежащей ей доли до регистрации её выхода.

5. Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ДЕНИ" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме  50000 руб.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


 Судья                                                                                                       Ю.Н. Матвеева