Решение от 16 декабря 2021 г. по делу № А13-12004/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12004/2021
г. Вологда
16 декабря 2021 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО7, ФИО8 о признании недействительным договора от 23.08.2021 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Морозово-Лес» (162302, Вологодская обл., Верховажский р-он, <...>, ОГРН: <***>), применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Морозово-Лес», ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области,

при участии в судебном заседании от истцов представителя ФИО10 по доверенности от 09.08.2021, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО11 по доверенности от 11.01.2021 № 17,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) 13.09.2021 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО7, ФИО8, в котором просят признать недействительным договор дарения доли в размере 14,285%, номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп., в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Морозово-Лес» (далее - ООО «Морозово-Лес», Общество) (ОГРН <***>), заключенным между ФИО7 и ФИО8 (далее при совместном упоминании – ответчики), применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав на долю в размере 14.285%, номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп., в уставном капитале ООО «Морозово – Лес» (ОГРН <***>) ФИО7.

Определением суда от 06.10.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Морозово-Лес», ФИО9, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

В настоящем судебном заседании представитель истцов требования поддержал с учетом заявления об изменении исковых требований от 13.12.2021, просил удовлетворить.

ФИО7 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований истцов. Одновременно ходатайствовал о рассмотрении дела без своего участия.

ФИО8 в судебное заседание не явился, в отзыве поддержал позицию ФИО7, указав на то, что сделка является легитимной и безвозмездной. Одновременно ходатайствовал о рассмотрении дела без своего участия.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) пояснил, что спор носит корпоративный характер, просил рассмотреть дело в соответствии с действующим законодательством.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени проведения судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ без их участия.

Исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд считает требования истцов не подлежащими удовлетворению.

Судом установлено, что ООО «Морозово-Лес» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>. Учредителями Общества по состоянию на 13.08.2021 являются: ФИО9 с долей участия 14,286 процентов, ФИО3 с долей участия 14,285 процентов, ФИО2 с долей участия 14,285 процентов, ФИО6 с долей участия 14,286 процентов, ФИО5 с долей участия 14,286 процентов, ФИО4 с долей участия 14,286 процентов, ФИО7 с долей участия 14,286 процентов. Функции единоличного исполнительного органа (директора) возложены на ФИО2

ФИО7 (Даритель) и ФИО8 (Одаряемый) 23.08.2021 заключили договор дарения доли в размере 14,285%, номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп., в уставном капитале ООО «Морозово-Лес» (далее – Договор дарения). Договор дарения удостоверен нотариусом (т. 1, л. 102-105). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 30.08.2021.

Истцы, полагая, что при заключении Договора дарения ФИО7 действовал недобросовестно, так как сделка совершения после обращения участников Общества в Арбитражный суд Вологодской области с иском об исключении ФИО7 из состава участников ООО «Морозово-Лес», сама сделка направлена на причинение ущерба имущественным интересам Общества, просит признать недействительным Договор дарения на основании статей 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс.

В силу пункта 1 статьи 52, пункта 3 статьи 89 Гражданского кодекса юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно пункту 2 статьи 209 названного Кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу норм статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа, доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из анализа указанных положений закона, можно сделать вывод, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки. При этом устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как установлено судом, устав Общества (статья 8) не содержит в себе положений, согласно которым в случае дарения доли в уставном капитале третьим лицам участник должен получить согласие других участников. Данный факт истцами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Оспаривая Договор дарения, истцы ссылаются на его ничтожность по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса и наличие в действиях ФИО7 признаков злоупотребления правом, поскольку указанный Договор совершен между ответчиками в период корпоративного конфликта с иными участниками, с целью избежать исключения ФИО7 из состава участников Общества.

Между тем добровольный выход участника из общества или отчуждение своей доли также являются способами разрешения корпоративного конфликта наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника юридического лица, причем более безболезненными для участников корпорации и менее радикальными (постановление от 30.10.2018 АС Северо-Западного округа от по делу N А56-18282/2018, поддержанное определением ВС РФ от 01.03.2019 № 307-ЭС19-1593).

Истцы не привели каких-либо иных убедительных доводов в обоснование того, какие их права и каким образом оказались нарушенными в результате отчуждения ФИО7 своей доли путем дарения ФИО8

Доказательства усугубления корпоративного конфликта и невозможности осуществлять Обществом деятельность именно вследствие совершенной сделки истцы также не представили.

Напротив, судом установлено, что ФИО7 при совершении сделки действовал в соответствии с уставом Общества, в силу положений которого, он мог самостоятельно решать вопрос об отчуждении своей доли по договору дарения в пользу третьих лиц без привлечения истцов, наличие признаков заинтересованности сторон сделки судом не установлено, истцы на указанное обстоятельство не ссылаются..

О своем намерении реализовать принадлежащую ему долю ФИО7 заявил Обществу в марте 2021 года, мае 2021 года (т. 1, л. 49, 49 оборот), что свидетельствует о том, что коммерческий интерес от участия в Общества ФИО7 утратил за несколько месяцев до подачи истцами искового заявления об исключении его состава учредителей ООО «Морозово-Лес» (т. 1, л. 53).

Соответствующие изменения в сведения о составе участников Общества внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 30.08.2021 на основании заявления нотариуса, что давало основание Обществу и иным лицам полагать, что ФИО8 является участником ООО «Морозово-Лес».

Суд также учитывает, что при обращении в суд истцы не указали, каким образом может быть произведено восстановление их нарушенных прав, с учетом того, что номинальная стоимость долей участников Общества после совершения оспариваемой сделки не изменилась.

Соответственно, оснований полагать, что оспариваемая сделка является ничтожной, совершена с противоправной целью, не имеется.

Суд также считает необходимым указать, что согласно пункту 1 статьи 163 Гражданского кодекса нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В Постановлении от 19.05.1998 № 15-П Конституционный Суд Российской Федерации констатировал, что совершение нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.

Из положений части 5 статьи 69 АПК РФ следует, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Заинтересованное лицо, считающее неправильными совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать заявление об этом в районный суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий (часть 1 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате). Такое заявление согласно части 2 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подается в суд в течение десяти дней со дня, когда заявителю стало известно о совершенном нотариальном действии или об отказе в совершении нотариального действия. Такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Истцы, оспаривая нотариально удостоверенный договор, не оспаривают и не оспаривали действия нотариуса в предусмотренном законом процессуальном порядке.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса, намерение причинить вред иным лицам при совершении сделки, для вывода о совершении ее при наличии признаков злоупотребления правом, должно быть исключительным. В данном случае такого намерения у сторон сделки не усматривается. Целью совершения сделок являлась передача ФИО7 прав на долю в уставном капитале Общества в связи с утратой последним возможности принимать участие в деятельности Общества по решению общего собрания учредителей – истцов и, как следствие, утраты коммерческого интереса от участия, а также приобретением ФИО8 доли в ООО «Морозово-Лес» с целью удовлетворения своих экономических интересов. Указанные обстоятельства также исключают возможность признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, так как не свидетельствуют об их направленности на причинение вреда иным лицам.

Ссылка истцов на имеющийся факт выдачи ФИО8 доверенности на имя Резана В.Я. с широким объемом полномочий, не свидетельствует о ничтожности сделки, поскольку выдача доверенности не прекращает право собственности и не предполагает перехода права собственности к доверенному лицу от доверителя (статья 185 Гражданского кодекса).

При таких обстоятельства суд приходит к выводу о том, что истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что стороны при заключении спорного договора действовали с противоправной целью. Совокупность условий для признания Договора дарения недействительным по основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса, отсутствует, в удовлетворении требований истцов следует отказать.

Определением суда от 06.10.2021 применены обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении 14,285 % доли номинальной стоимостью 1714 руб. 28 коп в уставном капитале ООО «Морозово-Лес» (162302, Вологодская обл., Верховажский р-он, <...>, ОГРН: <***>), отчужденной ФИО7 ФИО8.

На основании части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении требований заявителя отказано, с момента вступления в законную силу настоящего определения обеспечительные меры, принятые определением суда от 06.10.2021, подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Судебные акты по настоящему делу в порядке статьи 122 АПК РФ будут направлены лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения (статья 186 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего определения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в удовлетворении исковых требований.

С момента вступления в законную силу настоящего решения отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 06 октября 2021 года.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.С. Юшкова