Решение от 1 мая 2025 г. по делу № А82-17436/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17436/2024
г. Ярославль
02 мая 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>)

к Шиленасу Домантасу (ИНН  <***>)

об исключении из состава участников общества,

встречное исковое заявление Шиленаса Домантаса (ИНН  <***>)

к ФИО1 (ИНН  <***>)

об исключении из состава участников общества,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт" (ИНН <***>, ОГРН <***>), финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 (ИНН  <***>),


при участии:

от ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 27.12.2024;

от Шиленаса Домантаса – ФИО5;

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" – ФИО6, по доверенности от 01.11.2023 (в порядке передоверия);

от иных третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Шиленасу Домантасу об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-17436/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват", Общество с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт", финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2025 принято к производству встречное исковое заявление Шиленаса Домантаса к ФИО1 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват".

Представитель ФИО1 поддержал первоначальный иск, встречный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Шиленас Домантас первоначальный иск не признал, поддержал встречный иск.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" считало первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, просило удовлетворить встречный иск.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" состоит из двух участников – ФИО1 и Шиленаса Домантаса, – каждому из которых принадлежит доля в размере 1/2 уставного капитала. Генеральным директором общества является Шиленас Домантас.

Участниками предъявлены взаимные требования об исключении друг друга из общества.

Пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника общества правом требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

ФИО1 ссылается на следующие действия (бездействие) ФИО5: уклонение от созыва общих собраний участников; непредставление ему документов общества; вывод активов; занятие конкурирующей деятельностью.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к грубым нарушениям со стороны участника общества может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Из подпункта «б» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» следует, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Аналогичный подход следует применять к оценке уклонения от созыва общих собраний участников. Поскольку ФИО1 не обосновал, общие собрания по каким значимым хозяйственным вопросам должен был созвать ФИО5, и сам не инициировал таких собраний, уклонение от созыва общих собраний участников не может служить основанием для исключения ФИО5 из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2023 по делу № А82-5159/2023, вступившим в законную силу 25.03.2024, на общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" возложена обязанность предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Само по себе возложение на общество обязанности предоставить документы участнику свидетельствует о нарушении прав ФИО1, а не общества. Однако на случай неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" решения суда по истечении пяти рабочих дней с момента вступления его в законную силу с общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка из расчета 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В результате длительного неисполнения ФИО5 решения по делу № А82-5159/2023 Обществу с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" причинен существенный вред в виде возникновения обязанности по уплате судебной неустойки в значительном размере. Возражения ФИО5 о невозможности исполнить решение в результате кражи документов отклоняются судом, поскольку доказательства кражи спорных документов в материалах данного дела отсутствуют, с заявлением о прекращении исполнительного производства в связи с утратой возможности исполнения решения по делу № А82-5159/2023 ФИО5 не обращался.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2024 по делу № А82-12289/2022, вступившим в законную силу 07.06.2024, признан недействительным договор перенайма № АЛПН 164266/01-20 СМР от 01.03.2022, заключённый между акционерным обществом ВТБ Лизинг, обществом с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт", обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват". С общества с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" взыскано 3 473 000 руб. действительной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства, установленные судом по делу № А82-12289/2022, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора. Суд считает установленным совершение ФИО5 сделки в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват". Довод ФИО5 о необходимости совершения сделки для того, чтобы «сбросить балласт» и сократить расходы общества, не может быть принят судом как направленный на пересмотр решения Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2024 по делу № А82-12289/2022.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО5 является участником Общества с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт". При этом в Уставе Общества с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт" 2021 года виды деятельности, связанные со строительством, совпадают с видами деятельности в Уставе Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" 2017 года.

Занятие конкурирующей деятельностью ФИО5 не оспаривал, пояснил в предварительном судебном заседании, что стал работать через другую фирму после конфликта с ФИО1 из-за невозврата последним займа. Между тем, корпоративный конфликт, даже если его причиной являлись действия ФИО1, не является основанием для перевода генеральным директором договоров с контрагентами на собственное конкурирующее Общество с ограниченной ответственностью "ЛТ Контракт". В результате деятельность Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" оказалась полностью прекращена.

Указанные факты в совокупности привели к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым для ФИО1 дальнейшее сотрудничество с ФИО5

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что к грубым нарушениям со стороны участника общества может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Совершение действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа является основанием для исключения Шиленаса Домантаса из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват".

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

ФИО5 ссылается на следующие действия (бездействие) ФИО1: обращения в судебные органы; уклонение от участия в общих собраниях; получение и невозврат займа.

Судебные акты по указанным выше делам № А82-12289/2022 и А82-5159/2023 приняты в пользу ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2024 по делу № А82-1154/2023, вступившим в законную силу 27.06.2024, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват", к обществу с ограниченной ответственностью "Диона" с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи маломерного судна и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2024 по делу № А82-8492/2024, вступившим в законную силу 24.01.2025, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват", к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония", обществу с ограниченной ответственностью "Авто Бизнес Центр Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" о признании недействительными договора перенайма, договора выкупа, договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

Судебное заседание по делу № А82-3744/2024 отложено на 06.05.2025.

Таким образом, половина из рассмотренных исков ФИО1 являлись обоснованными, что опровергает довод ФИО5 об обращении ФИО1 в судебные органы для защиты мнимых интересов.

В деле № А82-1154/2023 судебные расходы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Диона" взысканы с ФИО1. В деле № А82-8492/2024 судебные расходы не распределялись. Доказательств несения Обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" расходов на защиту своих интересов ФИО5 не представил.

Правомерные действия по обращению в суд не могут служить основанием для исключения ФИО1 из состава участников общества.

В качестве доказательств уклонения ФИО1 от участия в общих собраниях представлены два уведомления, направленные почтовыми отправлениями с идентификаторами 15000047035739 и 15000040298230.

В первом уведомлении в повестку дня были включены абстрактные вопросы о формировании политики организации и порядке совместной деятельности учредителей.

Во втором уведомлении в повестку дня был включен вопрос об утверждении порядка совместной деятельности учредителей по сбору документов и составлению обращения в Межведомственную комиссию при Центральном Банке Российской Федерации.

В обоих случаях непринятие решений по вопросам повестки дня само по себе не причинило существенного вреда обществу и не затруднило деятельность общества, для принятия решений не требовалось единогласное решение участников общества. Уклонение от участия в общих собраниях, даже если бы уведомления, направленные почтовыми отправлениями с идентификаторами 15000047035739 и 15000040298230, были получены адресатом, не может служить основанием для исключения ФИО1 из состава участников общества.

По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила копии решения от 23.09.2024 № 2665/Б о предстоящем исключении Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" из ЕГРЮЛ и информации об обществе, поступившей из Банка России.

В информации содержится ссылка на подпункт «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в котором идет речь о наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 7.8 Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

По запросу суда Банк России представил сведения, согласно которым Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" 13.02.2023 отнесено Банком России к группе высокой степени (уровня) риска в связи с совершением подозрительных операций, 14.02.2023 ПАО Банком «ФК Открытие» в отношении общества применены меры, межведомственной комиссией заявления общества об обжаловании применения банком мер не рассматривались.

Пункт 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» предусматривает, что в случае необращения заявителя в межведомственную комиссию по истечении срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, принятия межведомственной комиссией решения о наличии оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 настоящего Федерального закона, неоспаривания такого решения межведомственной комиссии заявителем в судебном порядке либо вступления в законную силу судебного акта, которым в удовлетворении исковых требований заявителя отказано, заявитель подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) уполномоченным Правительством Российской Федерации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Следовательно, в прямой причинно-следственной связи с принятием регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" из ЕГРЮЛ является не получение займа ФИО1, а уклонение общества от использования механизмов реабилитации, предусмотренных статьей 7.8 Федерального закона от 07 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Причем обязанность по обращению в межведомственную комиссию лежала на ФИО5 как генеральном директоре, решение общего собрания участников общества для этого не требовалось.

Недоказанность оснований для исключения ФИО1 влечет отказ в удовлетворении встречного иска Шиленаса Домантаса.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на Шиленаса Домантаса относятся понесенные ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2025 применены обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области осуществлять действия по исключению Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" из ЕГРЮЛ до вступления в законную силу судебного акта по делу № А82-17436/2024.

Согласно пункту 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, после чего считаются отмененными.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Исключить Шиленаса Домантаса из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Шиленаса Домантаса (ИНН  <***>) в пользу ФИО1 (ИНН  <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска Шиленаса Домантаса отказать.

Определить, что обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, после чего считаются отмененными.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.В. Кузьмичев