Постановление от 3 августа 2025 г. по делу № А56-103042/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 августа 2025 года Дело № А56-103042/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,

ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» генерального директора ФИО2 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц на 31.07.2025), ФИО3 (доверенность от 03.12.2024), ФИО4 (доверенность от 03.12.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО5 (доверенность от 14.01.2025 № 00-21/000489), от акционерного общества «ЛОМО» ФИО6 (доверенность от 08.10.2024), от акционерного общества «Концерн «Калашников» Коржа А.В. (доверенность от 13.05.2024 № 241),

рассмотрев 31.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-103042/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, лит. Б, пом. 10Н ( № 7), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция, регистрирующий орган), от 14.05.2024 № 51545А о государственной регистрации изменений в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2247801007287 от 14.05.2024, внесенной на основании названного решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ЛОМО», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), акционерное общество «Концерн «Калашников», адрес: 426006, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

(далее – Концерн).

Решением суда от 13.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 12.03.2025 названное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального и процессуального права, неверную оценку материалов дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция, Концерн и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции, Концерна и Компании против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.05.2024 за вх. № 51545А в регистрирующий орган в отношении Компании поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

– о прекращении полномочий ФИО7 – генерального директора Компании, имеющего право без доверенности действовать от имени Компании,

– о возложении указанных полномочий на Концерн (управляющая организация Компании).

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р13014 сведений была подтверждена подписью руководителя постоянно действующего исполнительного органа Концерна – ФИО8, (подлинность которой была засвидетельствована в нотариальном порядке нотариусом ФИО9), а его полномочия – на основании приказа Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Минпромторг) от 06.05.2024 № 1973 «О приостановлении прав участников (акционеров) акционерного общества «ЛОМО» (далее – Приказ № 1973).

Направленные в Инспекцию электронные документы в отношении Компании, согласно визуализированным данным сертификата электронной подписи, были подписаны нотариусом ФИО9

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 14.05.2024 № 51545А о государственной регистрации; в ЕГРЮЛ были внесены изменения в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Компании.

Как полагает Общество, решение от 14.05.2024 № 51545А является незаконным, а запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании указанного решения, – недействительной в силу следующего:

1) решение о смене единоличного исполнительного органа Компании с генерального директора на управляющую компанию органами управления Компании не принималось.

На сайте Компании указано, что решением Минпромторга, которое зарегистрировано 13.05.2024 Министерством юстиции Российской Федерации (далее – Минюст), с 14.05.2024 приостанавливаются права акционеров и органов управления Компании, а управляющей организацией назначается

Концерн (Приказ № 1973). Кроме того, даты указанного приказа в прессрелизе и на сайте Компании различаются.

2) сведения о регистрации Приказа № 1973 Минюст 13.05.2024 в открытом доступе отсутствуют, официально не опубликованы в соответствующих источниках – сайтах публикации нормативных правовых актов Минюст.

Указанное обстоятельство противоречит Правилам подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.1997 № 1009, и не влечет за собой правовых последствий как не вступившие в силу, соответственно, Приказ № 1973 не может быть основанием для государственной регистрации.

Также заявитель полагает, что Приказ № 1973 не носит конфиденциальный характер, так как на его основании вносятся сведения в ЕГРЮЛ, который является открытым и общедоступным источником информации.

3) положения постановления Правительства Российской Федерации от 21.03.2023 № 438 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 139» (далее – Постановление № 438) и Приказ № 1973 не предусматривают возможность прекращения полномочий органов управления хозяйственного общества, однако именно такая запись была внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении Компании 14.05.2024 на основании заявления по форме Р13014 руководителя Концерна ФИО8

Правилами приостановления прав участников (акционеров) хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления, утвержденными Постановлением № 438 (далее – Правила), установлены иные порядок и сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ, другое содержание записей в ЕГРЮЛ, вносимых согласно пункту 10 Правил не территориальным регистрирующим органом – Инспекцией, а непосредственно Федеральным налоговым органом России, которая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ на основании полученного Приказа № 1973.

Такой порядок регистрации и внесения регистрационной записи подтверждается дополнительно разъяснениями Минпромторга, направленными в адрес заявителя на основании его запроса (копия письма Минпромторга от 22.08.2024 № ПГ-06-11477, полученного в ответ на обращение Общества).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), установил, что оспариваемые действия соответствуют требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является

одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы

должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 указанной статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 4.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В связи с изданием Приказа № 1973 Инспекцией произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа Компании, также внесены необходимые записи.

Фактически решение № 51545А не нарушает права и законные интересы Общества, поскольку корпоративные права акционера Компании и полномочия ее органов управления приостановлены Приказом № 1973, прошедшим государственную регистрацию в Минюсте 13.05.2024, регистрационный номер 78113, управляющая организация (Концерн) определена в соответствии с Правилами.

Как правильно указано судами, нормы Закона № 129-ФЗ не наделяют регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представляемых на государственную регистрацию документов; Инспекция не вправе проверять правомерность отнесения Минпромторгом информации, содержащейся в Приказе № 1973, к служебным сведениям, равно как и наличие оснований для его издания. Оспаривание положений Приказа № 1973 предметом разбирательства по настоящему делу не является.

Довод о том, что Приказ № 1973 не может применяться, поскольку не опубликован и не влечет правовых последствий как не вступивший в законную силу, отклонен судами как основанный на неверном толковании норм материального права.

Ссылка на то, что соответствующие изменения внесены не Федеральной налоговой службой, а ее территориальным органом, не принимается, поскольку не свидетельствует о допущенных регистрирующим органом нарушениях требований Закона № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемых решения (действий) незаконными, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Общество воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А56-103042/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент» – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова Судьи Ю.С. Баженова

ФИО1