Решение от 12 июня 2024 г. по делу № А57-29713/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-29713/2023
13 июня 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 29.05.2024 года

Полный текст решения изготовлен 13.06.2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы, к ФИО2, город Саратов, ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов, о признании недействительным договора дарения от 6 апреля 2023 года, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 51 % в уставном капитале,


При участии в судебном заседании:

От ФИО2- ФИО4, по доверенности 64 А А 3870880 от 01.03.2023 сроком на 3 года.

От ФИО3 - адвокат Егорова по ордеру №1/02 от 08.02.2024 года.

От ФИО1- ФИО5 по доверенности 64 А А 3860282 от 31.01.2024 сроком на 3 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 



установил:

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы, далее по текстув Истец, к ФИО2, город Саратов, ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули, далее по тексту ответчики, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов,  о признании недействительным договора дарения от 6 апреля 2023 года, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 51 % в уставном капитале,

Судом  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечкна нотариус ФИО6 (просп. 50 Лет Октября, 3, Саратов, Саратовская обл., 410009).

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Третье лицо в судебное заседание  не явилось, признается извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 06.мая 2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 20.05.2024г. и до 11-20 29.05.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третье лицо - нотариус ФИО6 представила письменные пояснения по делу.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, пояснениях третьего лица, заслушав лиц, участвующих в деле,  суд находит исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», в котором ему принадлежит доля в размере 49% от уставного капитала.                            

Другие 51% в уставном капитале данного общества ранее принадлежали ответчику ФИО2.                                                         

Свои исковые требования истец основывает на то, что в апреле 2023г. по почте он получил уведомление от ФИО2 о том, что ФИО2  заключил договор дарения незначительной части принадлежащей ему доли в ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» в размере 1% с ФИО3

В октябре 2023г. ФИО7 получил еще одно уведомление от ФИО2 о том, что ФИО2 продает оставшуюся часть принадлежащей ему доли в Обществе в размере 50% тому же ФИО3   

На основании изложенного, истец считает, что принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале вышеуказанного Общества на возмездной основе полностью была отчуждена в пользу третьего лица ФИО3                                                                   

При этом истец считает, что согласно положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», при продаже доли в уставном капитале, он, как действующий участник Общества , имеет преимущественное право на приобретение данной доли.

Однако, как утверждает истец, формально сделка по продаже ФИО3 доли ФИО2 была разделена на две части: первая из которых была оформлена договором дарения - безвозмездной сделкой, при которой у истца не было преимущественного права на приобретение доли, а во время заключения второй части ФИО3 уже был участником Общества, в связи с чем, также как и ФИО1 имел преимущественное право на покупку доли.  По мнению истца, это позволило ответчикам уклониться от соблюдения права ФИО1 на преимущественную покупку отчуждаемой доли в Обществе.

С учетом того, что между заключением договоров дарения и купли-продажи прошло крайне незначительное время, и в итоге ФИО2 передал ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и получил оплату за данную долю, истец считает, что сделка по отчуждению доли в ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», заключенная между ФИО2 и ФИО3 является возмездной.

Бесспорным доказательством возмездности данной сделки , истец считает заключенный между ответчиками договор купли-продажи, по которому ФИО2 получил оплату от ФИО3

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» от 06.04.2023г. является притворной сделкой, прикрывает заключенную с нарушением  права Истца на преимущественную покупку,  сделку по продаже ФИО2 принадлежащей ФИО2 доли в данном Обществе в размере 51% третьему лицу, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора дарения от 6 апреля 2023 года, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 51 % в уставном капитале.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи  21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранеё определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно части 1 статьи  572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии  встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам 87,88 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные последствия предусмотрены пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, согласно которому, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Ответчик ФИО2  возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что доводы истца на якобы имевший место быть факт единой сделки, которая была разделена на две части (договор дарения и договор купли-продажи)  основаны ни на чем ином, как на домыслах истца. В частности, по мнению ФИО2, истцом не представлено доказательств того, что действия ответчиков были заведомо направлены на создание преимущественного права истца на покупку доли.

В свою очередь, ответчик ФИО2 утверждает, что у него не было умысла на прикрытие одной сделки другой с целью обхода преимущественного права участника общества. Само по себе совершение сделки дарения доли в уставном капитале общества не является противоправным, соответственно данный факт не свидетельствует о нарушении прав истца. Впоследствии ФИО2 было принято решение о продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале под влиянием таких обстоятельств, как наличие сложных отношений с истцом (указанный факт подтверждается практикой рассмотрения дел арбитражным судом и судами общей юрисдикции с участием ФИО2 и ФИО1), наличие материальных затруднений у ФИО2

В частности, ФИО2 утверждает, что он не собирался продавать остававшиеся в его собственности 50 процентов в уставном капитале общества, надеясь решить свои материальные проблемы, в том числе рассчитывая, что ему удастся освободить от залога и реализовать земельный участок, в отношений которого была определена судебным решением первоначальная продажная цена в размере 4 928 000 рублей. Однако Определением Верховного суда Российской Федерации от 17 июля 2023 г. (дело № 32-КФ23-415-К1) было отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации кассационной жалобы ФИО2 на судебные акты нижестоящих судов по исковому заявлению ФИО2 к ФИО8 о признании залога прекращенным. Указанные обстоятельства вынудили ФИО2 к реализации его доли в уставном капитале. Сам по себе факт предложений указанной доли для приобретения ФИО3, а не ФИО1, по мнению ФИО2, не свидетельствует о противоправности действий ФИО2 и ФИО3

Кроме того, ответчик ФИО2 утверждает, что ранее в производстве Арбитражного суда Саратовской области рассматривалось дело А57-27340/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО9, на момент рассмотрения спора ФИО3 являлся участником Общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения и данный факт был известен ФИО1 В ходе судебных заседаний, а также при проведении общих собраний участников общества истцом не заявлялось о незаконном переходе прав на долю в Обществе к ФИО3, так как истец и ответчик были знакомы до момента регистрации изменения в сведениях об участниках юридического лица.

Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что  ФИО1 фактически не оспаривал вхождение в состав участников ООО ФИО3, так как о намерении заключить договор дарения ФИО2 сообщал задолго до даты подписания договора дарения и данное действие было согласовано участниками. На протяжении длительного времени ФИО3 осуществлял поддержку деятельности ООО «Охотпическое хозяйство «Лоховская дача» путем предоставления кормов, транспортных средств, оказание помощи в ремонте техники, так как собственного ресурса (технике на балансе) у Общества не имелось, о данных обстоятельствах безусловно было известно ФИО1 До момента вхождения в состав участников ФИО3 участвовал в управлении Обществом, в том числе, давал распоряжения сотрудникам, которые исполнялись. Таким образом, ФИО2 ссылается на то, что  участие ФИО3 В управлении Обществом и вложение материального ресурса никогда не оспаривалось и совершалось с согласия ФИО1

С учетом данных обстоятельств, ФИО2 считает, что оснований для признания договора дарения недействительной сделкой не имеется.

Ответчик ФИО3 также возражает против удовлетворения исковых требований.

В обоснование своих возражений ФИО3 указывает на то, что 06 апреля 2023 года между ФИО2 И ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», данный договор был нотариально удостоверен и в последующем представлен в уполномоченный регистрирующий орган, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице. О     факте совершения данной сделки истец знал и каких-либо возражений не представлял.

Кроме того, ФИО3 утверждает, что действительная воля сторон сделки была направлена именно на заключение безвозмездного договора, учитывая сложившиеся отношения между сторонами и непосредственное участие ФИО3 в управлении Обществом. На момент заключения договора дарения соглашения о продаже оставшейся доли ФИО2 у сторон не имелось, данное предложение не поступало в адрес ФИО3 После заключения договора дарения и осуществления регистрации МРИФНС № 22 по Саратовской области ответчик принимает непосредственное участие в управлении Обществом на законных основаниях, имеет право голоса на очередных и внеочередных собраниях участников Общества.

В последующем, как указывает ФИО3, в октябре 2023 года от ФИО2 поступило предложение о приобретении доли в уставном капитале Общества в связи с его нежеланием дальнейшего участия в управлении ООО «Охотничье хозяйство «Лоховская дача». Данное предложение было рассмотрено и  произведены мероприятия по заключению договора купли-продажи и дальнейшей регистрации Перехода права собственности в уполномоченном органе.

При этом ФИО10 считает, что доказательств о том, что при заключении договора дарения у сторон спорной сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, стороной истца не представлены.

С учетом данных обстоятельств, ФИО3 просит в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица нотариус ФИО6 представила письменные пояснения по делу, в которых она пояснила, что в начале 2023 года на консультацию в нотариальную контору обратился гр. ФИО2 с просьбой об удостоверении договора дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача».

Нотариусом ФИО6  было отказано в совершении данного нотариального действия в связи с тем, что доля в уставном капитале Общества была приобретена гр. ФИО2 в браке с гр. ФИО11, однако в связи с расторжением ими брака и раздела имущества в судебном порядке, предметом раздела доля в уставном капитале общества не была указана в Решении суда.

28 января 2023 года нотариумом  было удостоверено соглашение о разделе совместно нажитого имущества в соответствии со ст.ст. 38, 39 Семейного кодекса РФ между бывшими супругами В-ными, согласно которому доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» перешла в раздельную (личную) собственность гр. ФИО2

06 апреля 2023 года между гр. ФИО2 и гр. ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», данный договор был мной удостоверен. Направлено заявление установленной формы в регистрационные органы и в МРИФНС № 22 по Саратовской области была произведена регистрация доли в уставном капитале на имя одаряемого ФИО3

Удостоверение договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» было проведено в соответствии с п. 9.1 Устава Общества и действующим законодательством Российской Федерации - Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которой с, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" ).

Сведений о том, что при заключении договора дарения у сторон сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, нотариусом ФИО6 в ходе беседы, установления воли сторон на заключение договора дарения и удостоверения договора дарения выявлено не было. Действительная воля сторон соответствовала их волеизъявлению.

На основании Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (с изменениями и дополнениями) имелись признаки подозрительной сделки (дарение постороннему лицу), в связи с чем нотариусом ФИО6 было направлено в Федеральную службу по финансовому мониторингу формализованное электронное сообщение, претензий по данной сделке не возникло.

02 октября 2023 года нотариусом ФИО6  был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» между гр. ФИО2 и ФИО3, Расчет по данному договору производился наличными денежными средствами в  присутствии нотариуса ФИО6. В материалы дела представлена расписка гр. ФИО2 о получении денег в полном объеме и отсутствии претензий к Покупателю доли в УК ООО ФИО3 Сторонами договора наличие конфликта с гр. ФИО1 не озвучивалось.

Для проверки доводов сторон, суд истребовал из Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области №22 по Саратовской области материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача».

Также в материалы дела были представлены: договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» от 06.04.2023г., договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» от 02.10.2023г., справка ПАО «Сбербанка»  о наличии у ФИО12 на 03.05.2024г. на счету денежных средств в размере 5118290,97 руб.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

06 апреля 2023 года между гр. ФИО2 и гр. ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», согласно которому ФИО2 передал в дар принадлежащую ему долю в размере 1%  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», а ФИО3 принял указанную долю в дар.

02 октября 2023 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача», согласно которому ФИО2 .продал ФИО3 принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача».

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи от 02.10.2023 расчет между сторонами был произведен в следующем порядке 4000000 руб. были переданы при подписании предварительного договора, что подтверждается распиской продавца; 1000000 руб. был передан при подписании настоящего договора в присутствии нотариуса, что подтверждается распиской продавца от 02.10.2023г.

С учетом непродолжительного времени между данными сделками, а также принимая во внимание размер передаваемой доли в размере 1% уставного капитала по договору дарения, учитывая имеющее в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что сделка дарения от 06.04.2023г.  между ФИО2 и ФИО3 была совершена исключительно с намерением искусственного создания ФИО3 статуса участника Общества, получения им как участником общества возможности приобретения у участника общества ФИО2  по договору купли-продажи Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» остальных 50% принадлежащих ФИО2 долей в уставном капитале Общества без необходимости соблюдения преимущественного права других участник общества на приобретение долей общества, и, следовательно, на обход запрещающих отчуждение долей общества без уведомления других участников общества о преимущественном праве на приобретение долей.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что  заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» от 06.04.2023г. является недействительной  сделкой, в связи с чем исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о переводе с ФИО3 на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство "Лоховская дача» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023г., на основании которых был зарегистрирован переход прав на долю ФИО2 в пользу ФИО3 ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

Согласно  пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно справке ПАО «Сбербанка», представденной Истцом в материалы дела, у  ФИО13 имеется сумма, составляющая стоимость доли в размере 51%  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Охотническое хозяйство "Лоховская дача» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5100 руб., прикрываемому договором дарения от 06.04.2023 г. и договором купли-продажи от 02.10.2023г., на основании которых был зарегистрирован переход прав на долю ФИО2 в пользу ФИО3 ГРН 2236400409420 от 11.10.2023 г.

С учетом данных обстоятельств, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме, следует признать недействительным договор дарения в размере 1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов, заключенный 06.04.2023г. между ФИО2, город Саратов  и ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули, применив к нему правила договора купли-продажи.

    Перевести  с ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули на ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов, номинальной стоимостью 5100,00 руб., прикрываемому договором дарения  от 06.04.2023г. и договором купли-продажи от 02.10.2023г.,  на  основании которых был зарегистрирован переход права на долю ФИО2 в  уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в пользу ФИО3 ГРН 2236400409420 от 11.10.2023г.

  ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули,   возвратить ФИО2, город Саратов денежные средства в сумме 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

   ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы  оплатить  ФИО2, город Саратов 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в размере 5 000 000,00 руб.

Налоговому органу после представления  доказательств передачи ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы денежных средств в  оплату   ФИО2, город Саратов 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в размере 5000000,00 руб.,  внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о переходе 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов с      ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули на ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы.


Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями   110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    


                                                                         РЕШИЛ:

Признать недействительным договор дарения в размере 1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов, заключенный 06.04.2023г. между ФИО2, город Саратов  и ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули, применив к нему правила договора купли-продажи.

    Перевести  с ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули на ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов, номинальной стоимостью 5100,00 руб., прикрываемому договором дарения  от 06.04.2023г. и договором купли-продажи от 02.10.2023г.,  на  основании которых был зарегистрирован переход права на долю ФИО2 в  уставном капитале общество с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в пользу ФИО3 ГРН 2236400409420 от 11.10.2023г.

      ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули,   возвратить ФИО2, город Саратов денежные средства в сумме 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

   ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы  оплатить  ФИО2, город Саратов 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в размере 5 000 000,00 руб.

Налоговому органу после представления  доказательств передачи ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы денежных средств в  оплату   ФИО2, город Саратов 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов в размере 5000000,00 руб.,  внести изменения в сведения ЕГРЮЛ о переходе 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотническое хозяйство «Лоховская дача» (ОГРН <***>), город Саратов с      ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули на ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы.

Взыскать с ФИО3, Саратовская область, с/т Жигули в пользу  ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы судебные расходы в сумме 3000,00 руб.

Взыскать с ФИО2, город Саратов  в пользу  ФИО1, Саратовская область, р.п. Новые Бурасы судебные расходы в сумме 3000,00 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда              

Саратовской области                                                                     Павлова Н.В.