Постановление от 29 ноября 2023 г. по делу № А56-88846/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88846/2022
29 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.08.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.01.2023;

от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 07.02.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33903/2023, 13АП-33905/2023) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» и акционерного общества «Газстройпром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу № А56-88846/2022 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройКонтракт»

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Газстройпром»

о взыскании неустойки на основании договора купли-продажи,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» (далее – истец, ООО «ГСП-Сервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройКонтракт» (далее – ответчик, ООО «ССК») о взыскании 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи № КП677-10/19 от 09.08.2019.

13.01.2023 акционерное общество «ГазСтройПром» обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, в котором просило взыскать с ООО «СпецСтройКонтракт» в пользу него 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи № КП677-10/19 от 09.08.2019, а в удовлетворении иска ООО «ГСП-Сервис» просило отказать. В обоснование ходатайства и требований АО «ГазСтройПром» сослалось на Соглашение о перемене лиц в обязательстве № П677-10/20 от 30.11.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ГазСтройПром» (далее – третье лицо, АО «ГазСтройПром»).

До принятия решения по делу от ООО «ГСП-Сервис» в суд поступил отказ от иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» и прекращено производство по делу в части требований по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис»; в удовлетворении требований акционерного общества «ГазСтройПром» о взыскании 23270464 руб. 03 коп. неустойки отказано; возвращено обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» из федерального бюджета 125 877 руб. 40 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.08.2022 № 9227.

Не согласившись с решением суда, АО «ГазСтройПром» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО «ГазСтройПром» к ООО «ССК» в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и действующему нормативно-правовому регулированию лизинговых правоотношений.

ООО «ГСП-Сервис» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований АО «ГазСтройПром» к ООО «ССК» в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и действующему нормативно-правовому регулированию лизинговых правоотношений.

20.11.2023 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционные жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

09.08.2019 ООО «ССК» (продавец), АО «Северная Венеция» (покупатель) и ООО «СГК-Сервис» (предыдущее наименование ООО «ГСП-Сервис», лизингополучатель) заключили договор купли-продажи № КП 677-10/19 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование – Мобильные здания, станции пожаротушения, водоподающая станция и двускатные кровли на металлокаркасе для мобильных помещений (далее – Товар), в количестве 41 единицы, и комплектации, согласно Спецификации (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью Договора.

Согласно п.1.2 Договора покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору лизинга № 677-10/19 от 09.08.2019; лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные названным Договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть Договор с продавцом без согласия продавца.

В силу п.3.1 Договора цена Товара, поставляемого по Договору, согласно Спецификации составляет 1 517 658 564 руб. 46 коп.

В соответствии с п. 4.1 Договора товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в сроки и месте поставки, указанные в Спецификации к Договору. Датой поставки является дата подписания Акта приема-передачи и ввода в эксплуатацию товара (абз. 2 п. 4.2 Договора).

Согласно Спецификации (Приложение № 1 к Договору) весь товар (за исключением товара по пункту 4) должен быть поставлен не позднее 29.05.2020. Товар по пункту 4 Спецификации должен быть поставлен не позднее 31.05.2020.

Часть товара поставлена продавцом с просрочкой, о чем свидетельствуют Акты приема-передачи и ввода в эксплуатацию от 03.07.2020 и от 27.11.2020.

20.08.2019 продавец, покупатель и лизингополучатель подписали дополнительное соглашение к Договору.

Согласно п.8.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2019) в случае нарушения продавцом сроков поставки более чем на 20 (Двадцать) рабочих дней, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,05% от цены товара, по которому допущены вышеперечисленные нарушения, за каждый день просрочки.

Лизингополучатель обязан предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из Договора, в частности, связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения обязанности передать товар, гарантийным обслуживанием и в других случаях неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Договора продавцом (п. 1.4 Договора).

Таким образом, надлежащим кредитором по требованиям об оплате неустойки за просрочку поставки товара является ООО «ГСП-Сервис».

Ссылаясь на нарушение продавцом сроков поставки товара, ООО «ГСП-Сервис» направило в адрес ООО «ССК» претензию от 15.04.2022 №00957-И с требованием оплаты договорной неустойки в размере 23 270 464 руб. 03 коп., оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «ГСП-Сервис» в арбитражный суд с настоящим иском.

30.11.2020 АО «Северная Венеция», ООО «ГСП-Сервис», АО «ГазСтройСервис» заключили соглашение о перемен лиц в обязательстве № П677-10/20 (далее – Соглашение), согласно пункту 1 которого ООО «ГСП-Сервис» передало АО «ГазСтройСервис» все свои права и обязанности, в том числе возникшие до момента подписания названного Соглашения, в том числе обязанность по уплате просроченных лизинговых платежей в размере 39 618 369,80 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) № 677-10/19 от 09.08.2019.

Ссылаясь на условия Соглашения, АО «ГазСтройПром» обратилось в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, в котором просило взыскать с ООО «СпецСтройКонтракт» в пользу него 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки на основании договора купли-продажи № КП677-10/19 от 09.08.2019, а в удовлетворении иска ООО «ГСП-Сервис» просило отказать.

В связи с заменой стороны в Договоре ООО «ГСП-Сервис» заявило отказ от своих исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции принял отказ ООО «ГСП-Сервис» от своих исковых требований, в указанной части прекратил производство по делу, в удовлетворении требований АО «ГазСтройПром» отказал.

Решение суда обжалуется истцом и третьим лицом только в части отказа в удовлетворении требований АО «ГазСтройПром» к ООО «ССК». В остальной части решение не обжаловано, в отзыве ответчика на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования,

В соответствии с абз. 2 п. 1.2 Договора купли-продажи лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть настоящий договор с продавцом без согласия покупателя.

Лизингополучатель обязан предъявлять непосредственно продавцу все требования, вытекающие из Договора, в частности, связанные с качеством, комплектностью товара, сроком исполнения обязанности передать товар, гарантийным обслуживанием и в других случаях неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Договора продавцом (п. 1.4 Договора купли-продажи).

Согласно абз. 2 п. 4.5 Договора лизинга после приемки лизингового имущества последний принимает на себя все права лизингодателя в отношении продавца по договору поставки.

Учитывая приведенные нормы, права лизингополучателя в отношении продавца по договору купли-продажи вытекают из договора лизинга. Соответственно, при передаче прав лизингополучателя по Договору лизинга к новому лизингополучателю перешли также и права по Договору купли-продажи, в том числе возникшие до подписания соответствующего соглашения, а ООО «ГСП-Сервис» полностью выбыло из правоотношений по Договору купли-продажи. Обратное означало, что АО «Газстройпром», приняв имущество и приняв на себя обязательства по его оплате, не имеет в отношении него никаких прав, предусмотренных Договором купли-продажи, например права об устранении недостатков в гарантийный период, права требовать передачи документации в отношении поставленного товара и пр., что противоречит приведенным положениям договоров.

Все участники рассматриваемых договоров, в том числе ответчик, одинаково расценивали правовые последствия их заключения. Так, ответчик в отзыве на исковое заявление прямо указывал на утрату ООО «ГСП-Сервис» права на предъявление требований из Договора купли-продажи в связи с заключением Соглашения от 30.11.2020. ООО «ГСП-Сервис, в свою очередь, по той же причине заявило об отказе от исковых требований. В случае, если бы права требования не перешли к АО «Газстройром», у ООО «ГСП-Сервис» отсутствовали бы основания и мотив для отказа от иска и такой отказ не был бы заявлен.

В этой части следует отметить, что отказ от иска был заявлен ООО «ГСП-Сервис» в ходе последнего судебного заседания в суде первой инстанции по настоящему делу, то есть к моменту его принятия суд уже располагал всеми доказательствами по делу (в том числе Соглашением от 30.11.2020), на основании которых пришел к выводу о том, что право требования не перешло к АО «Газстройпром». Несмотря на это, отказ от иска ООО «ГСПСервис» был принят судом без каких-либо разъяснений и уточнений.

Более того, вопрос об объеме перешедших прав от ООО «ГСП-Сервис» к АО «Газстройпром» ни судом, ни сторонами не поднимался, в ходе судебных заседаний не обсуждался.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований АО «ГазСтройСервис» к ООО «ССК».

При таких обстоятельствах решение суда в обжалуемой части подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции в указанной части нового судебного акта об удовлетворении требований АО «ГазСтройПром» к ООО «ССК».

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу № А56-88846/2022 в обжалуемой части отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройКонтакт» в пользу акционерного общества «Газстройпром» 23 270 464 руб. 03 коп. неустойки, 139 352 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройКонтакт» в пользу акционерного общества «Газстройпром» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе акционерного общества «Газстройпром».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройКонтакт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина