Постановление от 26 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-20057/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Дерхо Д.С.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Почта России» на решение от 07.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зверева В.А.) и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С.,

ФИО1, ФИО2) по делу № А03-20057/2019 по иску закрытого акционерного общества «Табунский элеватор» (658860, <...>,

ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Почта России» (131000, <...>,

ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неустойки.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Табунский элеватор» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Почта России» (далее – почта) о взыскании 2 589 123,78 руб. неустойки.

Решением от 07.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. С почты в пользу общества взыскано 2 589 123,78 руб. неустойки, 35 946 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В остальной части

в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов отказано.

Не согласившись с судебными актами, почта обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: выводы судов об отсутствии оснований для уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; судами существенно нарушены нормы материального права, неправильно истолкован закон, не дана соответствующая правовая оценка доводам ответчика со ссылкой на среднюю процентную ставку

по кредитам, выданным юридическим лицам в спорный период, которая варьировалась от 8,5% до 9,6% годовых, размер ключевой ставки Банка России – от 7 до 7,5%, при этом начисленная истцом неустойка составляет 109,5% годовых; судами сделаны преждевременные выводы об одобрении спорной сделки, не учтено, что со стороны почты договор подписан директором филиала ФИО3, действующей по доверенности

от 16.02.2016 № 1444/ЮД, не имеющей полномочий на совершение сделок на сумму, превышающую 2 500 000 руб., без согласования с почтой; общество уведомлено об ограничении полномочий директора филиала направлением ему с договором указанной доверенности; судами неверно применены положения статьи 183 ГК РФ, не принято во внимание,

что оплата товара произведена филиалом, поэтому не свидетельствует

об одобрении сделки, которая является недействительной; данным доводам ответчика суды не дали должную оценку.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие

их представителей согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа

к материалам дела, общество отклоняет доводы почты и просит судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых

судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам

и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между обществом (продавец) и почтой (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.12.2016 № 26.12.16/145 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать

в собственность, а покупатель принять и оплатить продукцию зернопереработки – муку, крупы, к/корма (далее – товар) в количестве, ассортименте и по цене согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 1.4 договора доставка товара осуществляется железнодорожным транспортом.

В пункте 3.2.1 договора стороны установили, что покупатель оплачивает товар, поставленный продавцом, по цене и на условиях, предусмотренных

в спецификации.

В случае нарушения покупателем срока оплаты товара, согласованного

в спецификации, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере

0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки

(пункт 7.2 договора).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 1

к договору, передача товара производится по универсальному передаточному документу (далее – УПД).

В спецификации от 30.04.2019 № 405 к договору стороны согласовали поставку муки высшего сорта хлебопекарной, фасовка 50 кг на общую сумму 5 771 250 руб., предусмотрев условия о 100% оплате продукции в течение

40 дней с момента получения товара почтой.

Во исполнение обязательств по договору, спецификации от 30.04.2019 № 405 обществом почте отгружено 202,35 тонны муки высшего сорта

по цене 28 200 руб. за тонну на общую сумму 5 706 270 руб., что подтверждается подписанными сторонами и скрепленными печатями сторон УПД от 07.05.2019 № 2243, № 2246, № 2245, а также квитанциями о приеме груза железной дорогой от 07.05.2019 № ЭЙ054683, № ЭЙ054676,

№ ЭЙ054689.

Согласно отметкам в указанных УПД товар получен покупателем 07.06.2019, следовательно, оплата должна быть произведена не позднее 17.07.2019.

В спецификации от 06.05.2019 № 406 к договору стороны согласовали поставку муки высшего сорта хлебопекарной, фасовка 50 кг, на общую сумму 5 771 250 руб., срок ее оплаты – в течение 40 дней с момента получения товара.

Во исполнение обязательств по договору, спецификации от 06.05.2019 № 406 обществом почте 13.05.2019 отгружен товар на общую

сумму 5 720 805 руб., что подтверждается подписанными сторонами

и скрепленными печатями сторон УПД от 13.05.2019 № 2307, № 2306,

№ 2305, а также квитанциями о приеме груза железной дорогой от 13.05.2019 № ЭЙ330966, № ЭЙ330941, № ЭЙ330919.

Согласно отметкам в названных УПД товар получен почтой, следовательно, срок оплаты наступил не позднее 23.07.2019.

Почта направила обществу запрос от 07.06.2019 № 11.3.12-15/19

о снижении цены, по результатам рассмотрения которого общество снизило цену. Общая стоимость отгруженного по УПД от 13.05.2019 № 2307 товара составила 1 896 450 руб.

Обязанность по оплате поставленного товара почтой исполнена

с нарушением срока, установленного в договоре и спецификациях к нему, что подтверждается платежными поручениями от 25.09.2019 № 20657,

от 08.10.2019 № 21777, от 21.10.2019 № 22212.

В связи с нарушением срока оплаты товара общество на основании пункта 7.2 договора начислило неустойку в сумме 2 589 123,78 руб., направило почте претензию с предложением оплатить ее в добровольном порядке, однако ответчик оставил претензию без удовлетворения, что послужило причиной обращения общества в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 1, 55, 182, 183, 309, 310, 329, 330, 333, 420, 421, 422, 506, 516 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 69, 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности

за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), условиями договора и исходили из доказанности обстоятельств поставки истцом ответчику товара, нарушения последним сроков его оплаты и наличия оснований для применения предусмотренной договором меры обеспечения исполнения обязательства в виде взыскания неустойки.

Проверив расчет общества, суды признали его верным. Оснований

для уменьшения размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ суды

не усмотрели, указав на недоказанность ответчиком явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства по оплате, получения кредитором необоснованной выгоды при взыскании заявленной неустойки.

Отклоняя доводы почты о заключении сделки неуполномоченным лицом, судами отмечено, что сделка ответчиком не оспорена в соответствии с действующим законодательством.

Пределы кассационной жалобы устанавливаются по ее доводам,

а не просительной части жалобы. То есть, если в кассационной жалобе заявитель оспаривает судебные акты в части, а в просительной части жалобы просит отменить их полностью, то следует понимать, что судебные акты оспорены только в той части, о которой идет речь в доводах жалобы. Само

по себе указание в просительной части кассационной жалобы требования

об отмене судебных актов в полном объеме без приведения соответствующих мотивов процессуального значения не имеет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338 по делу

№ А58-4189/2014).

Учитывая, что доводы кассационной жалобы заключаются только

в несогласии с выводами судов об удовлетворении требований общества

и в ней не содержится доводов относительно частичного отказа

в удовлетворении заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя, жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов безотносительно к тому обстоятельству, что в просительной части кассационной жалобы заявитель просит отменить судебные акты в полном объеме.

Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам спора и примененным нормам права.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые

им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов

не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи

486 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом

или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Судами установлено, что в пункте 6.7 договора сторонами согласована уплата покупателем неустойки за нарушение срока оплаты товара в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном

и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление

№ 49), суды установили, что стороны достигли соглашения о наименовании, количестве и цене товара.

Обществом в соответствии с условиями договора поставлен товар, который принят почтой без замечаний. Полученный товар оплачен

с нарушением установленного договором срока.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о взыскании договорной неустойки, расчет которой ответчиком не оспорен.

Утверждение почты о недействительности договора ввиду его подписания директором филиала в отсутствие таких полномочий являлось предметом исследования судов и правомерно ими отклонено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна

по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ предусматривают, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором

или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности,

в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Соответственно, такая сделка, в частности, заключенный сторонами договор, является оспоримой.

Между тем, как правильно отметили суды, договор в установленном законом порядке не оспорен. В связи с этим суды обоснованно исходили

из того, что представленный договор подтверждает достигнутые сторонами договоренности по изложенным в нем условиям, в том числе

об ответственности за нарушение обязательства.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление

о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что договор

не оспорен ответчиком, не признан судом недействительным, и исполнен сторонами.

Следовательно, аргументы почты о подписании договора неуполномоченным лицом не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для вывода о нарушении судами установленных законом правил оценки доказательств и полноты исследования обстоятельств спора, вопреки указанию заявителя кассационной жалобы.

Имеющиеся в деле доказательства позволили судам прийти

к правомерным выводам о доказанности истцом юридически значимых

для применения норм материального права обстоятельств, на которых

он основывает свои требования, ответчиком же, напротив, эти обстоятельства не опровергнуты.

Доводы почты о необоснованном неприменении судами положений статьи 333 ГК РФ подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно принципу диспозитивности осуществления гражданских прав, заключающемуся в их свободном осуществлении участниками гражданского оборота своей волей и в своем интересе, а также общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности

их действий (пункты 2, 3 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 5 статьи 10, пункт 4 статьи 421 ГК РФ) соразмерность неустойки последствиям нарушения соответствующего обязательства по общему правилу предполагается.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности

при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой

и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7 основаниями

для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права,

к которым относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ,

или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Рассматривая заявление почты о применении положений статьи

333 ГК РФ, суды таких нарушений не допустили.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления № 7, пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как следует из пункта 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем,

а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство

при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается

в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 Постановления № 7, пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Всесторонне и полно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды исходили из того,

что ответчиком не доказаны явная несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушения покупателем обязательства по оплате товара, исключительность рассматриваемой ситуации (пункт 73 Постановления № 7, статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о наличии компетенции у суда кассационной инстанции

по вмешательству в оценку обоснованности размера взысканных санкций, суд кассационной инстанции отклоняет довод почты о неправомерном неприменении судами статьи 333 ГК РФ.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают нарушение судами норм материального и процессуального права, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела

и примененным нормам права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

п о с т а н о в и л :

решение от 07.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А03-20057/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу –

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.А. Куприна


Судьи Д.С. Дерхо


Л.В. Туленкова