Решение от 16 октября 2019 г. по делу № А41-59096/2019

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-59096/19
17 октября 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2019 года Полный текст решения изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд в составе судьи Гузеевой О.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «Плаза-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области о признании недействительным решения налогового органа, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Плаза-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании представителей - согласно протоколу с/з от 14.10.2019.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Плаза-М» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области о признании недействительным решения от 21.05.2019 о внесении записи ГРН 2195027284912, обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 2195027284912.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Плаза-К», ФИО2, ФИО3.

Межрайонная ИФНС № 17 по Московской области представила отзыв, против удовлетворения заявления возражала, мотивировав тем, что считает правомерным внесение записи в ЕГЮЛ, основания для отказа отсутствовали.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Арбитражным судом Московской области вынесено решение по делу № А41- 11009/16 от 09.12.2016 об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Плаза- М» (адрес: 140180, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>). Конкурсным управляющим ООО «Плаза-М» утвержден ФИО4, член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

В соответствии со ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) конкурсный управляющий

вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

На основании решения Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области от 21.05.2019 в отношении ООО «Плаза-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195027284912, содержащая сведения о смене участника Общества с ФИО2 на ФИО3.

Основанием для принятия оспариваемого решения регистрирующего органа послужило то, что 14.05.2019 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Московской области (далее - Инспекция) представлены следующие документы в отношении ООО «Плаза-К» (ОГРН <***>, ИНН <***>): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, подписанное ФИО2 заверенное нотариально, копия решения Жуковского городского суда Московской области от 19.03.2019 по гражданскому делу № 2-433/19.

Согласно заявлению по форме Р14001 в Единый государственный реестр юридических лиц вносились сведения о прекращении участие ФИО2 в Обществе в связи с переходом его доли в размере 25 % (номинальная стоимость 5 000 000 руб.) ФИО3.

21.05.2019 Инспекцией принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2195027284912.

Общество в лице конкурсного управляющего не согласилось с законностью указанного решения Инспекции о внесении записи ГРН 2195027284912 от 21.05.2019, в связи с чем, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными

В соответствии пунктом 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а)

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Плаза-К» (ИНН <***>).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Плаза-К» по состоянию на 11.10.2019 ФИО2 являлся участником Общества, что подтверждается записью ГРН 2025001626417 от 17.09.2002. Номинальная стоимость доли в рублях составляла 10 000 000 руб., что составляет 50 %.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-11009/16 от 03.10.2017 были приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ФИО2 отчуждение либо обременение принадлежащих ему долей в уставных капиталах следующих обществ, в том числе ООО «Плаза-К» (ИНН <***>).

- запрета органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, проводить регистрационные действия, связанные с отчуждением либо обременением правами третьих лиц принадлежащих ФИО2 долей в уставных капиталах обществ, в том числе ООО «Плаза-К» (ИНН <***>).

Данное определение Арбитражного суда Московской области вступило в законную силу.

10.10.2017 Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области получено сопроводительное письмо ООО «Плаза-М» № иПЛМ-276 от 09.10.2017, содержащее уведомление о принятии вышеуказанных обеспечительных мер, с приложением соответствующего Определения суда.

В соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Жуковского РОСП от 28.05.2018 наложены запреты на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ, направленных на изменение долей в уставном капитале ООО «Плаза-К».

18.07.2018 данная информация внесена Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области в Информационный ресурс «Ограничения», то есть, Инспекция на момент принятия спорного решения о государственной регистрации располагала информацией о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий.

Доказательства об отмене или снятии указанных обеспечительных мер в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что налоговый орган не вправе был совершать регистрационные действия при наличии судебного акта о принятии обеспечительных мер.

В соответствии со ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В настоящее время у ФИО2 имеется подтвержденная судебными актами задолженность перед ООО «Плаза-М» в общем размере 74 754 187, 61 руб., что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2019 по делу № А41-11009/2016 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу № А41-11009/2016.

ФИО2 определением арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 по делу № А41-21230/2019 признан банкротом, введена процедура реструктуризации долгов. В связи с чем погашение задолженности перед ООО «Плаза-М» возможно в рамках дела о банкротстве путем продажи имущества должника, в том числе доли в уставном капитале ООО «Плаза-К».

Таким образом, действия Межрайонной ИФНС № 17 по Московской области по внесению изменений в сведения об участниках ООО «Плаза-К» повлекли лишение кредиторов ФИО2, в том числе ООО «Плаза-М» возможности получить удовлетворение своих требований от продажи на торгах доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Плаза-К» и причинение вреда их имущественных интересам.

Довод регистрирующего органа о том, что обжалуемое решение отменено УФНС России по Московской области, в связи с чем оно не влечет каких-либо юридических последствий и не нарушает права и законные интересы заявителя, судом рассмотрен и отклонен.

В абзаце 2 пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя.

Таким образом, при оспаривании ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, либо должностного лица, арбитражный суд в любом случае обязан рассмотреть заявленные требования по существу, вне зависимости от того, отменен ли оспариваемый ненормативный правовой акт либо продолжает свое действие.

Учитывая, что оспариваемым решением были нарушены права и законные интересы заявителя, заявленные требования в части признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области от 21.05.2019 о внесении записи ГРН 2195027284912 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

12 сентября 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО «Плаза-К» внесена запись ГРН 2195027490931 о признании недействительной записи ГРН 2195027284912.

В связи с чем, требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 2195027284879 не подлежат удовлетворению, поскольку исполнено налоговым органом до вынесения решения.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 17 по

Московской области от 21.05.2019 о внесении записи ГРН 2195027284912.

В остальной части заявление оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый Арбитражный

апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева