Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А10-3716/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3716/2020
19 июля 2021 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Улан-Удэнский лопастной завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 43 181 485 рублей 07 копеек, переданных по договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, 3 365 580 рублей 42 копеек убытков в виде затрат на уплату процентов за пользование кредитом, 27 053 940 рублей 10 копеек убытков в виде упущенной выгоды, с уточнением,

по встречному иску акционерного общества «Улан-Удэнский лопастной завод» к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» о признании договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

сторон:

общества с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» - ФИО2 (доверенность от 26.05.2021, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность от 21.08.2020, удостоверение адвоката),

акционерного общества «Улан-Удэнский лопастной завод» - ФИО4 (доверенность от 16.08.2019, паспорт, диплом), ФИО5 (доверенность от 21.09.2020, паспорт, диплом),

третьих лиц:

закрытого акционерного общества «Байкальская лесная компания» - ФИО2 (доверенность от 24.05.2021),

ФИО6 - ФИО3 (доверенность от 23.03.2021),

от третьего лица - публичного акционерного общества «БайкалБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» - не явились, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» (далее – ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Улан-Удэнский лопастной завод» (далее – АО «У-УЛЗ», завод) о взыскании 43 181 485 рублей 07 копеек, переданных по договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, 3 365 580 рублей 42 копеек убытков в виде затрат на уплату процентов за пользование кредитом, 27 053 940 рублей 10 копеек убытков в виде упущенной выгоды.

Определением от 27 января 2021 года судом принят к рассмотрению встречный иск АО «У-УЛЗ» к ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» о признании договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Байкальская лесная компания» (далее – ЗАО «БЛК»), публичное акционерное общество «БайкалБанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – БайкалБанк), ФИО6.

В обоснование исковых требований ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» указало, что 01.03.2018 между истцом и ответчиком был заключен договор уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***>, по условиям которого АО «У-УЛЗ» (цедент) уступил ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» (цессионарий) права (требования) о взыскании задолженности с должника ЗАО «БЛК», в том числе по соглашению от 14.05.2014 и по соглашению от 09.07.2014, заключенным между ЗАО «БЛК» и ОАО АК «БайкалБанк» на общую сумму 44 624 994,48 рублей.

Указанные соглашения впоследствии по итогам рассмотрения споров в рамках дел №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017 были признаны Арбитражным судом Республики Бурятия недействительными (ничтожными) сделками.

По мнению истца, в силу данного обстоятельства, а именно – недействительности переданного ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» требования, на основании положений пунктов 1 и 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и условия пункта 8.2. договора цессии на стороне истца как цессионария возникло право потребовать от ответчика (цедента) возврата соответствующей части переданного по договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, т.е. денежной суммы в оплату недействительного права (требования), а также возмещения причиненных убытков, а на стороне цедента АО «У-УЛЗ» - корреспондирующая этому праву обязанность возвратить цессионарию полученное по названному договору цессии за недействительное право (требование) и возместить убытки.

Завод исковые требования общества не признал, обратился со встречным иском к ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» о признании договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Как следует из содержания встречного искового заявления, отзыва на первоначальный иск и дополнительных письменных пояснений, позиция АО «У-УЛЗ» заключается в том, что общий размер передаваемых прав (требований) по договору цессии № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 значительно превышает размер, указанный в договоре; при заключении договора 01.03.2018 цессионарий был осведомлен о наличии судебных споров, рассматриваемых Арбитражным судом Республики Бурятия по делам №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017 о признании соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 недействительными; из условий пунктов 7.3.-7.5 договора цессии следует, что стороны соглашаются с размерами передаваемых прав (требований) и любой их перерасчет не может служить основанием для расторжения договора или изменения его цены, цессионарий принимает риски, в том числе связанные с признанием части передаваемых прав недействительными, размер сумм передаваемых прав (требований) при этом в любом случае остается неизменным.

АО «У-УЛЗ», указывая на аффилированность должников по кредитным договорам – ЗАО «БЛК» и ЗАО «Форсайт», поручителей по этим кредитным договорам – ООО «Байл», ФИО7, ФИО6 и цессионария - ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», считает договор уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 притворной сделкой, имеющей своей целью прикрыть иную сделку – соглашение между ЗАО «У-УЛЗ» и поручителем ФИО6 (задействовавшим для этих целей юридическое лицо - ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», учредителем которого он является) о замене всех первоначальных обязательств поручителя, возникших из договоров поручительства, иным единым денежным обязательством на сумму 320 000 000 рублей, т.е. соглашение о новации.

Такая сделка, по мнению АО «У-УЛЗ», должна быть признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а требования истца по первоначальному иску, основанные на нормах статей 388-390 Кодекса, - не подлежащими удовлетворению.

Общество с доводами встречного иска не согласилось, в отзыве указало, что оснований для признания договора уступки прав (требований) от 01.03.2018 недействительной сделкой в силу притворности не имеется, заводом не представлены доказательства прекращения обязательств новацией, воля сторон оспариваемой сделки была направлена исключительно на замену кредитора на нового, что соответствует природе заключенного между сторонами договора цессии.

Утверждение завода о прекращении первоначальных обязательств поручителя по кредитным договорам ФИО6 или об уменьшении их размера общество считает не соответствующим действительности, убеждено, что обязательства ФИО6 по обеспечительным договорам с передачей прав (требований) из кредитных договоров, заключенных должниками – ЗАО «БЛК» и ЗАО «Форсайт», остались неизменными, размер ответственности поручителя сохранился, за исключением замены на стороне кредитора, обязательство по оплате суммы 320 000 000 рублей за передаваемые права (требования) приняло на себя юридическое лицо ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», а не ФИО6, что опять же не влияет на размер ответственности последнего по обеспечительным сделкам.

ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» также отмечает, что оценка договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 дана Арбитражным судом Республики Бурятия при рассмотрении дел №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017, принятые судебные акты вступили в законную силу. Так, судом была произведена замена ответчика АО «У-УЛЗ» на его правопреемника ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» на основании состоявшейся 01.03.2018 между указанными лицами уступки прав, завод после получения оплаты за уступленные права (требования) на протяжении длительного времени каких-либо заявлений о расторжении договора цессии, возврате денежных средств, о недействительности сделки не делал, поэтому заявленное им в рамках встречного иска требование о признании договора уступки прав (требований) от 01.03.2018 недействительным является несостоятельным в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ФИО6 в представленном отзыве изложил доводы в поддержку позиции ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» по иску общества и по встречному иску АО «У-УЛЗ».

Представители ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» и АО «У-УЛЗ», а также третьих лиц ФИО6 и ЗАО «БЛК» в судебном заседании поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Третье лицо БайкалБанк явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв не направило.

Суд на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть спор по существу в его отсутствие.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.03.2018 между ЗАО «У-УЛЗ» в лице генерального директора ФИО8 (цедент) и ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» в лице генерального директора ФИО9 (цессионарий), действующих на основании уставов и предварительного одобрения единственного участника ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» ФИО6, заключен договор уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***>.

Предмет договора определен сторонами в разделе 3.

Цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования), а цессионарий принимает на себя их в размере и на условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований), и обязуется оплатить стоимость прав (требований) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.1.).

Цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает, в том числе (но не ограничиваясь этим) следующие права (требования) (пункты 3.1.1.-3.1.5.):

· по возврату основного долга (суммы кредита) в размере 162 278 568,08 рублей, в том числе:

- 49 928 568,08 рублей - по кредитному договору № <***> от 14.05.2014, заключенному между БайкалБанком (кредитор) и ЗАО «БЛК» (заемщик),

- 20 000 000,00 рублей - по кредитному договору № <***> от 09.07.2014, заключенному между БайкалБанком (кредитор) и ЗАО «БЛК» (заемщик),

- 92 350 000,00 рублей - по кредитному договору № <***> от 06.03.2015, заключенному между БайкалБанком (кредитор) и ЗАО «Форсайт» (заемщик),

· по уплате процентов за пользование кредитом в размере 49 110 752,04 рублей (расчет произведен по состоянию на 01.03.2018), в том числе:

- 17 720 084,70 рублей - по кредитному договору № <***> от 14.05.2014,

- 3 488 726,47 рублей - по кредитному договору № <***> от 09.07.2014,

- 27 901 940,87 рублей - по кредитному договору № <***> от 06.03.2015,

· по уплате штрафной неустойки за несвоевременный возврат кредита в размере 63 705 569,08 рублей (расчет произведен по состоянию на 01.03.2018), в том числе:

- 18 360 248,98 рублей - по кредитному договору № <***> от 14.05.2014,

- 5 609 489,38 рублей - по кредитному договору № <***> от 09.07.2014,

- 39 735 830,72 рублей - по кредитному договору № <***> от 06.03.2015,

· по уплате штрафной неустойки за несвоевременную оплату процентов за пользование кредитом в размере 10 977 363,29 рублей (расчет произведен по состоянию на 01.03.2018), в том числе:

- 4 172 779,92 рублей - по кредитному договору № <***> от 14.05.2014,

- 946 349,19 рублей - по кредитному договору № <***> от 09.07.2014,

- 5 858 234,18 рублей - по кредитному договору № <***> от 06.03.2015,

· по уплате компенсации валютного риска в размере 44 624 994,48 рублей, в том числе:

- 33 684 182,09 рублей - по кредитному договору № <***> от 14.05.2014 (расчет произведен исходя из стоимости бивалютной корзины, определенной ЦБ РФ по состоянию на даты уменьшения лимита кредитной линии).

- 10 940 812,39 рублей - по кредитному договору № <***> от 09.07.2014 (расчет произведен исходя из стоимости бивалютной корзины, определенной ЦБ РФ по состоянию на даты уменьшения лимита кредитной линии).

Общий размер денежных обязательств должников (заемщиков) - ЗАО «БЛК» и ЗАО «Форсайт», по которым произведена уступка прав (требований) в пользу ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», составил, таким образом, 330 697 246,97 рублей.

В пункте 3.1. договора цессии от 01.03.2018 оговорено, что суммы, приведенные в пунктах 3.1.1.-3.1.5. настоящего договора, рассчитаны в отношении основного долга, процентов и штрафных неустоек за несвоевременный возврат кредита и процентов по состоянию на 01.03.2018 и ни при каких обстоятельствах не могут быть истолкованы как ограничивающие размер всех передаваемых прав (требований) по сравнению с существующими на момент перехода правами (требованиями).

К цессионарию переходят все существующие на момент перехода прав (требований) и вытекающие из кредитных договоров права (требования) в полном объеме, без каких-либо изъятий и исключений, включая (но не ограничиваясь этим) права требовать неоплаченные суммы основного долга, процентов, компенсаций валютного риска, неустоек, пеней, возмещения судебных расходов, другие права (требования), вытекающие из кредитных договоров и/или связанные с правами (требованиями) по кредитным договорам, а также все существующие на момент перехода прав (требований) права в полном объеме по обеспечительным договорам и/или связанные с обеспечительными договорами.

Как следует из раздела 1 «Определения» договора цессии от 01.03.2018, «обеспечительные договоры» означает все договоры, заключенные с БайкалБанком в целях обеспечения исполнения обязательств должников по кредитным договорам:

· № <***> от 14.05.2014:

- договор поручительства от 15.05.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО7 (поручитель),

- договор поручительства от 14.05.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО6 (поручитель),

- договор поручительства от 15.05.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ООО «Байл» (поручитель),

- договор об ипотеке (последующем залоге недвижимости) № <***>/И от 14.05.2014, заключенный между ЗАО «БЛК» (залогодатель) и БайкалБанком (залогодержатель).

· № <***> от 09.07.2014:

- договор поручительства от 10.07.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО7 (поручитель),

- договор поручительства от 09.07.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО6 (поручитель),

- договор поручительства от 10.07.2014, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ООО «Байл» (поручитель),

- договор об ипотеке (последующем залоге недвижимости) № <***>/И от 09.07.2014, заключенный между ЗАО «БЛК» (залогодатель) и БайкалБанком (залогодержатель),

· № <***> от 06.03.2015:

- договор поручительства от 19.03.2015, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО7 (поручитель),

- договор поручительства от 20.03.2015, заключенный между БайкалБанком (кредитор) и ФИО6 (поручитель),

- договор о залоге имущества № <***>/3И-1 от 26.02.2016, заключенный между БайкалБанком (залогодержатель) и ЗАО «Форсайт» (заемщик или покупатель),

- договоры купли-продажи недвижимого имущества от 06.03.2015, от 31.03.2015, заключенные между ФИО7 и ЗАО «Форсайт», между ФИО6 и ЗАО «Форсайт» соответственно.

Размер денежной суммы, которую цессионарий обязан уплатить за передаваемые права (требования) (стоимость прав (требований)) составляет 320 000 000 рублей (пункт 3.2.).

Платежным поручением № 3697 от 19.03.2018 ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» перечислило АО «У-УЛЗ» денежную сумму 320 000 000 рублей в качестве оплаты по договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 ноября 2018 года по делу № А10-6470/2016 соглашение от 14.05.2014, заключенное между БайкалБанком и ЗАО «БЛК» о компенсации валютного риска к кредитному договору № <***> от 14.05.2014, признано недействительным (ничтожным).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 ноября 2019 года по делу № А10-6461/2017 соглашение от 09.07.2014, заключенное между БайкалБанком и ЗАО «БЛК» о компенсации валютного риска к кредитному договору № <***> от 09.07.2014, признано недействительным (ничтожным).

26.05.2020 ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» направило в адрес АО «У-УЛЗ» претензию исх.№ 1/19-192 от 26.05.2020 с требованием возвратить денежные средства, переданные по договору цессии № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 в оплату прав (требований), вытекающих из соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014, в общем размере 44 624 994,48 рублей, а также возместить причиненные убытки в сумме 22 849 350,12 рублей.

Претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило поводом для обращения ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» в арбитражный суд с настоящим иском.

После уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество просит возвратить 43 181 485,07 рублей, оплаченных по договору цессии от 01.03.2018, пропорционально части переданных недействительных прав (требований) из расчета: 320 000 000 рублей (стоимость всех передаваемых прав (требований)) / 330 697 246,97 рублей (суммарный размер денежных обязательств, по которым произведена уступка прав (требований)) Х 44 624 994,48 рублей (размер денежных обязательств, по которым произведена уступка прав (требований), вытекающих из соглашений, признанных недействительными).

С целью оплаты за передаваемые права (требования) обществом были привлечены кредитные средства, за пользование кредитом были уплачены проценты в размере 3 365 580,42 рублей (расчёт произведен от суммы недействительных прав (требований)), которые истец просит взыскать в качестве убытков.

Кроме того, ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» предъявлены ко взысканию 27 053 940,10 рублей убытков в качестве неполученных доходов, которые истец получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ссылаясь на то, что сделка цессии является притворной, прикрывающей соглашение о новации, заключенное между АО «У-УЛЗ» и ФИО6, завод заявил встречное требование о признании договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 недействительным по основанию пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, изучив содержание исковых заявлений, отзывов и письменных пояснений, исследовав представленные в дело материалы, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав изложены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), одним из таких способов среди прочих является возмещение убытков (абзац 9).

Вместе с тем, указанный перечень не исчерпывающий и подлежит расширительному толкованию.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

Из характера правоотношений между лицами, участвующими в деле, следует, что они возникли из договора уступки требования (цессии), регулируемого положениями главы 24 ГК РФ, а также общими нормами Кодекса об обязательствах.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как указано в пункте 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Кодекса, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

Таким образом, последствия уступки недействительного требования специально урегулированы правилами статьи 390 ГК РФ об ответственности цедента перед цессионарием за такое нарушение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров.

В рассматриваемом случае договор уступки права требования построен по модели купли-продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ), товаром по такому договору цессии являются имущественные права (требования).

В этой связи имеются основания считать единой правовую природу ответственности цедента в рамках цессии и продавца по договору купли-продажи.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 466 ГК РФ если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении экономической коллегии Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС14-8595 от 08.06.2015 по делу № А46-14792/2013 относительно обязательств из договора уступки требования (цессии), следует разделять ситуации передачи покупателю недоброкачественного товара, когда применению подлежат правила статьи 475 ГК РФ, и передачи покупателю в нарушение договора купли-продажи меньшего количества товара, чем определено договором, что подпадает под регулирование нормами статьи 466 Кодекса.

Иными словами, при оценке довода цессионария о передаче ему цедентом меньшего объема прав, чем это предусмотрено договором уступки требования (цессии), по причине того, что эти права (требования) являются несуществующими или недействительными, суду надлежит дать правовую оценку спорным уступленным требованиям применительно к их качественным или количественным характеристикам (постановление АС СЗО от 19.09.2018

по делу № А56-71869/2017).

Судебными актами по делам №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017, которые в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что соглашения от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска к кредитным договорам являются недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку содержат явно обременительные, несправедливые договорные условия.

Указывая на передачу ответчиком по договору от 01.03.2018 недействительного права (требования) и перечисленную за это право (требование) оплату, истец на основании статьи 390 ГК РФ и пункта 8.2. договора потребовал возвратить ему денежные средства в размере цены договора, приходящейся на приобретенные права (требования), вытекающие из порочных сделок - соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска к кредитным договорам.

Обращаясь в суд с иском, ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», по сути, указало, что ряд переданных ему требований являлись порочными, соответственно, договорное обязательство по передаче прав (требований) не было исполнено в этой части.

В сложившихся обстоятельствах подразумевается, что по правилам пункта 1 статьи 466 ГК РФ ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» аналогично покупателю товара в случае передачи продавцом (АО «У-УЛЗ») меньшего количества товара, чем определено договором, вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Нормы пункта 4 статьи 390 ГК РФ об ответственности цедента, по мнению истца, в настоящем случае в полной мере обеспечат восстановление и защиту его нарушенного права как цессионария.

Между тем, такой подход при оценке обоснованности требований ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» по первоначальному иску суд не может поддержать в связи со следующим.

Общими положениями гражданского законодательства закреплен принцип добросовестности, который действует, в том числе при исполнении обязательства, включая информирование, содействие, учет прав и интересов друг друга.

Так, согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

При заключении договора, формулировании его условий стороны свободны (статья 421 ГК РФ), и в настоящем случае обладали равными переговорными возможностями.

Толкование условий договора осуществляется на основании буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, в том числе при неясности условий путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а также посредством выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Анализируя содержание заключенного между сторонами договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, суд считает необходимым отметить следующее.

Предмет договора достаточно ясно оговорен в разделе 3 договора, в котором объем уступаемых прав (требований) конкретизирован применительно к каждому из трех кредитных договоров, включая обязательства по возврату основного долга, по уплате процентов за пользование кредитом, по уплате неустоек, а также по уплате компенсации валютного риска.

При этом суммы уступаемых денежных обязательств в отношении основного долга, процентов и неустоек, составляющих предмет договора, рассчитан по состоянию на конкретную дату – 01.03.2018, что не может быть истолковано как ограничение всех передаваемых прав (требований) по сравнению с существующими на момент перехода правами (требованиями).

Расчет сумм, приходящихся на обязательства по уплате компенсации валютного риска, произведен исходя из стоимости бивалютной корзины, определенной ЦБ РФ по состоянию на даты уменьшения лимита кредитной линии.

К цессионарию переходят все без исключения права (требования), вытекающие из кредитных договоров, и существующие на момент перехода прав (требований).

Суммируя объем всех передаваемых прав (требований) на момент их перехода 01.03.2018 по договору цессии, выходит, что общий размер приобретенных цессионарием денежных обязательств составил 330 697 246,97 рублей.

Однако весь объем передаваемых прав (требований) этой суммой не ограничен, поскольку в перспективе размер обязательств, вытекающих из кредитных договоров, включая проценты и неустойки, может меняться в сторону увеличения.

Цена за весь этот объем уступаемых прав (требований) согласована сторонами в единой сумме 320 000 000 рублей, без выделения отдельной стоимости того или иного права (требования) относительно различных обязательств из кредитных договоров (пункт 3.2. договора).

Именно переход такого объема прав требования явился предметом договора и за эти права требования полностью истец уплатил ответчику цену уступки в размере 320 000 000 рублей.

В спорный договор включен раздел 7 «Заявления и заверения», состоящий из пяти пунктов.

Так, согласно пунктам 7.3., 7.4. цессионарий подтверждает, что ему известно о наличии просроченной задолженности по кредитным договорам, а также то, что он заключает сделку на условиях настоящего договора, так как считает ее всесторонне приемлемой, экономически оправданной и необходимой для целей развития предпринимательской деятельности и достижения наилучшего бизнес-результата.

Цессионарий подтверждает, что ему известны все обстоятельства и сведения, связанные с наличием судебных споров, вытекающих из кредитных договоров и находящихся в производстве Арбитражного суда Республики Бурятия и Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ, а также о всех постановлениях и вступивших в законную силу решениях судов.

Представители ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» в судебном заседании поясняли о том, что общество (цессионарий) при заключении договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 было осведомлено, в том числе о судебных спорах о недействительности соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска, рассматриваемых в рамках дел №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017.

Более того, на вопрос представителя завода, заданный в первом судебном заседании, представитель общества ответил, что риски, связанные с итогами судебного разбирательства по делам об оспаривании соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014, при заключении спорного договора уступки безусловно оценивались стороной цессионария, т.е. ООО «ТД «Селенгинский ЦКК».

После заключения 01.03.2018 договора цессии в рамках судебных дел №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017 произведено процессуальное правопреемство на стороне ответчика - ЗАО «У-УЛЗ» заменен на ООО «ТД «Селенгинский ЦКК».

Таким образом, по договору уступки № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 в числе прочих было уступлено право (требование), которое в момент уступки являлось предметом судебного разбирательства, о чем были информированы обе стороны.

Далее в пункте 7.5. договора оговорено, что стороны соглашаются с размерами сумм передаваемых прав (требований), указанными в настоящем договоре, в дальнейшем любой перерасчет денежных сумм, в том числе из-за арифметических ошибок, не может служить основанием для расторжения настоящего договора или изменения его цены.

Следуя правилам статьи 431 ГК РФ о толковании условий договора, принимая во внимание содержащиеся в нем слова и выражения, сопоставляя его условия между собой и смыслом договора в целом, включая формирование цены уступки и закрепленные в тексте договора заверения сторон, суд приходит к выводу о том, что стороны договора ясно оговорили риск наличия дефекта уступаемых прав (требований), основанных на оспариваемых на тот период сделках – соглашениях от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска, и, как следствие, связанные с ним возможные неблагоприятные для цессионария последствия.

Согласовав цену уступки с учетом оговоренных рисков признания судом соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 недействительными сделками (аннулирования соглашений), сознавая вероятность порочности обязательств, лежащих в основе уступаемого права (требования), и категорически исключив возможность любого изменения цены, стороны тем самым своей общей волей отнесли эту особенность предмета уступки к качественным, а не к количественным характеристикам передаваемых имущественных прав, что не противоречит диспозитивному характеру метода гражданско-правового регулирования и закрепленному в законе принципу свободы договора.

Учитывая, что недостатки товара, в данном случае – риск наличия порока уступаемых имущественных прав, были оговорены продавцом (цедентом), основания считать недостаток существенным отсутствуют, у ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» не возникло право на уменьшение цены по договору уступки требований и, соответственно, на возврат части оплаченных денежных средств.

Приходя к такому выводу, суд также учитывает все обстоятельства совершаемой сделки, цели договора, преследуемые сторонами при его заключении, предшествующие договору переговоры и переписку, а также последующее поведение сторон.

Так, предмет уступаемых по договору прав (требований) составляют обязательства должников – ЗАО «БЛК» и ЗАО «Форсайт» перед кредитной организацией БайкалБанк и обеспечивающие их акцессорные обязательства из поручительства и залога физических и юридических лиц, связанных с должниками, а именно ФИО6, ФИО7, ООО «Байл».

Согласно имеющимся сведениям ФИО6 и ФИО7 являются родственниками.

ФИО6 является единственным исполнительным органом ЗАО «БЛК», он же является единственным учредителем ООО «ТД «Селенгинский ЦКК».

ЗАО «БЛК» в свою очередь является единственным акционером ЗАО «Форсайт».

ФИО7 является соучредителем и единственным исполнительным органом ООО «Байл».

ФИО6 как единственным учредителем ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» предварительно одобрена сделка уступки прав (требований) между ЗАО «У-УЛЗ» и ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», что отражено в договоре № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018.

Таким образом, ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», единственным учредителем которого выступает ФИО6, в рамках спорной сделки цессии приобрело права (требования) к должнику ЗАО «БЛК», в котором ФИО6 является единственным исполнительным органом, а также к должнику ЗАО «Форсайт», в котором ЗАО «БЛК» выступает единственным акционером.

При этом к цессионарию также перешли права (требования) к лицам, фактически подконтрольным должнику ЗАО «БЛК», по обеспечительным сделкам залога и поручительства, заключенным в целях исполнения обязательств должников перед БайкалБанком по кредитным договорам.

Кредитные договоры № <***> от 14.05.2014, № <***> от 09.07.2014 и заключенные к ним соглашения от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска от имени ЗАО «БЛК» подписывал ФИО6

Таким образом, из сложившихся условий следует, что ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», являясь компанией, подконтрольной должнику ЗАО «БЛК», приобретая права (требования) по договору № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, имела своей целью консолидировать в своей имущественной сфере всю задолженность должника и взаимозависимых по отношению к нему лиц, минимизировать тем самым финансовые риски и долговую нагрузку всех этих лиц, связанные с исполнением обязательств по кредитным договорам.

Как верно отмечено представителями АО «У-УЛЗ», цессия в данной ситуации использовалась как способ прекращения долговых обязательств группы компаний и лиц фактическим совпадением должника и кредитора.

В подтверждение своих доводов АО «У-УЛЗ» представило в материалы дела электронную переписку с ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», предшествующую заключению спорного договора цессии, из которой следует, что изначально речь шла о заключении мирового соглашения (заголовок письма «БЛК, мировое расчет-согласование»), а затем стороны использовали шаблон договора цессии банка ВТБ (л.д. 34-48, т. 3).

Представители ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» в ходе судебного разбирательства не отрицали, что ЗАО «БЛК», ЗАО «Форсайт», ООО «Байл», ФИО6, ФИО7 и ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» являются аффилированными лицами (схема на л.д. 96, т. 2). Также поясняли, что для совершения сделки цессии ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» рассматривалось как экономически состоятельная компания, способная привлечь кредитные средства для оплаты цены уступки.

Следует отметить, что ЗАО «БЛК» в лице своего единственного исполнительного органа ФИО6 являлось непосредственным участником сделок с БайкалБанком, в том числе оспоренных впоследствии соглашений от 14.05.2014 и от 09.07.2014 о компенсации валютного риска к кредитным договорам.

Следовательно, приобретая права (требования), вытекающие из этих соглашений, ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» не могло не знать о существе и пороках этих сделок и, соответственно, о характере уступаемых ему прав.

В обычных же условиях хозяйственного оборота цессионарий, не являясь ни прямым, ни опосредованным участником отношений, из которых возникли обязательства, подлежащие уступке, объективно не может быть осведомлен об уступаемых правах.

В этой связи законодатель нормами статьи 390 ГК РФ предусмотрел механизм защиты прав и интересов цессионария на случай передачи ему недействительных или несуществующих требований.

Анализируя последующее поведение сторон, суд установил, что ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» фактически не совершало действий по взысканию с должников и поручителей задолженности по кредитным договорам.

В мае 2018 года определением Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ по делу № 2-10/2018 исковое заявление ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» к ЗАО «БЛК», ФИО6, ФИО7, ООО «Байл» о взыскании задолженности по кредитному договору № <***> от 09.07.2014 в общей сумме 26 604 047,13 рублей оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в суд (л.д. 19-20, т. 3).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 января 2020 года по делу № А10-6536/2016 исковое заявление ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» к ООО «Байл» о взыскании задолженности в размере 58 717 780,96 рублей по кредитному договору № <***> от 14.05.2014 оставлено без рассмотрения ввиду повторной неявки истца.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2020 года по делу № А10-4964/2016 исковое заявление ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» к ЗАО «БЛК» о взыскании задолженности в размере 59 094 760,58 рублей по кредитному договору № <***> от 14.05.2014 оставлено без рассмотрения также ввиду повторной неявки истца.

Доказательства исполнения других решений судов, на основании которых к взысканию с должников присуждены суммы задолженности по кредитным договорам, в материалы настоящего дела не представлены.

Исходя из всех обстоятельств заключения договора цессии, круга его участников и их взаимосвязанности, суд приходит к выводу, что цели полной реализации уступаемого права требования и получения материального удовлетворения изначально не ставились цессионарием, поэтому действительность уступаемого требования априори не являлось определяющим фактором при формировании у цессионария мотива для совершения спорной сделки уступки требований.

В этой связи недействительность уступаемых требований, вытекающих из соглашений о компенсации валютного риска, не может быть расценено как существенный недостаток передаваемого имущественного права применительно к пункту 2 статьи 475 ГК РФ.

Доводы ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» о том, что при заключении спорной сделки цессии общество преследовало исключительно цели получения экономической выгоды за счет реализации прав (требований) по отношению к должникам, суд считает необоснованными и документально не подтвержденными.

Представленные обществом соглашения о прекращении денежных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.11.2020, от 31.12.2020, заключенные с ЗАО «БЛК», в качестве таких доказательств суд не принимает, поскольку характер правоотношений, по которым производились зачеты между ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» и ЗАО «БЛК» в условиях аффилированности указанных компаний, в целом не раскрыт, что ставит под сомнение действительный экономический смысл таких сделок (л.д. 105-106, т. 2).

Кроме того, проведение таких зачетов не подтверждено внутренними бухгалтерскими документами предприятий, в связи с чем достоверно проверить реальность данных операций, основываясь только на текстах соглашений от 30.11.2020 и от 31.12.2020, не представляется возможным.

Иных доказательств достижения обществом вследствие приобретения прав (требований) по договору цессии коммерческого эффекта в виде получения предприятием прибыли в материалы дела не представлено, несмотря на то, что для совершения этой сделки ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» были привлечены значительные кредитные средства.

Имеющееся в договоре уступки от 01.03.2018 условие пункта 8.2. об ответственности цедента за недействительность передаваемых по договору прав (требований) вышеизложенные выводы не опровергает.

Необходимо также отметить, что норма пункта 1 статьи 390 ГК РФ, дополненная абзацем о допустимости включения в соглашение о цессии условия о том, что цедент не отвечает за недействительность переданного требования, если предупреждал цессионария либо не знал (не мог знать) о ней, начала действовать только с 01.06.2018, тогда как спорный договор уступки был заключен 01.03.2018, поэтому стороны включили в договор общую формулировку исходя из действующих в тот период требований законодательства.

Резюмируя вышесказанное, совершение цедентом правонарушения в понимании положений статьи 390 ГК РФ в рассматриваемом случае суд не усматривает в силу того, что цедент действовал без вины, соответственно, основания для наступления ответственности цедента в порядке данной статьи отсутствуют.

Требования ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» о взыскании с АО «У-УЛЗ» денежных средств, переданных по договору уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018, таким образом, не подлежат удовлетворению.

Поскольку диспозицией пункта 3 статьи 390 ГК РФ право цессионария на возмещение убытков неразрывно связано в целом с наличием условий для наступления ответственности цедента перед цессионарием, однако в рассматриваемом случае суд таких условий не установил, требования общества о взыскании с завода убытков в виде затрат на уплату процентов за пользование кредитом и упущенной выгоды также следует отклонить как необоснованные.

Кроме того, возложение ответственности за порочность сделок, непосредственным участником которых являлся ФИО6, по сути представляющий должника как в роли руководителя ЗАО «БЛК», так и в роли последующего приобретателя прав (требований) подконтрольной ему же компании ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», на цедента АО «У-УЛЗ», а не на прямого контрагента по этим сделкам, т.е. БайкалБанк, по мнению суда, в целом противоречит принципу добросовестного поведения участника гражданских правоотношений.

Ответственным лицом перед должником ЗАО «БЛК» за формулирование несправедливых договорных условий в соглашениях о компенсации валютного риска в рассматриваемом случае в первую очередь следует рассматривать именно БайкалБанк (оценка его действиям дана судом при рассмотрении дел №№ А10-6470/2016, А10-6461/2017).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, помимо прочего предъявление иска, в основу которого положены обстоятельства, связанные с недействительностью сделок – соглашений о компенсации валютного риска от 14.05.2014 и от 09.07.2014, к АО «У-УЛЗ» суд расценивает как злоупотребление правом со стороны ООО «ТД «Селенгинский ЦКК», которое в данной ситуации не подлежит судебной защите.

В отношении встречных требований АО «У-УЛЗ» о признании договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки суд приходит к следующим выводам.

В статье 12 ГК РФ признание сделки недействительной предусмотрено в качестве одного из способов защиты.

В соответствии со статьей 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основанием недействительности сделки истец указал пункт 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

АО «У-УЛЗ» указало, что при совершении 01.03.2018 сделки уступки прав (требований) стороны в действительности имели в виду другую сделку, с иным субъектным составом, а именно - соглашение между ЗАО «У-УЛЗ» и ФИО6 о замене первоначальных обязательств последнего, вытекающих из договоров поручительства, иным единым денежным обязательством на сумму 320 000 000 рублей, т.е. соглашение о новации.

Данную позицию истца по встречному иску суд считает несостоятельной, поскольку предмет оспариваемой уступки составляют не только обязательства ФИО6, вытекающие из договоров поручительства, но и ряд обязательств других лиц, несмотря на их аффилированность.

Доказательств, обосновывающих фактическое прикрытие оспариваемой сделкой какой-либо иной сделки (ряда сделок), истцом не представлено, судом в ходе рассмотрения дела также не установлено.

Воля участников сделки напротив была направлена на достижение правовых последствий, необходимых для перехода прав кредитора к другому лицу, т.е. характерных для договора цессии.

То обстоятельство, что целью рассматриваемой сделки цессии от 01.03.2018 не ставилось получение цессионарием экономической выгоды в виде реализации в последующем прав (требований) по отношению к должникам, не дает оснований считать такую сделку притворной, поскольку закон не выделяет цель уступки требования как определяющий признак такого рода сделок.

Более того из материалов дела следует, что истцом указанная сделка была признана, что подтверждается фактом полной оплаты, перечислением на счет АО «У-УЛЗ» всей денежной суммы по договору цессии в размере 320 000 000 рублей, в отсутствие у последнего каких-либо возражений.

В последующем в рамках дел о взыскании с должников задолженности по кредитным договорам на основании договора цессии от 01.03.2018 произведено процессуальное правопреемство, а именно замена истца АО «У-УЛЗ» на его правопреемника ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» без каких-либо возражений со стороны АО «У-УЛЗ».

Указанное в полной мере подтверждает волю истца в отношении указанной сделки, направленную на ее исполнение.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

АО «У-УЛЗ» заявило о недействительности договора уступки прав (требований) № <***>/<***>/<***> от 01.03.2018 (в рамках встречного иска) только после предъявления ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» рассматриваемого иска, избрав тем самым соответствующую тактику защиты.

Из оценки фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении встречных исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует отказать.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения расцениваются как несущественные и способные повлиять на выводы суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» и АО «У-УЛЗ» при подаче первоначального и встречного исков была уплачена государственная пошлина в установленном порядке и размере.

С учетом итогов рассмотрения дела судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, относятся на указанных лиц.

При увеличении требований по первоначальному иску размер государственной пошлины составил 200 000 рублей, 149 828 рублей было оплачено ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» при подаче иска.

Таким образом, недостающая сумма подлежит взысканию с ООО «ТД «Селенгинский ЦКК» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД «Селенгинский целлюлозно-картонный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 50 172 рубля государственную пошлину.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Улан-Удэнский лопастной завод» отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Ниникина