Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А53-34751/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-34751/2024
город Ростов-на-Дону
31 октября 2025 года
15АП-7202/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В., судей Ю.И. Барановой, Е.А. Маштаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А., при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 13.01.2025,

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2025, от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСПБ» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2025 по делу № А53-34751/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВСПБ»

к открытому акционерному обществу «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик»

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Кристалл»

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВСПБ» (далее – истец, ООО «ВСПБ») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (далее – ответчик, ПАО ТКЗ «Красный котельщик») о взыскании задолженности в размере 2 872 742,62 руб. и неустойки в размере 287 274,26 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – третье лицо, ООО «Кристалл»).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что в пункте 5.3.1. договора подписание комиссией акта гарантийных (приемочных) испытаний не обусловлено конкретным сроком, согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни календарной датой, ни исчисляемым периодом времени, ни месяцем, ни неделей, ни событием, которое должно неизбежно наступить, ввиду чего в силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования. Разумные сроки ожидания оплаты от ответчика истекли, ответчик свои обязательства просрочил. При применении статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не учтен пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 согласно которому, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, принцип свободы договора не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. ООО «ВСПБ» не могло предполагать, что подписание акта гарантийных (приемочных) испытаний затянется на протяжении пяти лет, что ПАО ТКЗ «Красный котельщик» будет умышленно затягивать подписание акта. На протяжении более пяти лет ответчиком не предпринимались действия к подписанию акта с третьим лицом, ответчик напротив умышленно затягивал процессы оплаты поставленного оборудования, игнорировал письма ООО «ВСПБ» об оплате вопросы о состоянии оборудования. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиком были предприняты достаточные меры, направленные на подписание акта гарантийных (приемочных) испытаний. В договоре не согласованы ни условия возврата, ни порядок удержания, следовательно, окончательный платеж не может являться гарантийным удержанием. Также в договоре прямо указано, что это окончательный платеж. Судом первой инстанции не учтен тот факт, что оплата оборудования поставлена в зависимость от действий третьего лица, тогда как третье лицо никак не сможет влиять правоотношения ООО «ВСПБ» и ПАО ТКЗ «Красный котельщик» по договору в силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условие оплаты после подписания комиссией акта гарантийных (приемочных) испытаний противоречит требованиям законодательства Российской Федерации, так как связывает срок оплаты с событием, наступление которого не является неизбежным, находится вне воли сторон договора, в связи с чем указанное условие договора не может являться правовым основанием для неисполнения обязательства по оплате оборудования. Условие договора об оплате оборудования после подписания акта третьим лицом (сторонней организации) не может считаться условием о сроке наступления обязательства, поскольку не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить. Наступление данного события не зависит от действий ООО «ВСПБ», а поставлено в зависимость от действий третьего лица, не

являющегося стороной договора. Сторона, поставившая исполнение своего обязательства по оплате в зависимость от действий третьего лица, обязана предпринимать для наступления этого обстоятельства разумные меры, ожидаемые от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. Приведенная судом первой инстанции судебная практика не относится к существу заявленного судебного спора и применение ее судом неправомерно

Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от ответчика в материалы дела поступили дополнительные пояснения. От истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.

В связи с нахождением в отпуске судьи Величко М.Г. в составе суда произведена замена судьи Величко М.Г. на судью Маштакову Е.А. в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с заменой судьи в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя истца.

В судебное заседание ООО «Кристалл», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал дополнительные пояснения по существу спора, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, дал дополнительные пояснения по существу спора, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ВСПБ» и публичным акционерным обществом «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (предыдущее наименование - открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик») заключен договор поставки № ДЗиЛ-Т-410 от 28.08.2018, согласно которому ПАО ТКЗ «Красный котельщик» поручает, а ООО «ВСПБ» принимает на себя следующие обязательства: изготовить, выполнить необходимые

заводские испытания, консервацию и маркировку, разработать и оформить упаковочно-погрузочную и товаросопроводительную документацию, упаковать и поставить дымосос (тягодутьевая машина) (далее - оборудование), а также согласно пункту 1.1.2 договора оказать/выполнить услуги/работы по шеф-монтажу, шеф-наладке, пуско-наладке Оборудования, в объеме предусмотренном в приложении № 1 к договору.

ООО «ВСПБ» выполнило свои обязательства по поставке оборудования, что подтверждено товарной накладной № 654 от 11.06.2019 и № 666 от 11.07.2019.

ООО «ВСПБ» выполнены услуги по шефмонтажу, шеф-наладке, что подтверждено актом о приемке выполненных работ от 14.10.2020.

Согласно пункту 2.1. договора в редакции дополнительного соглашения № 1 общая цена договора составляет 29 534 334,48 руб.

Во исполнение условий договора, ПАО ТКЗ «Красный котельщик» произвело частичную оплату в размере 26 661 591,86 руб.

Сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 от 04.04.2019.

В соответствии с пунктом 5.3.1. договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 04.04.2019, окончательный платеж за все поставленное по условиям договора оборудование в размере 2 393 952,18 руб., кроме того НДС 20%, оплачивается покупателем в течение 30 рабочих дней после подписания комиссией акта гарантийных (приемочных) испытаний и при условии предоставления поставщиком счета покупателю.

Однако, ПАО ТКЗ «Красный котельщик» не произвело окончательный расчет по договору, указывая на отсутствие подписанных комиссией ООО «Кристалл» акта гарантийных (приемочных) испытаний (акт ввода в эксплуатацию).

Поскольку задолженность в размере 2 393 952,18 руб. ПАО ТКЗ «Красный котельщик» не оплачена, ООО «ВСПБ» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы

различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора на поставку продукции в части его предмета, в котором предусматривалась обязанность истца не только по поставке, но и по пуско- наладочным работам, суд пришел к выводу, что заключенный сторонами договор является смешанным договором, содержащим элементы договоров подряда и поставки.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Определяющим элементом подрядных отношений является передаваемый результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача по акту результата работ заказчику и принятие его последним в силу статьи 702, 711, 720, пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указано выше, в пункте 5.3.1 договора сторонами согласовано, что окончательный платеж за все поставленное по условиям Договора оборудование в размере 2 393 952,18 руб., кроме того НДС 20% оплачивается покупателем в течение 30 рабочих дней после подписания комиссией акта гарантийных (приемочных) испытаний и при условии предоставления поставщиком счета покупателю (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 04.04.2019).

Согласно пункту 3.3, 3.4 договора грузополучателем оборудования является ООО «Кристалл». Россия, <...> д 1. Местом (пунктом) поставки оборудования (далее и ранее по тексту - «место поставки» или «место (пункт) назначения»), а также местом оказания услуг/выполнения работ поставщиком по настоящему договору является ООО «Кристалл», Россия, <...>.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что оборудование поставлялось для ООО «Кристалл», следовательно, испытания должны проводиться третьим лицом, обратное повлечет нарушение прав ООО «Кристалл».

Сумма задолженности в размере 2 393 952,18 руб. является гарантийным удержанием - 20%, что не оспорено истцом надлежащими доказательствами и подтверждается пунктом 5.3 дополнительного соглашения № 2 от 04.04.2019 к договору поставки № ДЗиЛ-Т-410 от 28.08.2018.

С учетом согласованных в пункте 5.3.1 договора положений, судом первой инстанции верно установлено, что акт гарантийных (приемочных) испытаний подписанный комиссией отсутствовал на дату принятия решения судом первой инстанции.

Истец в обоснование требований указывает, что выполнение условия, указанного в пункте 5.3.1 договора в редакции пункта 2 ДС № 2 от 04.04.2019, не относится ни к конкретным временным отрезкам/периодам, ни к событиям, которые должны наступить неизбежно, срок исполнения обязательств можно считать определенным на основании статьи 314 Гражданского кодекса российской Федерации.

Аналогичные доводы истцом приведены и в апелляционной жалобе.

Однако указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, установить в нем оплату части стоимости выполненных работ при условии ненаступления какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (например, оплата производится, если в гарантийный период не будут выявлены скрытые недостатки переданного объекта), что согласно сложившейся практике деловых отношений именуется в качестве гарантийного удержания.

По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Гражданского кодекса российской Федерации).

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса российской Федерации исчисление срока исполнения обязательства допускается в

том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным же образом, в силу статьи 327.1 Гражданского кодекса российской Федерации, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Указанная позиция также подтверждается Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017.

Таким образом, само по себе не противоречит указанным нормам условие договора о том, что срок оплаты за все поставленное по условиям договора оборудование исчисляется в течение 30 рабочих дней после подписания комиссией акта гарантийных (приемочных) испытаний.

При этом следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» о защите прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором.

Сторонами согласовано условие для оплаты такого гарантийного удержания.

Вместе с тем, такое обстоятельство на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции не наступило, акт гарантийных (приемочных) испытаний подписан не был.

Суд первой инстанции правильно указал, что договор подписан сторонами без разногласий, следовательно, истец не мог не знать, что при возникновении судебного спора, будет применено правило, прописанное в пункте 5.3.1 договора.

Принцип состязательности судопроизводства, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,

участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком (аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 16291/10 относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Вместе с тем, в нарушение указанных норм, истец не доказал, что на момент рассмотрения дела, у ответчика возникла обязанность по оплате 10% удержания по договору, поскольку акт гарантийных (приемочных) испытаний сторонами не был подписан.

В суде апелляционной инстанции ответчиком представлены подписанные ООО «Кристалл» и ПАО ТКЗ «Красный котельщик» дополнительное соглашение № 6 к договору поставки № 201710132 от 26.07.2017 об исключении условий, препятствующих проведению гарантийных (приемочных) испытаний и разделении окончательной оплаты по договору на четыре этапа с 30.09.2025 по 30.11.2025 и акт гарантийных испытаний от 09.09.2025, утвержденный директором ООО «Кристалл» 10.09.2025 (приложение к дополнительным пояснениям ПАО ТКЗ «Красный котельщик» от 16.09.2025 в электронном виде).

Таким образом, руководствуясь пунктом 5.3.1. договора поставки № ДЗиЛ-Т-410 от 28.09.2018, срок оплаты исчисляется с 11.09.2025 и оканчивается 22.10.2025 (30 рабочих дней).

При этом ПАО ТКЗ «Красный котельщик» досрочно произвело оплату окончательного (гарантийного) платежа - 03.10.2025 в размере 2 872 742,62 руб., что подтверждается платежными поручениями № 183384 и № 183385 (приложение к дополнительным пояснениям ПАО ТКЗ «Красный котельщик» от 14.10.2025 в электронном виде).

Изложенные обстоятельства исключают просрочку ответчика по оплате гарантийного платежа и соответствующее начисление штрафных санкций за несвоевременную оплату.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены неправомерно и удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины судом первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 110 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на истца как на проигравшую сторону.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2025 по делу № А53-34751/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин

Судьи Ю.И. Баранова

Е.А. Маштакова