Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А64-4909/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-4909/2021
г. Тамбов
31 марта 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1) ФИО2, г. Тамбов

2) ФИО3, Тамбовская область, Тамбовский район

3) ФИО4, г. Тамбов

к 1) ООО «Агролига» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) администрации Тамбовского района Тамбовской области

третьи лица:

1) ФИО5

2) ФИО6

о признании недействительной сделки юридического лица

при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО7, доверенность от 15.06.2021,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) ФИО8, доверенность от 24.07.2020,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО2, г. Тамбов, ФИО3, Тамбовская область, Тамбовский район, ФИО4, г. Тамбов обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Агролига» (ОГРН <***>, ИНН <***>), администрации Тамбовского района Тамбовской области о признании недействительным извещения ООО «Агролига» о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

Определением арбитражного суда 13.07.2021 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2021 производство по делу №А64-4909/2021 приостановлено, назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро №1» эксперту ФИО9.

01.02.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заключение эксперта от 24.01.2022 №21-11-146-Э-ПО-С.

Определением арбитражного суда от 02.02.2022 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для его приостановления.

В судебное заседание представители ООО «Агролига», третьих лиц не явились, о дате, месте, времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных представителей.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель администрации Тамбовского района Тамбовской области возражает против иска.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 30.03.2022, рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО «Агролига» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем 27.10.2010 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации, генеральным директором Общества является ФИО6.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агролига» являются ФИО6, владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000,00 руб., ФИО2, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000,00 руб., ФИО4, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000,00 руб., ФИО10, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000,00 руб., ФИО3, владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000,00 руб.

ООО «Агролига» является собственником земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, площадью 228 600 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий (выписка из ЕГРН от 27.01.2021).

Генеральный директор ФИО6 направил от имени ООО «Агролига» в адрес администрации Тамбовской области извещение от 13.01.2021 и администрации Тамбовского района Тамбовской области извещение от 21.01.2021 с предложением воспользоваться исключительным преимущественным правом приобретения указанного земельного участка сельскохозяйственного назначения по цене 100 000,00 руб. (т. 1 л.д. 35, 96).

Решением Тамбовского районного совета народных депутатов Тамбовской области от 04.02.2021 №294 «О согласовании администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретения земельного участка в муниципальную собственность Тамбовского района Тамбовской области» по результатам рассмотрения извещения от 21.01.2021 принято решение согласовать администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретение в муниципальную собственность земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по цене 100 000,00 руб.

Письмом от 28.01.2021 №1/642 администрация Тамбовского района Тамбовской области уведомила ООО «Агролига» о намерении приобрести земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 в собственность по предложенной цене.

Направленный в адрес ООО «Агролига» договор купли-продажи земельного участка от 05.02.2021 не подписан Обществом, заявлений на переход права собственности сторонами не подавалось.

Уставом ООО «Агролига», утвержденным протоколом общего собрания участников общества от 14.01.2019 №7, предусмотрено, что принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, относится к компетенции общего собрания участников Общества (пп. 13 п. 12.10).

Решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 общим собранием Общества не принималось.

Истцы полагают указанное извещение ООО «Агролига» от 21.01.2021 о продаже земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 недействительным.

По мнению истцов, цена, предложенная в извещении, не соответствует рыночной цене земельного участка, поскольку занижена более чем в 10 раз, такая сделка, по заявлению участников ООО «Агролига» является убыточной для Общества и экономически неоправданной, о чем администрация Тамбовского района Тамбовской области знала или должна была знать.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения участников ООО «Агролига» ФИО2, ФИО3, ФИО4 с исковым заявлением о признании недействительным извещения ООО «Агролига» от 21.01.2021 о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции на момент извещения) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из положений ч. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на момент извещения, далее - Закон об ООО) следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Статьей 36 Закона об ООО установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

ООО «Агролига» является собственником земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, площадью 228 600 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий (выписка из ЕГРН от 27.01.2021).

Одним из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения является преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов (подпункт 3 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ).

При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается (пункт 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей (пункт 3 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

Генеральный директор ФИО6 направил от имени ООО «Агролига» в адрес администрации Тамбовского района Тамбовской области извещение от 21.01.2021 с предложением воспользоваться исключительным преимущественным правом приобретения указанного земельного участка сельскохозяйственного назначения по цене 100 000,00 руб. (т. 1 л.д. 35, 96).

В соответствии с п.3.1. ст. 40 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена, в том числе участниками Общества.

Уставом ООО «Агролига» предусмотрено, что принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, относится к компетенции общего собрания участников Общества (пп. 13 п. 12.10).

Согласно ч. 2 ст. 157.1. ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В нарушение пп. 13 п. 12.10 Устава, норм Закона об ООО единоличным исполнительным органом ООО «Агролига» общее собрание участников Общества не созывалось, решение об одобрении сделки об отчуждении (возможности отчуждения) земельного участка общим собранием участников не принималось.

Директор общества, действуя разумно, осмотрительно и в интересах ООО «Агролига» должен был предварительно согласовать продажу недвижимого имущества с участниками общества, что позволило бы каждому из участников общества ознакомиться с условиями предложения о продаже земельного участка, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости объекта.

Исходя из того, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), извещение о продаже земельного участка является односторонней сделкой.

При таких обстоятельствах извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2021, выражающее волеизъявление ООО «Агролига», по правилам об односторонних сделках, признается оспоримой сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников Общества.

Поскольку совершение извещения и принятие его условий Администрацией Тамбовского района Тамбовской области порождает обязанность заключить договор купли-продажи земельного участка по цене, указанной в извещении, это может привести к нарушению прав участников ООО «Агролига», так как выбытие основных средств по заниженной цене уменьшит активы Общества, при том, что участники Общества не выражали волю на продажу земельного участка.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований о признании недействительной оспоримой сделки в связи с отсутствием одобрения общего собрания участников, следует учитывать убыточность, которую повлекла (повлечет) за собой такая сделка.

Из материалов дела следует, что решением Тамбовского районного совета народных депутатов Тамбовской области от 04.02.2021 №294 «О согласовании администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретения земельного участка в муниципальную собственность Тамбовского района Тамбовской области» по результатам рассмотрения извещения ООО «Агролига» от 21.01.2021 принято решение согласовать администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретение в муниципальную собственность земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по предложенной им цене в размере 100 000,00 руб.

Письмом от 28.01.2021 №1/642 администрация Тамбовского района Тамбовской области уведомила ООО «Агролига» о намерении приобрести земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 в собственность по предложенной в извещении от 21.01.2021 цене (т. 1 л.д. 34).

Администрация Тамбовского района Тамбовской области направила в адрес ООО «Агролига» на подписание договор купли-продажи земельного участка.

ООО «Агролига» указанный договор не подписан, заявлений на переход права собственности сторонами не подавалось.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области обратилась в суд с требованием понудить ООО «Агролига» заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, Арбитражным судом Тамбовской области возбуждено производство по делу №А64-2666/2021. Окончательный судебный акт по указанному делу не принят.

По мнению участников Общества, цена в размере 100 000,00 руб., предложенная в спорном извещении, не соответствует рыночной цене земельного участка, занижена более чем в 10 раз, что в случае совершения сделки на таких условиях влечет убытки для Общества, так же как и сама сделка, поскольку уменьшатся активы Общества, в том числе действительная доля каждого участника Общества.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН от 27.01.2021 следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 составляет 1 472 184,00 руб.

В соответствии с представленным ФИО6 списком основных средств ООО «Агролига», балансовая стоимость основных средств Общества составляет 8 897 585,00 руб., из которых балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по состоянию на 01.11.2021 составляет 250 000,00 руб.

В судебном заседании 15.11.2021 генеральный директор Общества ФИО6 пояснил, что предложенная в извещении от 21.01.2021 цена земельного участка в размере 100 000,00 руб. определена им произвольно, с участниками Общества не согласовывалась.

Суд отмечает, что кадастровая стоимость земельного участка является результатом его оценки, полученный на определенную дату. Она определяется на основе ценообразующих факторов в соответствии с Законом о кадастровой оценке и Методическими указаниями. В некоторых случаях она устанавливается и вне процедуры кадастровой оценки, например, при определении кадастровой стоимости вновь учтенных земельных участков, при оспаривании утвержденной стоимости (п. 2 ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке», ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Балансовая стоимость представляет собой первоначальную стоимость объекта, уменьшенную на суммы накопленной амортизации и обесценения.

В материалы дела сторонами не представлены сведения о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 на дату совершения извещения о продаже земельного участка, а представленные документы в подтверждение стоимости земельного участка имеют значительную разницу в суммах.

В связи с указанными обстоятельствами по ходатайству истцов определением от 16.11.2021 по делу назначена судебная экспертиза по вопросу: «Определить рыночную стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м. с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021».

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро № 1» эксперту ФИО9.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 24.01.2022 №21-11-146-Э-ПО-С, дан следующий ответ на поставленный судом вопрос:

«Рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021 г. составляет 1 066 044 (Один миллион шестьдесят шесть тысяч сорок четыре рубля)».

Согласно ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. На основании ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиками выводы эксперта не оспорены, дополнительных доказательств не представлено. С учетом вышеизложенного, суд считает заключение экспертизы от 24.01.2022 №21-11-146-Э-ПО-С ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, выводы эксперта не опровергнуты материалами дела, в связи с чем суд признает данное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

При проведении экспертизы в рамках настоящего дела эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не вызывают сомнений; ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен, непротиворечив, следует из проведенного исследования, подтвержден фактическими данными.

Доказательств того, что рыночная стоимость земельного участка упала в цене более чем в 10 раз с 13.01.2021 к 21.01.2021, в материалы дела ответчиками не представлено.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что земельный участок сельскохозяйственного назначения, предложенный к продаже, входит в активы ООО «Агролига», имеет общее хозяйственное назначение как земли сельскохозяйственного назначения; кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 472 184,00 руб. рыночная стоимость земельного участка составляет 1 066 044,00 руб., а спорное извещение содержит предложение о его продаже за 100 000,00 руб., что является занижением более чем в 10 раз от кадастровой и рыночной стоимости, суд пришел к выводу о том, что поскольку ООО «Агролига» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, то отчуждение имущества по заниженной цене, отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Кроме того земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 является в настоящее время ликвидным для Общества имуществом, посредством сдачи которого в аренду по договору от 04.02.2021 №1 ООО «Агролига» получает прибыль.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области является участником финансового рынка.

В соответствии с Уставом Тамбовского района Тамбовской области, принятым решением Тамбовского районного Совета народных депутатов от 15.04.2016 N 364, администрация Тамбовского района Тамбовской области осуществляет распоряжение муниципальной собственностью в соответствии с действующим законодательством (п. 6 ч. 1 ст. 42).

В рамках исполнения указанных полномочий администрация Тамбовского района Тамбовской области организует торги по купле-продаже и передаче в аренду земельных участков, принадлежащих на праве собственности Тамбовскому району Тамбовской области, в том числе сельскохозяйственного назначения.

Данное обстоятельство подтверждают скриншоты страниц сайта www.torgi-gov.com в сети Интернет, где администрация Тамбовского района Тамбовской области осуществляет размещение соответствующих объявлений.

В том числе, 01.09.2021 администрация Тамбовского района Тамбовской области объявила о продаже земельного участка сельскохозяйственного использования, расположенного в Тамбовском районе Тамбовской области, площадью 387 000 кв. м, по цене 2 921 850,00 руб.

Суд отмечает, что спорный земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м. администрация Тамбовского района Тамбовской области намерена была приобрести у ООО «Агролига» по цене 100 000,00 руб., в то время как земельный участок, приближенный по площади к спорному, оценивается администрацией в несколько миллионов рублей.

Земельный участок площадью 1 100,00 кв. м. администрация Тамбовского района Тамбовской области предлагала к продаже 01.09.2021 по цене 177 100,00 руб., то есть земельный участок площадью меньше чем в двести раз администрация продавала по цене выше, чем намеревалась приобрести земельный участок у ООО «Агролига» площадью 228 600 кв.м.

Администрацией Тамбовского района Тамбовской области 18.11.2020 также предложен на условиях аренды земельный участок площадью 152 000,00 кв.м. по цене 253 840,00 рублей в год. Указанная стоимость ежегодной аренды значительно превышает стоимость предложенной покупной цены земельного участка ООО «Агролига», по площади превышающего предложенный к аренде администрацией.

Кроме того, суд отмечает, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 27.01.2021 земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 является земельным участком сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий.

В соответствии с п. 1 ст. 79 Земельного кодекса РФ сельскохозяйственные угодья - пашни, сенокосы, пастбища, залежи, земли, занятые многолетними насаждениями (садами, виноградниками и другими), - в составе земель сельскохозяйственного назначения имеют приоритет в использовании и подлежат особой охране.

В связи с этим любому обывателю очевидно, что сельскохозяйственные угодья являются наиболее ценными землями в составе земель сельскохозяйственного назначения, что неизбежно влияет на стоимость таких земельных участков.

Таким образом, администрация Тамбовского района Тамбовской области, как распорядитель муниципальным имуществом в системе экономических взаимоотношений, знала или должна была знать о рыночной стоимости земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м., при этом администрация как добросовестный участник хозяйственного оборота также должна была проанализировать предполагаемую сделку, получив предложение по значительно заниженной цене, и с учетом указанного сделать вывод об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Агролига», так как цель коммерческой организации - извлечение прибыли.

Покупатель, приобретая имущество за почти символическую цену, не может не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы самого общества. Отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Покупатель не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы общества (определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Отчуждение имущества по цене почти в 10 раза ниже рыночной стоимости возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, администрация, принимая предложение ООО «Агролига», должна была предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения по такой цене.

Доказательства проведения администрацией Тамбовского района Тамбовской области анализа планируемой сделки, обстоятельств установления продавцом заниженной цены в материалы дела не представлено.

Поскольку отсутствие в Федеральном законе от 24.07.2002 N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» норм о необходимости представления с извещением сведений о стоимости активов и решения об одобрении сделки, также не исключает необходимости проверить планируемую сделку, предложенные условия которой у действующего добросовестно участника оборота вызывают разумные сомнения, не препятствует принятию мер по получению информации о кадастровой и балансовой стоимости, которая в данном случае может быть получена и на общедоступных ресурсах, при этом доказательства отказа общества предоставить указанную информацию в материалах дела отсутствуют.

Поскольку спорное имущество предлагалось к продаже по цене более чем в 10 раз ниже рыночной и кадастровой стоимости имущества, то суд считает, что оспариваемое извещение направлено на заключение с администрацией Тамбовского района Тамбовской области договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 на значительно невыгодных условиях в ущерб интересам ООО «Агролига» и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

Таким образом, учитывая отсутствие одобрения сделки общим собранием участников ООО «Агролига» на отчуждение земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по указанной в извещении заниженной цене, принимая во внимание, что администрация Тамбовского района Тамбовской области знала или должна была знать о явном ущербе для ООО «Агролига», извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2021 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2021 N Ф04-5151/2021 по делу №А45-28626/2020, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2022 N Ф10-6854/2021 по делу N А62-2628/2019.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмета иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Истцами в материалы дела направлено ходатайство от 17.02.2022 об оставлении за собой судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины, за проведение экспертизы.

Учитывая указанное, судебные расходы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат оставлению за истцами и не подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


СУД РЕШИЛ:


Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным извещение ООО «Агролига» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м. с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).



Судья С.О. Зотова