Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А56-52780/2021

094/2022-54378(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 августа 2022 года Дело № А56-52780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 29.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А56-52780/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры», адрес: 115184, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Объединенные кондитеры»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, и ФИО3, место пребывания: Санкт- Петербург, о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ФИО3 70% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Северная столица» (далее – ООО «Северная столица»), запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.06.2020

№ 2207802985300, и о применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Северная столица», ФИО4 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В ходе судебного разбирательства ООО «Объединенные кондитеры» заявило ходатайство об уточнении иска, в котором просило признать недействительным заключенный ФИО1о и ФИО3 договор от 09.06.2020 купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО «Северная столица» и применить последствия недействительности сделки: прекратить право ФИО3 на 70% доли уставного капитала ООО «Северная столица» и восстановить право ФИО1о на 70% доли уставного капитала ООО «Северная столица».


Решением суда от 02.11.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 09.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Объединенные кондитеры» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статей 1, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и в противоречие с имеющимися в материалах дела доказательствами пришли к неправильным выводам об отсутствии злоупотребления правом при передаче ФИО1 70% доли уставного капитала общества, об отсутствии нарушения указанной сделкой законных интересов истца и об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих прав. Податель жалобы считает, что при рассмотрении дела судами не применен подлежащий применению пункт 2 статьи 170 ГК РФ о ничтожности притворной сделки, апелляционный суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании из 5 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области из материалов уголовного дела № 12001400038003003 заверенной копии протокола допроса свидетеля ФИО3 от 02.03.2021. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор не являлся договором купли- продажи, а прикрывал собой сделку дарения, в рамках которой ФИО1 передал без встречного возмещения своей близкой родственнице ФИО3 дорогостоящее имущество – 70% доли уставного капитала ООО «Северная столица», рыночная стоимость которой составляет 627 811 000 руб.

Податель жалобы указывает на то, что денежные средства, направленные на строительство торгово-развлекательного центра, право собственности на который оформлено на ООО «Северная столица» - это средства конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг» (далее - ООО «ТД ИнтерТорг»), что, по мнению подателя жалобы, подтверждает недобросовестный характер оспариваемой сделки и нарушение законных интересов истца.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ООО «Северная столица» просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД ИнтерТорг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО «ТД ИнтерТорг» включены требования ООО


«Объединенные кондитеры» в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

ФИО1 принадлежало 70% долей в уставном капитале ООО «Северная столица».

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 09.06.2020 купли-продажи 70% долей уставного капитала ООО «Северная столица».

Ссылаясь на то, что договор от 09.06.2020 заключен с целью вывода ФИО1 имущества и неисполнения обязательств перед кредиторами ООО «ТД ИнтерТорг», ООО «Объединенные кондитеры» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемого договора недействительным и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций на основании оценки установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств сделали обоснованные выводы о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов упомянутым договором купли-продажи доли уставного капитала ООО «Северная столица». При этом суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, и распределили бремя доказывания с учётом положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 166, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых позиций, изложенных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 7 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,

Суды, отказывая истцу в удовлетворении требований, правомерно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается заинтересованность истца в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суды обоснованно сослались на недоказанность того, что в результате применения последствий сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «Северная столица» в виде возврата сторон договора в первоначальное положение будут непосредственно восстановлены права истца. Отклоняя приведённые истцом в обоснование его права на оспаривание сделки доводы, суды обоснованно сослались на то, что не имеется вступившего в законную силу судебного акта о взыскании денежных средств с ФИО1 в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД ИнтерТорг». Доказательств, подтверждающих, что истец является кредитором ФИО1, либо подтверждающих нарушение иным образом прав истца оспариваемым договором, в деле не имеется. Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что настоящий иск не направлен на восстановление нарушенных или оспариваемых прав ООО «Объединенные кондитеры». Суды правомерно указали в судебных актах на то, что истец не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в рамках


дела о банкротстве ООО «ТД ИнтерТорг» ( № А56-370/2020) в случае неполного погашения его требований с заявлением о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, а впоследствии в случае недостаточности имущества руководителя должника по оспариванию сделок по отчуждению имущества. Сделав обоснованный вывод о том, что ООО «Объединенные кондитеры», предъявляя требования по настоящему делу, не доказало, что на момент предъявления иска и рассмотрения данного спора судом имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А56-52780/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» – без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи М. В. Захарова Г.М. Рудницкий