Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А60-61610/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-61610/2021
31 марта 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-61610/2021 по иску

ООО ТК "СИСТЕМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании 24 766 134,33 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Отводов составу суда не заявлено.



В судебном заседании 08.02.2022г. суд отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания как необоснованное, поскольку в его подтверждение ничего не представлено.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 14.02.2022г. судебное разбирательство по делу назначено на 24.03.2022г.



Суд приобщил к материалам дела ходатайство истца о приобщении дополнительных документов, поступившее 14.03.2022г на бумажном носителе.

Суд также приобщил к материалам дела отзыв ответчика, поступивший в электронном виде 24.03.2022г.

Кроме того, ответчиком в отзыве заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц:

-Администрацию муниципального образования «Каменский городской округ» (623409, <...>);

-АО «РЦ Урала» (620141, <...>);

-АО «Уралсевергаз» (620141, <...>);

-АО «ЭнергосбыТ Плюс» (620017, <...>).

-АО «ГАЗЭКС» (620075, <...>).

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 АПК РФ следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из названной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Суд рассмотрел и отклонил данное ходатайство ответчика, поскольку не доказано, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности вышеуказанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере 24 766 134,33 руб., мотивируя заявленные требования следующим.

Между ООО «ТК «Система» и рядом ресурсоснабжающих организаций (АО «ЭнергосбытПлюс», АО «Уралсевергаз» и АО «ГАЗЭКС») были заключены договоры уступки права требования о взыскании задолженности с ООО «Перспектива+» и ООО «ТГК «Стройком», а именно:

-договор уступки требований от 25 октября 2019 г. № 07-16/19 между ООО «ТК Система» и АО «Уралсевергаз» на сумму 4 400 000 рублей;

-договор уступки требований от 19 сентября 2019 г. № 1/09 между АО «ГАЗЭКС» и ООО ТК «Система» на сумму 420 404,75 рублей;

-договор уступки от 31 октября 2019 г. № 10/19/199736 между АО «ЭнергосбытПлюс» и ООО ТК «Система» на сумму 14 000 000 рублей;

-договор уступки требований от 25 октября 2019 г. № 07-17/19 между ООО ТК «Система» и ЗАО «Уралсевергаз» на сумму 3 600 000 рублей;

- договор уступки требований от 19 сентября 2019 г. № 2/09 между АО «ГАЗЭКС» и ООО ТК «Система» на общую сумму 2 345 729,69 рублей.

Итого, общий размер приобретенных прав требования ООО ТК «Система» составил 24 766 134,44 рубля, в том числе: к ООО «ТГК Стройком» - 5 945 729,69 рублей и к ООО «Перспектива+» - 18 820 404,75 рублей.

Указанное право требования было приобретено за сумму 24 766 134,44 рубля. На основе заключенных договоров уступки права требования произведено процессуальное правопреемство, что подтверждается приложенными судебными актами.

В то же время в отношении ООО «ТГК Стройком» и ООО «Перспектива+» введены процедуры конкурсного производства, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 7 августа 2020г. по делу №А60-71652/2019 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 8 июля 2020г. по делу №А60-2863/2020.

С учетом изложенного, истец считает, что отсутствует какая-либо разумность или экономическая эффективность от совершенных сделок уступки прав требований.

Все договоры уступки права требования были подписаны, а сделки совершены в период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа – ФИО1.

По мнению истца, действиями единоличного исполнительного причинены убытки ООО ТК «Система» в общем размере 24 766 134,44 рублей, так как денежные средства в виде оплаты за уступленное право взысканы в полном объеме с ООО ТК «Система» в пользу цессионариев (АО «ЭнергосбытПлюс», АО «Уралсевергаз» и АО «ГАЗЭКС»). С учетом этого, в силу статьи 69 АПК РФ, указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

В адрес ФИО1 была направлена претензия от 27 августа 2021 г. № 1417/1 в рамках досудебного урегулирования спора, которая оставлена без ответа.

Ответчик представил отзыв на иск, по заявленным требованиям возражает.

Арбитражный суд, рассмотрев заявленные исковые требования, счел их не подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, не лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Также согласно п. 1, 2, 3. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.07.2013г. № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Из возражений ответчика следует, что решение об образовании ООО «ТК Система» было принято ФИО2 и ФИО3 9 августа 2019 года. Данная организация должна была заниматься теплоснабжением на территории Каменск-Уральского городского округа. Директором ООО «ТК Система» ФИО1 стала на основании решения учредителей и была им в период с 9 августа 2019 года по март 2020. Но фактически с ноября 2019 года в связи с проблемами со здоровьем прекратила свою деятельность.

ООО «ТК Система» приняло на себя обязательства перед ресурсоснабжающими организациями предыдущих компаний, занимавшихся тепло- и водоснабжением Каменск-Уральского городского округа, так как это было одним из условий деятельности ООО ТК «СИСТЕМА» в области теплоснабжения. Администрация Каменского городского округа в этой связи предоставила ООО ТК «СИСТЕМА» субсидию в размере 2610000 руб. Данный факт подтверждается Постановлением Главы МО «Каменский городской округ» от 15.07.2020 № 962.

Аналогичные пояснения были даны ответчиком старшему следователю СО МО МВД России «Каменск - Уральский» старшему лейтенанту юстиции ФИО4 в рамках допроса в качестве подозреваемой по уголовному делу №12101650012000362, и зафиксированы в протоколе от 29.09.2021 г. Представить материалы дела ответчик не имеет возможности, поскольку они находятся в материалах уголовного дела №12101650012000362 СО МО МВД России «Каменск - Уральский».

Возражая по требованиям, ответчик в отзыве указал, что действиями по подаче данного иска ФИО2, выступая от ООО ТК «СИСТЕМА» преследует цель переложить ответственность на ответчика. В подтверждение того факта, что ФИО2 являлся заместителем директора ООО ТК «Система», ответчиком в материалы дела представлено Соглашение о прекращении трудового договора № ТКЗК-000045 между ООО ТК «Система» и ФИО5, подписанное со стороны ООО ТК «Система» заместителем директора - ФИО2

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Истец не представил в материалы дела доказательств факта убытков в заявленном размере, учитывая что, встречное предоставление в виде имущественных прав было получено истцом на основании вышеуказанных договоров уступки. В свою очередь, доказательств того, что данные права не являлись действительными, не обладали соответствующей имущественной ценностью, что их действительная стоимость существенно ниже уплаченной за них цены, материалы дела не содержат. При этом мотивы заключения указанных договоров, которые ответчик привёл в своём отзыве, не противоречат, по мнению суда, требованиям разумности и добросовестности.

Поэтому оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения заявленных убытков не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины возмещаются истцом на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации в размере 146 831 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК "СИСТЕМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 146 831 (сто сорок шесть тысяч восемьсот тридцать один) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин