Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А73-17222/2022

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-3816/2025
23 октября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 (в режиме веб-видеоконференции);

от общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой 27»: представитель ФИО2 по доверенности от 20.03.2024 №3/2024;

от ФИО3: представитель ФИО2 по доверенности от 11.03.2024;

от ФИО4: представитель ФИО2 по доверенности от 28.03.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Центрстроймонтаж «Мастер»: представитель ФИО2 по доверенности от 10.12.2024 №10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6 Андреевны

на определение от 11.08.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 Андреевны

о привлечении ФИО3 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Верхнебуреинский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Центрстроймонтаж «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой 27» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к субсидиарной ответственности

по делу № А73-17222/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Федеральной налоговой службы

о признании общества с ограниченной ответственностью «Буреинский каменный карьер» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес регистрации: 682030, <...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба 17.10.2022 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Буреинский каменный карьер» несостоятельным (банкротом). Определением от 24.10.2022 заявление принято к производству.

Определением от 10.04.2023 (резолютивная часть от 05.04.2023) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении ООО «Буреинский каменный карьер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Решением от 04.09.2023 ООО «Буреинский каменный карьер» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 14.03.2024 обратилась в суд с заявлением о привлечении ФИО3, ФИО4, ООО «Верхнебуреинский каменный карьер» (сокращенное наименование: ООО «ВКК»), ООО «Центрстроймонтаж «Мастер» (сокращенное наименование: ООО «ЦСМ «Мастер»), ООО «Дорстрой 27» как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в размере 942481898руб.79коп. по обязательствам ООО «Буреинский каменный карьер».

Определением от 11.08.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением от 11.08.2025, конкурсный управляющий 11.09.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить вышеуказанное заявление. Настаивает на наличие оснований для субсидиарной ответственности за совершение действий по выводу активов должника на «зеркальную» компанию; ссылается на правовой подход Верховного Суда Российской Федерации по вопросу фактического перевода бизнеса с одного юридического лица на другое, согласно которому такой перевод, как правило, носит недобросовестный характер, так как зачастую сопровождается неоплатой долгов перед кредиторами первой компании с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах. Указывает, что бывший руководитель ФИО3 совершил действия по созданию новой компании, ООО «ВКК», на которую переведены активы должника: действующие лицензии на добычу полезных ископаемых, договор аренды земельного участка, машины и механизмы, производственные и трудовые ресурсы (работники должника), в результате чего ООО «Буреинский каменный карьер» лишилось всех активов, за счет которых осуществлялось пополнение имущественной массы, и могли погашаться требования кредиторов.

До начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» поступили отзывы ответчиков (поданы одним текстом), в которых заявлены возражения по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего. Ответчики обращают внимание на то, что по ряду обособленных споров о признании сделок должника недействительными заключены мировые соглашения, которые полностью исполнены; в результате исполнения ответчиком (ООО «Дорстрой 27») условий мирового соглашения должнику передано 50% долей в уставном капитале ООО «ВКК», в конкурсную массу направлены денежные средства, составляющие стоимость переданной ответчикам спецтехники. Ответчики полагают, что суд пришел к верному выводу о том, что данные действия связаны не с переводом производства на вновь созданное предприятие, а именно с сопутствующим размытием доли, а следовательно, и корреспондирующих корпоративных прав в пользу ООО «Дорстрой 27» с передачей руководства организацией подконтрольной компании. Арбитражный суд также учел, что при рассмотрении обособленных споров по оспариванию сделок ООО «Буреинский каменный карьер» ответчиками приняты меры к передаче документов должника, возврату активов в виде имущества, участия в ООО «ВКК» либо восполнению действительной стоимости активов. Суд первой инстанции обоснованно оценил передачу предприятия должника с последующим возвратом его в конкурсную массу как действия, не влекущие утрату должником прибыли и не повлиявшие на ход процедуры банкротства, не являющиеся причиной банкротства.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель должника поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчиков просил отказать в удовлетворении жалобы согласно доводам письменных отзывов.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Буреинский каменный карьер» зарегистрировано 07.12.2012, основным видом экономической деятельности общества является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

Учредителями ООО «Буреинский каменный карьер» на этапе создания общества являлись ФИО7 и ФИО3 в равных долях. ФИО3 также являлся генеральным директором общества до открытия конкурсного производства. ФИО7 умер 08.01.2021.

Генеральным директором и единственным участником ООО «ЦСМ «Мастер» является ФИО4, отец ФИО3; основным видом экономической деятельности общества являются работы в рамках строительного подряда.

ООО «ВКК» зарегистрировано 24.03.2022, основным видом экономической деятельности общества является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Ранее участниками ООО «ВКК» являлись ООО «Буреинский каменный карьер» и ООО «Дорстрой 27» в равных долях. ФИО3 являлся директором общества.

В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указала на причинение ответчиками существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок по отчуждению всего ликвидного имущества ООО «Буреинский каменный карьер» в преддверии банкротства, которые признаны судом недействительными, фактически являлись договорами по предоставлению отступного под видом договоров купли-продажи, сделками по изъятию квазикорпоративного финансирования. Заявление подано со ссылкой на статью 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В целях Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики, не отрицая факт аффилированности по отношению к должнику, лишь указали что ФИО4 не вовлечён в непосредственное управление организациями, подконтрольными его сыну, не получал выгоду от деятельности группы компаний, как и ООО «ЦСМ «Мастер» не имело признаков контролирующего должника лица.

ФИО3 в силу участия в уставном капитале и должности генерального директора в спорный период являлся контролирующим должника лицом.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума №53), предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе, принципу добросовестности. Предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе, по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

В пункте 4 постановление Пленума №53 разъяснено, что по смыслу взаимосвязанных положений абзаца второго статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1 и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности, по общему правилу, учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или нет, то есть, принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе, об уплате обязательных платежей из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (объективное банкротство).

Как разъяснено в пункте 21 постановление Пленума №53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно также вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подпункт 1 пункта 1 статьи 61.11 указанного Федерального закона).

В пункте 1 постановлении Пленума №53 разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Конкурсный управляющий ссылается на то, что ФИО3 являлся руководителем должника и непосредственно контролировал деятельность общества; в пользу ООО «ЦСМ «Мастер» отчуждено всё ликвидное имущество ООО «Буреинский каменный карьер»; ООО «ВКК» получило основной актив должника в виде лицензий на добычу полезных ископаемых вместе с правом аренды, что свидетельствует о переводе бизнеса; ФИО8 А,В., ООО «БКК», ООО «Дорстрой 27» и ФИО4, ООО «ЦСМ «Мастер» образовывают группу, которая вела совместную с должником деятельность; одновременно с уменьшением активов должника происходило наращивание аналогичных активов в ООО «ВКК»; имелись признаки работы с налоговым органом через один IP-адрес; ФИО3 создано новое общество (ООО «ВКК»), на которое переведены активы должника путем передачи техники, лицензий на разведку и добычу строительного камня, разведку и добычу песчано-гравийного материала на участке недр местного значения «Буреинский-1» и права аренды земельных участков, переводу штата работников должника в новое общество с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Согласно пункту 1, подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 указанного Федерального закона

Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 постановления Пленума №53).

Суд принял во внимание, что на протяжении длительного периода (с 2016 года по 2019 год) происходил постепенный спад объема активов (с 35032 тысяч рублей до 9512 тысяч рублей), снижение прибыли и накопление непокрытого убытка.

При рассмотрении обособленных споров по настоящему делу судами установлены следующие обстоятельства.

ООО «ЦСМ «Мастер» в период с 19.01.2016 по 30.12.2021 перечисляло на счета ООО «Буреинский каменный карьер» и третьих лиц за должника денежные средства и предоставило должнику несколько беспроцентных займов.

ООО «Буреинский каменный карьер» и ООО «ЦСМ «Мастер» (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники, топливозаправщика «5675Е1», автогрейдера, по условиям которых расчет в полном объеме выполнен посредством предоставления отступного по соглашениям от 04.02.2022, 14.02.2022, 17.02.2022, 21.02.2022, 09.03.2022.

Соглашением о взаимозачете денежных обязательств от 28.02.2022 сторонами признаны прекращенными обязательства ООО «Буреинский каменный карьер» и ООО «ЦСМ «Мастер» в размере 17550000руб.

Определением от 25.12.2023 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 04.02.2022 в отношении автомобиля-самосвала «КАМАЗ 6520» 2013 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>; от 04.02.2022 в отношении автомобиля-самосвала «ШААНКСИ SX3255DR384» 2011 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>; от 14.02.2022 в отношении грузового самосвала «КАМАЗ 6520-43» 2017 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>; от 17.02.2022 в отношении грузового самосвала «УРАЛ-Ивеко 653901» 2008 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>; от 21.02.2022 в отношении топливозаправщика «5675Е1» 2007 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***>; от 25.02.2022 в отношении автогрейдера «Caterpillar 325D» с заводским номером CAT0325DAKDG00150, 2006 года выпуска; на ООО «ЦСМ «Мастер» возложена обязанность возвратить должнику вышеуказанное имущество.

Сделки признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлены признаки компенсационного финансирования деятельности должника.

Судом установлено, что автомобиль-самосвал «КАМАЗ 6520», грузовой самосвал «КАМАЗ 6520-43», автомобиль грузовой-самосвал «КАМАЗ 6520-43», грузовой самосвал «УРАЛ-Ивеко 653901», топливозаправщик «5675Е1», автогрейдер «Caterpillar 325D» возвращены в конкурсную массу.

Также из материалов дела следует, что распоряжением Правительства Хабаровского края от 26.06.20215 №398-рп ООО «Буреинский каменный карьер» предоставлен лесной участок с номером учетной записи в государственном лесном реестре (условный номер лесного участка) 2637-2015-07 (08:214:35:2637) площадью 44,35 гектара в пределах Ургальского лесничества для разведки и добычи строительного камня (граниты для производства щебня, бутового камня) на Усть-Ургальском месторождении в Верхнебуреинском муниципальном районе Хабаровского края для разведки и добычи строительного камня (граниты для производства щебня, бутового камня) на Усть-Ургальском месторождении в Верхнебуреинском муниципальном районе».

28.12.2018 ООО «Буреинский каменный карьер» получило лицензию ВБР 00671 ТП на геологическое изучение недр на песчано-гравийный материал на участке недр местного значения «Буреинский-1», которая аннулирована 30.11.2020 в связи с окончанием срока действия.

28.07.2014 ООО «Буреинский каменный карьер» получило лицензию ВБР 00388 ТЭ на разведку и добычу строительного камня (граниты для производства щебня, бутового камня) на Усть-Ургальском месторождении.

13.05.2021 получена лицензия ВБР 00862 ТЭ на разведку и добычу песчано-гравийного материала на участке недр местного значения «Буреинский-1».

14.08.2015 Министерство природных ресурсов Хабаровского края (арендодатель) и ООО «Буреинский каменный карьер» (арендатор) заключили договор аренды №107-214/2015 в отношении лесного участка площадью 33230830000кв.м с кадастровым номером 27:05:0000000:124, расположенный в квартале 437 выдел 15 (часть), 16 (часть), 20 (часть), 24 (часть), 25 (часть); в квартале 438 выдел 14-17 (части), 42 (часть) Туюнского 2-го (бывшего Туюнского) участкового лесничества Ургальского лесничества (Хабаровский край, Верхнебуреинский муниципальный район). Срок аренды установлен до 31.01.2027.

04.05.2022 действие лицензии ВБР 00388 ТЭ прекращено в связи с переоформлением на лицензию ХАБ 006356 ТЭ (распоряжение Министерства природных ресурсов Хабаровского края от 04.05.2022 №39-н), которая выдана ООО «Верхнебуреинский каменный карьер» 11.08.2022 на разведку и добычу строительного камня (граниты для производства щебня, бутового камня) на Усть-Ургальском месторождении, расположенном в Верхнебуреинском муниципальном районе Хабаровского края (окончание лицензии 31.07.2027).

04.05.2022 действие лицензии ВБР 00862 ТЭ прекращено в связи с переоформлением на лицензию ХАБ 006354 ТЭ (распоряжение Министерства природных ресурсов Хабаровского края от 04.05.2022 № 39-н), которая выдана ООО «Верхнебуреинский каменный карьер» 11.08.2022 на разведку и добычу песчано-гравийного материала на участке недр местного значения «Буреинский–1», расположенном в Верхнебуреинском муниципальном районе Хабаровского края (окончание лицензии 11.05.2041).

29.12.2022 договор аренды лесного участка от 14.08.2015 №07-214/2015 расторгнут. По акту приема-передачи от 29.12.2022 лесной участок передан КГКУ «Ургальское лесничество».

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды лесного участка от 14.08.2015 №107-214/2015, оформленной соглашением и актом приема- передачи от 29.12.2022.

Определением от 18.04.2025 по обособленному спору утверждено мировое соглашение между должником и ФИО3, ООО «Дорстрой 27», по условиям которого ООО «Дорстрой 27» передает в конкурсную массу должника принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ВКК» в размере 50% номинальной стоимостью 5000рублей путем выхода из состава участников ООО «ВКК» (с условием отказа от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ВКК») и путем досрочного прекращения полномочий ООО «Дорстрой 27» одного из единоличных исполнительных органов ООО «ВКК».

Судом принято во внимание, что ООО «ВКК» и ООО «Буреинский каменный карьер» зарегистрированы по одному адресу, имеют единые адреса электронной почты, связаны единством бухгалтерского обслуживания и находились под руководством одного лица, осуществляют один вид предпринимательской деятельности, а ранее выданные должнику лицензии на добычу полезных ископаемых переоформлены на новое общество. С учетом указанных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что в период кризиса ФИО3 создано подконтрольное ООО «ВКК», на которое переведена деятельность ООО «Буреинский каменный карьер».

Вместе с тем должник в лице конкурсного управляющего, действующего по поручению собрания кредиторов, ФИО3 и ООО «Дорстрой 27» заключили мировое соглашение, которое направлено на восстановление имущественного положения ООО «Буреинский каменный карьер»: передачу 50% долей в уставном капитале ООО «ВКК» должнику без реализации корпоративных прав на получение действительной стоимости переданной доли. В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения только о должнике как участнике ООО «ВКК» (50% долей), что свидетельствует о фактической передаче контроля за деятельностью «ВКК».

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: договора купли-продажи бульдозера «SHANTUI SD32» с государственным регистрационным знаком <***> от 15.01.2020 с ООО «Дорстрой 27»; договора купли-продажи бульдозера «SHANTUI SD32» с государственным регистрационным знаком <***> от 15.01.2020 с ООО «Дорстрой 27»; договора купли-продажи экскаватора «CATERPILLAR 325D» с государственным регистрационным знаком <***> от 15.01.2020 с ООО «Дорстрой 27»; сделок по перечислению в период с 09.07.2020 по 31.12.2023 со счетов ООО «Буреинский каменный карьер» в Банке ВТБ (ПАО), ПАО «Совкомбанк» на счёт ООО «Дорстрой 27» денежных средств в общей сумме 9830000руб. с назначением «возврат займа».

Определением от 05.08.2025 по обособленному спору утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Дорстрой 27» обязуется в течение шести месяцев выплатить рыночную стоимость бульдозера «SHANTUI SD32» с государственным регистрационным знаком <***> в размере 2520639руб. и рыночную стоимость бульдозера «SHANTUI SD32» с государственным регистрационным знаком <***> в размере 2520639руб., всего 5041278руб.; своими силами и за свой счет сдать на металлолом экскаватор «CATERPILLAR 325D» с государственным регистрационным знаком <***> и вырученные денежные средства перечислить в конкурсную массу должника; предоставить должнику в лице конкурсного управляющего договор о сдаче спецтехники на металлолом, а также доказательства получения по данному договору денежных средств.

Как следует из материалов дела, условия мирового соглашения, утвержденного определением от 05.08.2025, полностью исполнены ООО «Дорстрой 27», в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 5041278руб.; экскаватор «CATERPILLAR 325D» сдан на металлолом, денежные средства в сумме 285000руб. также поступили в конкурсную массу (подтверждающие документы поступили в систему «Мой арбитр» 22.09.2025.).

Также установлено, что в пользу ФИО3 со счетов должника в период с 09.07.2020 по 06.12.2023 перечислены денежные средства в сумме 2980741руб.12коп.. При рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки и взыскании убытков в дело представлены кадровые документы, сведения по счетам ФИО3, а также документы ООО «ЦСМ «Мастер», которые свидетельствуют о перечислении как ООО «ЦСМ «Мастер», так и ООО «ВКК» должнику, ООО «Дорстрой 27»; впоследствии ФИО3 денежные средства перечислены на счета граждан, работавших по трудовым договорам или договорам оказания услуг.

Также судом установлено, что у должника имелись транспортные средства: автомобиль грузовой-бортовой «Mitsubishi Canter» 1989 года выпуска, который продан ФИО3 по договору от 03.06.2021 за 30000руб., и автомобиль легковой универсал «Тoyota Land Cruiser 200» 2014 года выпуска, который также продан ФИО3 по договору от 21.11.2019 за 300000руб. и затем по договору от 25.12.2023 продан ФИО9 за 100000руб. Определением от 06.02.2025 вышеуказанные сделки по передаче имущества должника ФИО3 признаны недействительными как совершенные с причинением вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, оценив указанные конкурсным управляющим действия по выводу активов предприятия и совершенные за счет имущества должника сделки на предмет того, являлись ли они необходимой причиной объективного банкротства ООО «Буреинский каменный карьер», суд пришел к обоснованному выводу о том, что причины объективного банкротства общества не связаны с переводом бизнеса на ООО «ВКК» и сопутствующим уменьшением доли и соответствующих ей корпоративных прав в пользу ООО «Дорстрой 27» с передачей руководства организацией подконтрольной компании. Суд учел, что в конечном итоге за должником сохранена доля участия в уставном капитале ООО «ВКК», активы должника не утрачены, и сохранена возможность продажи предприятия как имущественного комплекса.

Также принято во внимание, что часть активов должника (спецтехника и автомобили) отчуждена в условиях активной деятельности должника, для эксплуатации на иных направлениях деятельности группы, не связанных с переводом бизнеса.

Судом учтён и характер возникновения долга перед мажоритарным кредитором: обязательства по договорам поручительства от 22.11.2018 №100180204-7, от 29.03.2019 №100190036-7, от 29.03.2019 №100190037-2, от 13.11.2019№715-7, при этом кредитные договоры и договоры на предоставление банковской гарантии заключены ООО «Строительная компания «Востокстроймеханизация», участником которой являлся ФИО7

Суд исходил из того, что в группу компаний «Востокстроймеханизация» входили несколько подконтрольных семье С-вых компаний, основной деятельностью группы компаний являлась подрядная деятельность, в частности, выполнение контрактов с ОАО «РЖД»; срок выполнения значительного объёма контрактов приходился на конец 2021 года.

Судом установлено, что деятельность должника, как и всей группы под контролем семьи И-вых была отделена от деятельности группы компаний «Востокстроймеханизация», не зависела от неё прямо, за исключением вхождения ФИО10 в состав участников ООО «Буреинский каменный карьер» и согласие на заключение договоров поручительства в 2019 году.

Судом также отмечено, что в 2019 группа компаний «Востокстроймеханизация» не имела признаков финансового кризиса и владела значительным объёмом активов, в связи с чем суд не установил в действиях ФИО3 злоупотребления, поскольку на момент принятия решений о заключении договоров поручительства он не мог и не должен был предполагать возможность перехода контроля над группой к наследникам ФИО7, а также последовавшее невыполнение группой компаний «Востокстроймеханизация» контрактов, срок которых истекал в 2021 году, нарушение обязательств перед ПАО «Сбербанк России».

Отсутствие достаточных доказательств того, что при изначальном сохранения за должником всего объёма активов и производственных мощностей его деятельность могла быть прибыльной и обеспечить возможность своевременного расчёта с кредиторами, позволило суду обоснованно заключить, что причины банкротства ООО «Буреинский каменный карьер» непосредственно не связаны с действиями контролирующих должника лиц, а связаны с убыточностью деятельности общества на протяжении длительного времени.

При этом судом отмечено, что действия контролирующих должника лиц в своей совокупности указывают на ухудшение имущественного положения должника, но намного ранее непосредственно момента кризиса, хотя и повлекли ухудшение имущественного положения общества, но не могли повлечь его банкротство.

Таким образом ответчики как контролирующие должника лица, получившие выгоду из незаконного и недобросовестного поведения руководителя ООО «Буреинский каменный карьер», как и ФИО3 не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, целью которой является восстановлением имущественных прав кредиторов.

При рассмотрении заявления установлено, что по всем фактам вывода имущества должника на новое подконтрольное общество права должника, следовательно, и кредиторов восстановлены либо в порядке применения реституции, либо по итогам исполнения мировых соглашений.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству. При этом доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2025 по делу №А73-17222/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина